Ato de Concentração Sumário nº 08700.002406/2024-27

SEI/CADE - 1382123 - Parecer PARECER Nº 188/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002406/2024-27) REQUERENTES: CCISA165 Incorporadora Ltda. e Gamaro Propriedades Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CCISA165 Incorporadora Ltda. e Gamaro Propriedades Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Alegação de que a operação não seria de notificação obrigatória, por não envolver ativo essencial. Conhecimento da operação por ser configurar em ativo essencial ao exercício de atividade econômica pelo grupo comprador, conforme disposto no art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. Art. 8º, incisos III, V e VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CCISA165 Incorporadora Ltda. ("CCISA165" ou "Compradora") A CCISA165 é um veículo não-operacional detido e controlado integralmente pela Cury Incorporadora e Construtora S.A. (“Cury”), cujo grupo econômico atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. A Cury é uma companhia de capital aberto com papeis negociados na B3, e seus acionistas Fabio Cury & Cury Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. são os únicos que detêm mais de 20% de suas ações (com 32,4% e 21,8% de participação societária, respectivamente).

O Grupo Cyrela, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Gamaro Propriedades Ltda. ("Gamaro" ou "Vendedora") A Gamaro e as empresas parte de seu grupo econômico atuam, majoritariamente, no setor de locação de imóveis residenciais e não-residenciais e, mais recentemente, com desenvolvimento imobiliário. O Grupo Gamaro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentado a seguir. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1373294) Data da notificação 12/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 184, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/04/2024 (SEI 1376243) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em aquisição, pela Cury, por meio da CCISA165, de imóvel de propriedade da Gamaro, localizado no bairro do Brás no município de São Paulo/SP (“Imóvel”) para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial (“Empreendimento”).

O Instrumento Particular de Compromisso de Compra de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças ("Contrato") que formalizou a Operação entre as Partes foi celebrado em 14/03/2024. O imóvel objeto da presente operação está situado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que ela é uma boa oportunidade de negócios para ambas ambas: (i) para a Compradora, a aquisição do Imóvel está alinhada com suas atividades no mercado imobiliário, e permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo/SP; já (ii) para a Vendedora, a Operação representa a oportunidade de comercializar o Imóvel com a capitalização do ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas e médias VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Do conhecimento da operação As Partes requerem o não conhecimento da operação e informam que a notificação foi realizada por cautela, pois entendem que a compra de parcela de terreno existente para futuro desenvolvimento de empreendimento não corresponde a um ato de concentração econômica no sentido do art. 90 da Lei nº 12.529/2011[1]. Argumentam, em resumo, que: (i) o Imóvel não representa, total ou parcialmente, uma “empresa” em sentido jurídico, e que terrenos, isoladamente considerados, não são equivalentes a empresas; (ii) o desenvolvimento do futuro Empreendimento dependerá de investimentos significativos, um extenso período de obras e de licenças e aprovações de órgãos públicos. A Cury estima que os investimentos para a construção do Empreendimento, incluindo custos de incorporação e despesas comerciais totalizarão [ACESSO RESTRITO À CURY]; (iii) a aquisição do Imóvel pela Cury, por si só, não aumentará sua capacidade produtiva, dada a necessidade de altos investimentos e aprovações regulatórias e do extenso período de obra para o desenvolvimento do Empreendimento; e (iv) o Imóvel não tem destinação específica para uma atividade econômica atualmente, podendo ser utilizado para qualquer atividade desde que se façam as adequações necessárias.

Contudo, cabe destacar que essa discussão já foi superada, inclusive enfrentando argumentos similares, prevalecendo no âmbito deste Conselho o entendimento de que imóveis constituem ativo essencial para o desenvolvimento de certas atividades econômicas, em especial para as atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários (atividade da compradora no caso atual), como pode ser verificado nos Atos de Concentração conhecidos e aprovados pelo Cade, dentre eles: AC nº 08700.008447/2023-46 (Requerentes: Riva Incorporadora S.A. e Interlagos Empreendimentos e Participações Ltda.); AC nº 08700.002172/2023-37 (Riva Incorporadora S.A., BPE Empreendimentos Imobiliários S.A. e Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda.); AC nº 08700.000764/2023-14 (Kelafonia Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e AC nº 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.). Como será retratado abaixo, esta aquisição de imóvel gera sobreposição horizontal uma vez que o comprador desenvolve a atividade de incorporação imobiliária no município de São Paulo, aspecto que não foi refutado pelas Requerentes. Ou seja, entende-se que a operação gera efeitos concorrenciais que merecem ser apurados.

Assim sendo, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida, uma vez que o imóvel constitui um ativo essencial ao exercício da atividade de desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários desempenhada pelo Grupo Cyrela nos termos do inciso II do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, além de possibilitar incremento de sua capacidade produtiva (i.e., oferta de empreendimentos residenciais), em linha com a jurisprudência deste Conselho, que caracteriza a obrigatoriedade de notificação de uma operação relativa à aquisição de ativos quando se verifica essencialidade ao negócio da adquirente e incremento de capacidade produtiva. VI.2. Da análise dos efeitos decorrentes da operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. O Cade tem considerado, na dimensão produto, que as atividades relacionadas ao mercado de incorporação imobiliária são segmentadas em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Outras atividades que poderiam ser vistas como parte do setor imobiliário, mas são tratadas como parte de mercados relevantes próprios são: galpões industriais e logísticos e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários:

(i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[2] . Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Cury, de um imóvel localizado no bairro do Brás, Zona Leste do município de São Paulo/SP[3], para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário com previsão de construção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades residenciais. Assim sendo, as Requerentes apresentaram a estimativa de participação das Partes e a projeção de participação do Empreendimento, com base em valor geral de venda (VGV) de empreendimentos residenciais lançados em 2023 e nos três primeiros meses de 2024, nos cenários geográficos usualmente considerados pelo CADE (i.e., municipal e regional). Tal estimativa utiliza como fonte do mercado total o estudo “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI)”, elaborada pela Secovi-SP[4], que contempla dados de empreendimentos lançados. Ao total do mercado, foi somado o VGV esperado do Empreendimento de forma a possibilitar o cálculo hipotético de quanto o Empreendimento teria representado no mercado caso tivesse sido lançado em 2023 ou nos primeiros três meses de 2024. A partir dessas informações, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Leste do município de São Paulo/SP, conforme consta nas tabelas abaixo:

Tabela 1 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP Fonte: (i) mercado total Secovi-SP, somado ao VGV esperado do Empreendimento; (ii) dados internos não auditados das Partes. Dados do Grupo Cyrela e do mercado total consistem no VGV dos lançamentos de 2023 e três primeiros meses de 2024. Tabela 2 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Zona Leste do município de São Paulo/SP Fonte: (i) mercado total Secovi-SP, somado ao VGV esperado do Empreendimento; (ii) dados internos não auditados das Partes. Dados do Grupo Cyrela e do mercado total consistem no VGV dos lançamentos de 2023 e três primeiros meses de 2024. Nota-se, nos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP se situa acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), embora permaneça abaixo de 20% no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Leste do município de São Paulo/SP. Entretanto, o cálculo do HHI[5] apresenta uma variação inferior a 200 pontos, especificamente a variação calculada por esta SG é de [ACESSO RESTRITO À CURY] pontos[6].

Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria o condão de prejudicar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise, configurando uma situação de ausência de nexo de causalidade entre a posição dominante (acima de 20%) da Cyrela e a Operação nesse cenário. Adicionalmente, esta SG, por meio do Ofício nº 3885/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1377823) solicitou às Requerentes a apresentação do cenário de incorporação imobiliária residencial no bairro do Brás[7], bem como questionou as Partes sobre unidades à venda nos atuais empreendimentos detidos pela Cyrela no bairro do Brás. Em resposta (1380176), as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO À CURY]. Considerando a ausência de dados para o bairro do Brás na Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI), elaborada pela Secovi-SP, as Requerentes apresentaram dados da plataforma Geoimóvel contemplando o VGV de empreendimentos lançados em 2023 e nos três primeiros meses de 2024 e o VGV de unidades em estoque em abril de 2024, contemplando a diluição de representatividade do empreendimento ao longo de 2 (dois) anos[8] (considerando as datas do lançamento de cada fase)[9], como se verifica na tabela abaixo.

Tabela 3 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Bairro Brás, Zona Leste do município de São Paulo/SP VGV Lançamentos + Estoque (R$ MM) Participação de Mercado (%) Grupo Cyrela [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] Grupo Cyrela + Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] (20-30%) [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] Mercado Total [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] 100% Fonte: (i) mercado total Geoimóvel (VGV de lançamentos e estoque), somado ao VGV esperado do Empreendimento (valor presente); (ii) dados internos não auditados da Requerente e de seu grupo econômico. Os dados apresentados na tabela acima demonstram que a participação conjunta das Partes se situa acima de 20%, com o cálculo do HHI apresentando uma variação levemente superior a 200 pontos, especificamente de [10] [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS] pontos. Contudo, cabe destacar que esta SG entende que a Operação reúne características capazes de mitigar substancialmente preocupações concorrenciais em relação ao cenário de mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro do Brás.

A participação estimada do Grupo Cyrela somada à representatividade do Empreendimento é abaixo de 20% considerando o cenário por Zona (Zona Leste) e possui variação de HHI abaixo de 200 pontos no cenário municipal, ultrapassando os 200 pontos apenas no cenário de bairro (Brás); Segundo as Requerentes, as estimativas apresentadas são conservadoras: o valor considerado como mercado total (i.e., dados extraídos do Secovi-SP) pode estar subestimado visto que compreende apenas empreendimentos residenciais lançados em determinado período, não compreendendo, por exemplo, unidades ofertadas que não estejam nas mãos de incorporadoras imobiliárias; O Imóvel está situado em área limítrofe do bairro Brás, adjacente ao bairro vizinho Mooca -- mais especificamente, uma parte da rua onde o Imóvel se localiza está dentro do bairro Brás e uma outra parte dentro do bairro Mooca. Em verdade, embora de acordo com a Prefeitura do Município de São Paulo[11] a localização do Imóvel seja considerada como parte do bairro Brás, na plataforma Google Maps e no mapa digital da cidade de São Paulo disponibilizado pelo governo municipal (GeoSampa), a localização do Imóvel é considerada como parte do bairro Mooca (ou seja, em algumas bases a localização do Imóvel consta como Brás e em outras como Mocca).

Ambos os bairros Brás e Mooca estão entre os bairros de São Paulo com maiores volumes de venda de imóveis[12], sendo que a Zona Leste foi a segunda região da cidade com a maior concentração de vendas em 2023[13]; Segundo as Partes, houve um único lançamento de empreendimento imobiliário residencial por empresa que integra o Grupo Cyrela em 2023 e até março de 2024. Referido empreendimento foi lançado em dezembro de 2023 pela Plano&Plano, que é parte do Grupo Cyrela, [ACESSO RESTRITO À CURY]. De tal forma, partindo-se do pressuposto de que a maior parte das unidades residenciais de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP costuma ser vendida no prazo de doze meses, as Requerentes estimam que [ACESSO RESTRITO CURY][14], raciocínio este indicativo de que a participação da Cyrela neste cenário geográfico poderá sofrer uma redução razoável. Por fim, as Partes ressaltam que o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais do município de São Paulo/SP é pulverizado, dinâmico e competitivo. Como exemplo de concorrentes fortes do Grupo Cyrela na cidade de São Paulo, mencionam: Even, Gafisa, Youinc, Helbor, Tecnisa, Tegra, Alphaville, EZtec, Tenda, etc. Por todo o exposto, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, incisos III, V e VI da Resolução CADE nº 33/2022. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Art 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (grifo nosso) III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. [2] Vide AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); AC n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.);

AC n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); AC n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); AC n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); AC n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); AC nº 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda); AC n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); AC n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); AC n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda.

e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] A Zona Leste do São Paulo contempla os bairros Água Rasa, Aricanduva, Artur Alvim, Belenzinho, Brás, Cangaíba, Vila Carrão, Mooca, Pari, Penha, São Lucas, Sapopemba, Tatuapé, Vila Formosa, Vila Matilde, Vila Prudente, Cidade Líder, Cidade Tiradentes, Ermelino Matarazzo, Guaianases, Iguatemi, Itaim Paulista, Itaquera, Jardim Helena, José Bonifácio, São Mateus. [4] Disponível em https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [6] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que:

Δ HHI = [ACESSO RESTRITO À CURY]. [7] Quanto à localização do Imóvel, destaca-se que ele está situado em área limítrofe do bairro Brás, muito adjacente ao bairro vizinho Mooca -- mais especificamente, uma parte da rua onde o Imóvel se localiza está dentro do bairro Brás e uma outra parte dentro do bairro Mooca. [8] Este Conselho já reconheceu que quaisquer projeções de participação de mercado que desconsideram o tempo necessário para alienação da totalidade das unidades residenciais são superestimadas, pois pressupõe que os empreendimentos serão completamente entregues e vendidos em único ano, o que certamente não ocorre na prática. Vide: Ato de Concentração nº 08700.005237/2023-04. Requerentes: C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda. Parecer SG nº 291/2023, parágrafo 24 [SEI nº 1265046]; nº 08700.003249/2022-13. Requerentes: Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e do SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário. Parecer SG nº 245/2022, parágrafo 20 [SEI nº 1076120]. [9] As quatro fases do futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO À CURY]. [10] Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AOS ADV. EXTERNOS]. [11] Conforme Certidão de Dados Cadastrais do Imóvel, referente ao IPTU de 2023. [12] Vide https://exame.com/mercado-imobiliario/venda-de-apartamentos-pequenos-supera-em-duas-vezes-a-media-em-sao-paulo/. [13] Vide pág.

57 do Anuário do Secovi-SP (https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf) . [14] No mesmo sentido, [ACESSO RESTRITO CURY].