Ato de Concentração Sumário nº 08700.002710/2024-74

SEI/CADE - 1384816 - Parecer PARECER Nº 198/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002710/2024-74 REQUERENTES: Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela" ou "Vendedora") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. A Cyrela detém integralmente a CBR 160 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 160” ou “Sociedade-Alvo”), sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A.

("Lavvi" ou "Compradora") A Lavvi é uma sociedade anônima aberta com atuação em incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. A Lavvi possui os seguintes acionistas: Tabela 1 - Atual estrutura societária da Lavvi [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Portanto, a Cyrela já detém participação societária superior a [Acesso Restrito] na Lavvi que, por conseguinte, já integra o Grupo Cyrela. O Grupo Lavvi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1378759) Data da notificação 23/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 209, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2024 (SEI 1381609) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Lavvi, de quotas representativas de [Acesso Restrito] do capital social da Sociedade-Alvo detida integralmente pela Cyrela. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Já para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização da Sociedade-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação A Lavvi é uma sociedade anônima aberta com atuação em incorporação imobiliária no Município de São Paulo/SP, e na qual a Cyrela detém participação societária, já integrando o Grupo Cyrela. A Cyrela é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Por sua vez, a Sociedade-Alvo é uma SPE que desenvolverá, futuramente, empreendimento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, mais especificamente, [Acesso Restrito].

O setor imobiliário já foi analisado pelo Cade[1] em inúmeros atos de concentração. Na dimensão produto, a jurisprudência do Cade entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, hotéis, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica, os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município analisado, a partir de bairros ou regiões[2]. Segundo as Partes, no bairro em que a Sociedade-Alvo desenvolverá, futuramente, empreendimento de incorporação imobiliária, não houve, por parte da Lavvi e de suas subsidiárias, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária nos últimos dois anos. Assim, não há sobreposição horizontal nesta dimensão geográfica. Por outro lado, observa-se sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no (i) município de São Paulo/SP; e na (ii) [Acesso Restrito] do município de São Paulo.

Nesses cenários as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação, com base em valor geral de vendas (“VGV”) do ano de 2023[3], das representatividades dos lançamentos das Requerentes e do que é projetado em relação à Sociedade-Alvo no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e [Acesso Restrito]: Tabela 2 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2023) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, a partir de dados da SECOVI/SP. Tabela 3 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP [Acesso Restrito] (2023) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, a partir de dados da SECOVI/SP. Conforme se observa na tabela acima, a participação conjunta das Partes no cenário que envolve a [Acesso Restrito] de São Paulo é menor do que 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No cenário que se refere ao município de São Paulo, considerando também o Grupo Cyrela, a participação conjunta das Partes ultrapassa, de forma limitada, o percentual de 20%, chegando a [Acesso Restrito]. A variação do HHI[4] seria de [Acesso Restrito] pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade entre a Operação e o poder de mercado detido pelas Partes.

No [Acesso Restrito] onde, como previamente mencionado, a SPE da Operação estará desenvolvendo um empreendimento de incorporação imobiliária residencial, de acordo com informações fornecidas pelas Partes, não houve lançamentos de empreendimentos residenciais pela Lavvi nos últimos dois anos. Diante disso, considera-se que a Operação representaria a entrada da Lavvi no mercado de incorporação imobiliária residencial desse bairro em particular, configurando-se, portanto, como uma mera substituição de agente econômico nesse contexto. Cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em um curto espaço de tempo, geralmente em até um ano - o que não tende a ocorrer na prática (como já apontado em alguns precedentes deste Conselho[5]). Logo, as estimativas seriam conservadoras, levando em conta que um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades. Por essa perspectiva, tanto o VGV quanto a participação das Requerentes apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas, conforme ressaltado pelas Partes. Assim, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de órgãos concorrenciais.

O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não altera as condições de concorrência no mercado de incorporação imobiliária e não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, visto que não apresenta sobreposições nos cenários de bairros e em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos demais cenários. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e V, da Resolução 33/2022 do Cade. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] CADE. Anuário CADE 2023, 2024. Disponível em: https://anuariocade2023.my.canva.site/site-anu-riotamanho-original. [2] Por exemplo, atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), no 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.) etc.

[3] Com base em dados do “Anuário do Mercado Imobiliário 2023”, publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado da Sociedade-Alvo (SECOVI/SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023, 2024. Disponível em: anuario-secovisp-2023.pdf [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI:[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros.