Ato de Concentração Sumário nº 08700.002419/2024-04

SEI/CADE - 1384531 - Parecer PARECER Nº 196/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002419/2024-04 Requerentes: NM Junior Participações S.A. e Gafisa S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NM Junior Participações S.A. e Gafisa S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. NM Junior Participações S.A. ("NM Junior" ou "Compradora") A NM Junior é uma sociedade anônima de capital fechado indiretamente controlada pela Nova Milano Investimentos Ltda. (“Nova Milano”), a qual, por sua vez, [ACESSO RESTRITO]. A Nova Milano é focada na identificação de oportunidades, estruturação de operações e avaliação de ativos predominantemente no setor imobiliário. O Grupo Comprador[1] auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Gafisa S.A. e Gafisa 80 Participações S.A. ("Gafisa" ou "Vendedora") A Vendedora integra o grupo econômico da Gafisa, o qual atua, primordialmente, no desenvolvimento, na construção civil e na comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais.

O Grupo Gafisa auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1375875) Data da notificação ou emenda 12/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 183, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/04/2024 (1376241) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela NM Junior, da totalidade das ações detidas pela Gafisa S.A. e pela Gafisa 80 Participações S.A. na Lampes Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Lampes") e na Atriax Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Atriax") - conjuntamente denominadas "Empresas-Alvo". Como resultado da Operação, a Compradora passará a deter a totalidade das ações representativas do capital social das Empresas-Alvo, que são detentoras de dois imóveis localizados na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP (“Imóveis”). Segundo as Requerentes, a Operação envolve, essencialmente, a aquisição das Empresas-Alvo para exploração de futuros empreendimentos imobiliários (em fase de planejamento e ainda não lançados ao mercado) nos Imóveis. [ACESSO RESTRITO].

A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes O valor da Operação corresponde a [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, para o Grupo Comprador a Operação representaria uma boa oportunidade de investimento, sob a perspectiva do desenvolvimento de futuro empreendimento imobiliário. Já para a Vendedora e seu grupo econômico, a Operação representaria uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a Operação não gera sobreposição horizontal no cenário geográfico mais restrito do mercado relevante de incorporação imobiliária residencial (bairro). Nos demais cenários, também segundo as Requerentes, a Operação pode resultar em sobreposição horizontal no mercado relevante de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Oeste deste município. A NM JR.

e o Grupo Comprador focam suas atividades na identificação de oportunidades, estruturação de operações e avaliação de ativos predominantemente no setor imobiliário. Já as Empresas-Alvo são detentoras de imóveis localizados na Zona Oeste do munícipio de São Paulo/SP, com o objetivo de desenvolver e explorar dois empreendimentos imobiliários[2] no bairro Itaim Bibi, localizado na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP. No mercado de incorporação imobiliária, o CADE[3] diferencia, sob a ótica do produto, a incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município. As Requerentes informaram que a Operação envolve exclusivamente a exploração de empreendimentos imobiliários futuros, ainda em fase de planejamento, com as seguintes características:[ACESSO RESTRITO]. Ao analisar atuação do Grupo Comprador e dos empreendimento das Empresas-Alvo, observa-se uma potencial sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial[4] nos cenários envolvendo a Zona Oeste de São Paulo e o município de São Paulo como um todo.

As Requerentes informaram que a Operação não gera sobreposição horizontal no cenário geográfico mais restrito do mercado relevante de incorporação imobiliária residencial (bairro). De acordo com dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação ou Administração de Imóveis Residenciais ou Comerciais de São Paulo (“Secovi-SP”)[5], em 2023, o Valor Geral de Venda (“VGV”) dos imóveis residenciais no município de São Paulo/SP alcançou o resultado de R$ 43,9 bilhões, representando acréscimo de 26% em comparação ao ano de 2022[6]. Nesse cenário, 73,2 mil unidades residenciais foram lançadas de janeiro a dezembro de 2023. Considerando uma segmentação pelas zonas do município de São Paulo/SP, 16,6 mil unidades residenciais foram lançadas na Zona Oeste, correspondendo a 23% do total dos lançamentos[7]. Assim, com base nas informações disponíveis em termos de VGV do ano de 2023, as Requerentes informaram suas estimativas de participações de mercado das Empresas-Alvo e do Grupo Comprador em cada um dos cenários geográficos, conforme abaixo: Tabela 01 - Incorporação imobiliária residencial (Município de São Paulo/SP) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados internos e Anuário do Mercado Imobiliário 2023 do Secovi-SP Tabela 02 - Incorporação imobiliária residencial (Zona Oeste do Município de São Paulo/SP) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados internos e Anuário do Mercado Imobiliário 2023 do Secovi-SP Verifica-se nas Tabelas 1 e 2 que:

(i) a estimativa preliminar do VGV das Empresas-Alvo corresponde aproximadamente a [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do cenário do Município de São Paulo/SP e a [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do cenário da Zona Oeste do Município de São Paulo/SP; e (ii) o VGV dos empreendimentos do Grupo Comprador corresponde aproximadamente a [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do cenário do Município de São Paulo/SP e a [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do cenário da Zona Oeste do Município de São Paulo/SP. Ou seja, a participação conjunta após a Operação não ultrapassa, em qualquer dos cenários considerados, o limite de 20% previsto na Resolução 33/2022 do CADE. Ademais, os empreendimentos envolvidos na Operação ainda estão em fase de planejamento e não foram lançados no mercado. De todo modo, tais empreendimentos representam uma expansão da oferta de empreendimentos imobiliários residenciais aos consumidores locais. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O faturamento do Grupo Comprador apresentado indica a receita da [ACESSO RESTRITO]. [2] Em específico: [ACESSO RESTRITO].

[3] Ver AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes), nº 08700.004168/2020-61 (Riva/GTIS XXII), nº 08700.004600/2021-02 (CAES/Milano/FEEHU), nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita /Cyrela), nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo/BV Empreendimentos). [4] Segundo as Requerentes, a Operação envolveria apenas o mercado de incorporação imobiliária residencial, uma vez que a oferta das unidades não residenciais decorreria de questões meramente legislativas/regulatórias e representaria percentual mínimo dos projetos. [5] Secovi-SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. [6] Secovi-SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023, p. 38. [7] Secovi-SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023, p. 55.