Ato de Concentração Sumário nº 08700.002668/2024-91

SEI/CADE - 1384813 - Parecer PARECER Nº 197/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002668/2024-91 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior e Pesa Rental Locações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior e Pesa Rental Locações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP Warehouse” ou “Investidor”) O FIP Warehouse é um fundo de investimento gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e parte do Grupo BTG Pactual. Atualmente, o FIP Warehouse possui investimentos, diretos ou indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), gestão e exploração de ativos florestais, transmissão de energia elétrica e educação.

A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG auferiu, no Brasil, em 2022[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Pesa Rental Locações S.A. (“PESA Rental” ou “Empresa-Alvo”) A PESA Rental é uma empresa controlada pela Sinergia Empreendimentos e Participações S.A. e faz parte do grupo Sinergia (“Grupo Sinergia”), com atuação no ramo nacional de compra e venda e locação de máquinas linha amarela da marca Caterpillar, e locação de equipamentos diversos, como caminhões, veículos semipesados e pesados, guindastes, plataformas e implementos, todos multimarcas (Forest, Stara, Super Tek, Hyster-Yale, Stem, Weiler, Parker, entre outras). De forma secundária, a PESA Rental também realiza serviços de manutenção e venda dos produtos locados para o mercado, quando do retorno da locação efetuada. O Grupo Sinergia é composto por diversas empresas.

Dentre elas, destaca-se a empresa Paraná Equipamentos S.A., que comercializa equipamentos e serviços para diversos setores, como mineração, construção, pavimentação, energia, logística, florestal, além de realizar serviços de manutenção e venda de peças. Atualmente, a empresa Paraná Equipamentos S.A. atua, de forma secundária, no ramo de locação de máquinas linha amarela da marca Caterpillar, em contratos de locação spot. O Grupo Sinergia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1379574) Data da notificação 22/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 205, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/04/2022 (SEI 1380870) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo FIP Wearehouse de debêntures conversíveis em ações e ações representativas de 0,001% do capital social da Pesa Rental ("Operação"), por meio do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações (“Escritura”) e do Contrato de Compra e Venda de Ações e de Investimento e Outras Avenças (“Contrato de Investimento” e, em conjunto com a Escritura, denominados “Contratos”). Conforme descrito nas Cláusulas 6.4 e 6.6 da Escritura, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Cumpre mencionar que além da Escritura e do Contrato de Investimento, após o fechamento, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Assim, a Operação se enquadra na hipótese de notificação prevista no art. 11, I e II, da Resolução CADE nº 33/2022, tendo em vista que a futura conversão das debêntures em ações poderá conceder ao FIP Warehouse [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [3][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo BTG Pactual, a Operação representa uma ótima oportunidade para maximizar o retorno de valores por meio de um investimento em uma empresa de locação de equipamentos consolidada. Do ponto de vista da PESA Rental, por sua vez, a Operação possibilitará a expansão das atuais atividades da companhia, bem como o desenvolvimento de novos projetos IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Locação de máquinas e equipamentos semipesados comerciais e industriais, de um lado, e aquisição/utilização de máquinas, por outro lado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais entre os mercados de atuação das Partes. Sob ótica vertical, poder-se-ia vislumbrar possíveis integrações verticais entre a atividade das partes, mas que, como será demonstrado abaixo, não seriam preocupantes do ponto de vista concorrencial.

Como visto acima, o FIP Warehouse é um fundo de investimento em participações, constituído na forma da Instrução CVM n° 578/2016 e organizado sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinada exclusivamente a realizar investimentos[4], conforme critérios definidos em seu regulamento. A atuação principal do Grupo BTG Pactual, controlador do FIP Warehouse, está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. A PESA Rental, por sua vez, atua no mercado de locação de máquinas linha amarela, bem como de equipamentos comerciais e industriais diversos, caminhões, veículos semipesados e pesados, guindastes e plataformas, implementos, todos estes multimarcas. O tempo médio dos contratos de locação é de aproximadamente 30 meses. A PESA Rental também oferece serviços de manutenção e venda dos produtos locados quando do retorno da locação efetuada. O CADE analisou de forma específica a atividade de locação de máquinas e equipamentos semipesados comerciais e industriais em ao menos duas oportunidades[5], sendo o caso mais recente inclusive relacionado às atividades da PESA Rental.

Conforme as decisões do CADE, esses equipamentos incluem pás-carregadeiras, escavadeiras, retroescavadeiras, motoniveladoras, tratores de rodas, caminhões basculantes, caminhões pipas, dentre outros. Assim, a presente Operação envolve a locação de máquinas e equipamentos “semipesados, comerciais e industriais”, em linha com os precedentes do CADE. Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE considera o mercado de locação de máquinas e equipamentos semipesados, comerciais e industriais como nacional. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta Superintendência-Geral ("SG") entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto. Considerando os diversos equipamentos e máquinas semipesados abrangidos pelo mercado relevante sob análise, bem como a falta de informações públicas de dados do setor, as Requerentes enfrentaram dificuldades em estimar a dimensão total do mercado, bem como participação da PESA Rental e dos principais players. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.005370/2023-52, que envolveu a PESA Rental, utilizou-se como total de mercado o número de 258.000 equipamentos, com base em relatório emitido pelo BTG Pactual em setembro de 2021[6]. Segundo o relatório, com base em dados da ABIMAQ e ANFAVEA, “aproximadamente 1,36 milhão de máquinas pesadas foram vendidas no Brasil entre 2001 e 2020”.

Considerando premissas de vida útil dessas máquinas, o estoque de máquinas em operação foi calculado em 773 mil unidades, estimando-se, com uma perspectiva conservadora, que 33% dessas máquinas seriam destinadas à locação, conforme o documento. A tabela abaixo apresenta a estimativa de participação de mercado da PESA Rental para o mercado de locação de máquinas e equipamentos semipesados, pesados, comerciais e industriais, bem como o de seus concorrentes hoje listados em mercado aberto (B3) com base na metodologia explicada acima: Tabela 1 – Locação de máquinas e equipamentos semipesados e pesados, comerciais e industriais – Brasil (2023) Empresa Nº de máquinas. equipamentos e acessórios Market share Faturamento 2023 (R$) PESA Rental [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PESA RENTAL] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PESA RENTAL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PESA RENTAL] Grupo Vamos 42.000[7] 16,28% 3.298.000.000,00[8] Mills 11.446[9] 4,44% 1.260.900.000,00[10] Armac 10.206[11] 3,96% 1.382.800.000,00[12] Total 258.000 100% -[13] Fonte: Requerentes. Elaboração: SG Nota-se, dos dados acima, que a participação da PESA Rental no mercado de locação de máquinas e equipamentos semipesados e pesados, comerciais e industriais seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Desta forma Requerentes entendem que a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical relevante. Embora certas empresas do Grupo BTG Pactual possam em tese utilizar máquinas de linha amarela e equipamentos comerciais e industriais multimarcas locados pelo Grupo Sinergia, a participação de mercado da PESA Rental é irrisória, de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PESA RENTAL] (0% - 10%) e, portanto, incapaz de causar quaisquer efeitos anticompetitivos. Adicionalmente, as Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Indagadas sobre valor gasto pelo Grupo BTG Pactual com a: (a) compra, venda e locação de máquinas linha amarela; e (b) locação de equipamentos diversos, como caminhões, veículos semipesados e pesados, guindastes, plataformas e implementos, as Requerentes explicaram que o Grupo BTG Pactual não possui, de pronto, informações detalhadas sobre todas as suas empresas que adquiriram os produtos ou serviços que são ofertados atualmente pela Empresa-Alvo da Operação, a PESA Rental[14]. No melhor entendimento do Grupo BTG Pactual, dentre as [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG] empresas do Grupo BTG Pactual listadas em anexo ao formulário de notificação (Documento SEI nº 1377318), apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG] poderiam, em tese, eventualmente possuir atividades que poderiam exigir gastos minimamente recorrentes com os produtos e serviços ofertados pela PESA Rental[15].

Além disso, é importante notar que pela amplitude da solicitação, qualquer empresa do Grupo BTG Pactual pode ter contratado, de maneira não recorrente, uma locação de caminhões ou outros equipamentos diversos, por exemplo para fins de eventual obra extraordinária. Além disso, ainda que a PESA Rental direcionasse toda a sua oferta dos produtos e serviços (a) e (b) mencionados acima para as empresas do Grupo BTG, o que se propõe apenas para fins de argumentação, tal ação não teria qualquer efeito sobre a estrutura do mercado relevante da operação. Isso porque a participação de mercado da PESA Rental é irrisória, de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), e, além disso, a capacidade que hoje a PESA Rental direciona aos seus clientes seria facilmente absorvida pelos demais players do mercado, que hipoteticamente deixariam de atender as empresas do Grupo BTG. Note-se que, conforme informações da PESA Rental, disponibilizadas no item II.8 do Formulário de Notificação, a maior parte do faturamento da PESA Rental [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo BTG, por sua vez, não possui empresas que operam nos setores de [16][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que enfatiza a irrelevância, da perspectiva concorrencial, das potenciais integrações verticais que possam advir da operação. Desta forma, uma possível relação vertical entre as Partes não tem o condão de provocar fechamento de mercado.

Por todo o exposto, considerando os argumentos supramencionados pelas Requerentes, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Adicionalmente, as Cláusulas 13.4 e 13.5 do Acordo dispõem: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em relação à duração das obrigações de não competição, elas estão alinhadas à jurisprudência do CADE, conforme explicado abaixo[17]: Nos dois casos, o conceito do termo “Negócio” envolve [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quanto ao critério temporal destacado acima, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em síntese, as obrigações de não concorrência relacionadas à operação são as seguintes: O Contrato de Investimento prevê uma obrigação de não concorrência aplicável à [18][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A obrigação está em linha com a súmula 4 do CADE, que determina que “é lícita a estipulação de cláusula de não concorrência na vigência de joint venture, desde que guarde relação direta com seu objeto e que fique restrita aos mercados de atuação”. A minuta do Acordo estabelece uma obrigação de não competição para a [19][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Em relação [20][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, todas as cláusulas mencionadas acima estão em linha com a jurisprudência do CADE a respeito de cláusulas de não concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] As Requerentes explicam que as informações de faturamento do Grupo BTG Pactual referentes ao ano de 2023 ainda não estão disponíveis. De qualquer forma, as Requerentes BTG declaram que o faturamento bruto do Grupo BTG Pactual, no ano fiscal de 2023, superou o critério de faturamento de R$ 750.000.000,00. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Atualmente, o FIP Warehouse possui investimentos, diretos ou indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), gestão e exploração de ativos florestais, transmissão de energia elétrica e educação. [5] Ato de Concentração nº 08700.005370/2023-52 (AIZ Indústria de Máquinas e Implementos Ltda, AIZT Transportadora Ltda, Mega Pesados Comércio de Automóveis e Máquinas Ltda, Pesa Rental Locações S.A. e Nevil Eletromecânica Ltda.); e Ato de Concentração n° 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.). [6] Disponível em: https://content.btgpactual.com/wp-content/uploads/2021/09/Armac_-ioc-.pdf. Acesso em 17.4.2024.

[7] Receita líquida referente à atividade de locação, conforme as Demonstrações Financeiras de 31.12.2023, disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/7715d566-5b13-44f4-96c2-0949202d82b4/a3a35dc8-837d-9ec0-27bc7d31b66ae9a5?origin=1. Acesso em 17.4.2024. [8] Frota locada, conforme as Demonstrações Financeiras de 31.12.2023, disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/7715d566-5b13-44f4-96c2-0949202d82b4/a3a35dc8-837d-9ec0-27bc7d31b66ae9a5?origin=1. Acesso em 17.4.2024. [9] Conforme o Release de Resultados de 2023, disponíveis em: https://ri.mills.com.br/Download.aspx?Arquivo=41lSJDv78+zzz/4Ee0Qu3w==&linguagem=pt. Acesso em 17.4.2024. [10] Receita bruta de locação, conforme o Release de Resultados de 2023, disponíveis em: https://ri.mills.com.br/Download.aspx?Arquivo=41lSJDv78+zzz/4Ee0Qu3w==&linguagem=pt. Acesso em 17.4.2024. [11] Conforme Demonstrações Financeiras Padronizadas de 31.12.2023, disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/476382b5-a92b-449d-87c3-c370185d88ff/88f7d8e0-be58-a43b-00bae64a10b57bd6?origin=1. Acesso em 17.4.2024. [12] Receita bruta de locação, conforme Demonstrações Financeiras Padronizadas de 31.12.2023, disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/476382b5-a92b-449d-87c3-c370185d88ff/88f7d8e0-be58-a43b-00bae64a10b57bd6?origin=1. Acesso em 17.4.2024.

[13] Diante da falta de informações públicas de dados do setor, as Requerentes solicitaram dispensa de apresentação de estimativa do total de mercado com base no faturamento. [14] Considerando o conceito de grupo econômico da Resolução CADE nº 33/2022, o Grupo BTG Pactual é composto por diversas empresas, incluindo uma gama de investimentos financeiros de diversas categorias e propósito. Por essa razão, o Grupo BTG Pactual enfrentaria enormes dificuldades para obter as informações solicitadas pela SG-CADE, de forma detalhada, referente a todas as empresas do Grupo BTG Pactual quanto aos valores solicitados. [15] São as seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG] [16] [ACESSO RESTRITO AO BTG] [17] 12.1. Note-se que há duas previsões de não concorrência, uma prevista no Contrato de Compra e Venda de Ações e de Investimento e Outras Avenças (“Contrato de Investimento”) e a outra prevista na minuta do Acordo de Liquidez, Acordo de Acionistas e Outras Avenças (“Acordo”). [18] Conforme definido pelo Contrato de Investimento, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [19] Conforme definido na minuta do Acordo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [20] Definido na minuta do Acordo como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].