Ato de Concentração Sumário nº 08700.006769/2025-12

SEI/CADE - 1590652 - Parecer PARECER Nº: 423/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006769/2025-12 PARTES: Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A., Next Rental Locações S.A. e Linha Amarela Rental Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle/ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 4 de julho de 2025 (1587072) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1588532 Formulário de Notificação Público 1587064 Restrito 1587065 Edital Número 480 (1589028) Data de publicação no DOU 10 de julho de 2025 (1589725) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. ("Mills Pesados" ou "Compradora"), de ativos tangíveis e intangíveis, referentes a equipamentos, ferramentas, contratos e marca, integralmente detidos pela Next Rental Locações S.A. ("Next Rental" ou "Vendedora"). Após o fechamento da aquisição dos ativos, a Operação envolverá também a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Linha Amarela Rental Ltda. ("Linha Amarela" ou "Alvo"), uma Sociedade de Propósito Específico ("SPE"), criada especificamente para fins da Operação, e controlada integralmente pela Next Rental. Os ativos envolvidos na Operação compreendem uma frota de [ACESSO RESTRITO] máquinas e equipamentos semipesados comerciais e industriais atualmente detidos pela Next Rental, a saber: [ACESSO RESTRITO], além de contratos de locação vigentes, ferramental e a marca Next Rental. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma boa oportunidade de investimento para a expansão das atividades do Grupo Mills." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Linha Amarela Rental Ltda. Depois Linha Amarela Rental Ltda. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. ("Mills Pesados" ou "Compradora") Breve descrição: A Mills Pesados atua no segmento de equipamentos pesados da linha amarela (i.e., máquinas utilizadas em obras da construção civil e de infraestrutura, especialmente para movimentação de terra), com a locação e venda de máquinas para a construção civil, nomeadamente pás carregadeiras, motoniveladoras, escavadeiras, retroescavadeiras, tratores de esteiras e rolos compactadores.

Também atua no segmento de venda, locação e assistência técnica de equipamentos com motor por combustão, elétricos ou manuais/hidráulicos para movimentação de cargas, especificamente empilhadeiras, transpaleteiras, rebocadores, tratores e selecionadoras e na venda de peças e serviços de manutenção para empilhadeiras e na cessão de mão de obra de operador de empilhadeira. A Mills Pesados faz parte do Grupo Mills, que atua majoritariamente na oferta de soluções para trabalho em altura, por meio da locação de plataformas de trabalho aéreo de diferentes tipos, bem como para construções de alta complexidade. De forma acessória, o Grupo Mills também atua na venda de plataformas novas e seminovas e de peças de reposição, e oferece serviços de suporte técnico, manutenção e treinamento a clientes, além de geradores, compressores de ar e parafusos portáteis e estacionários. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Linha Amarela Rental Ltda e equipamentos, ferramentas, contratos e marca detidos pela Next Rental Locações S.A. Breve descrição: A Next Rental atua no mercado de locação de máquinas linha amarela, bem como de equipamentos comerciais e industriais diversos, caminhões, veículos semipesados e pesados, guindastes e plataformas, implementos, todos estes multimarcas, além de oferecer serviços de manutenção e venda dos produtos locados quando do retorno da locação efetuada.

A Next Rental é uma empresa controlada pela Sinergia Empreendimentos e Participações S.A., e faz parte do Grupo Sinergia. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais Dimensão Produto: Mercado único, que inclui pás carregadeiras, escavadeiras, retroescavadeiras, motoniveladoras, tratores de rodas, caminhões basculantes, caminhões pipa, dentre outros. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Equipamentos (Quantidade) Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e dados de fontes variadas, tais como Associação de Tecnologia de Construção e Mineração (Sobratema), Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos (Abimaq) e pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea). Cenário(s) afetado(s): Locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Mills Share % Ativos-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais - nacional Equipamentos (Quantidade) 258.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Faturamento (R$) 24.000.000.000,00 1.729.400.000,00 7,2% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.