Ato de Concentração Sumário nº 08700.002820/2024-36

SEI/CADE - 1384823 - Parecer PARECER Nº 201/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002842/2024-04 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002820/2024-36) REQUERENTES: Auguri Comércio e Serviços Automotivos Ltda. e CMJ - Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Notificação da operação determinada por meio de APAC. Requerentes: Auguri Comércio e Serviços Automotivos Ltda. e CMJ - Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: revenda de veículos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Auguri Comércio e Serviços Automotivos Ltda. (“Auguri” ou “Vendedora”) De acordo com as Requerentes, a Auguri é uma sociedade dormente pertencente ao Grupo Auguri. O Grupo Auguri também atuava (à época da Operação) no mercado de comercialização de veículos novos e usados JEEP e FIAT, comércio de peças e acessórios novos para automóveis. Após a Operação em tela a Auguri encerrou suas atividades comerciais. Atualmente, a Auguri e parte das empresas do grupo se encontram “vivas” somente para cumprimento de obrigações pendentes e recebimento de créditos fiscais em discussão, enquanto outras são utilizadas para gestão de patrimônio particular de seus sócios. O Grupo Auguri auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CMJ - Comércio de Veículos Ltda. (“CMJ” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a CMJ é uma sociedade pertencente ao Grupo Dahruj e que adquiriu a concessão para a comercialização de veículos novos e autopeças da marca JEEP, bem como prestar serviços de assistência técnica (manutenção e reparo). O Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Dahruj auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1380187) Data da notificação 28/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 217, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2024 (SEI 1381622) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consistiu na aquisição, pela Compradora, dos direitos de concessão da marca JEEP para comercialização de veículos e peças na cidade de São Paulo/SP, contemplando, ainda, o direito de prestar serviços de manutenção e reparo para veículos da marca, e a aquisição de ativos imobilizados – exceto estoques de veículos e peças. Os ativos adquiridos estavam localizados nos endereços da abaixo indicados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A presente Operação foi notificada em cumprimento à determinação exarada no voto do Conselheiro-Relator Gustavo Augusto Freitas de Lima no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.003447/2020-15[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação consistiu em boa oportunidade de investimento para a Compradora, vez que: (i) permitiu o aprofundamento de seu relacionamento com a fabricante (FCA Fiat Crysler); e (ii) permitiu a concretização de passo estratégico para o projeto de consolidação de sua marca em São Paulo. Para a Vendedora, por sua vez, permitiu-se a execução da estratégia de desinvestimento, a qual em linha com o plano de descontinuação de suas atividades no mercado de comércio de veículos e autopeças. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (2019) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de revenda de veículos Participações de mercado Reduzidas (2018) VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Auguri, integrante do Grupo Auguri, à época da Operação (2019), atuava como concessionária de veículos novos da marca JEEP e FIAT, sendo que a Operação envolveu apenas a marca JEEP. A CMJ, por sua vez, integra o Grupo Dahruj e atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis, e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. Nesse sentido, as Requerentes indicaram que a Operação envolveu os mercados de (i) revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (concessionárias) e de (ii) serviços de manutenção e reparação para veículos automotores (concessionárias e oficinas mecânicas). Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.)[2]:

“O CADE, em precedentes recentes envolvendo aquisições de concessionárias, tem focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos, e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas.” Assim, o mercado de revenda de veículos novos é usualmente considerado nos precedentes do Cade[3], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE). Mais recentemente, este Conselho colocou a possibilidade de uma segmentação por faixa de preço quando a operação envolver veículos da categoria premium ou quando houver concentração relevante (acima de 20%), a depender do caso.

A FENABRAVE segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil. Além disso, a FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari[4]: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado.

Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado pelo Cade como municipal, mas alguns casos já consideraram o cenário envolvendo municípios de uma região metropolitana. Diante disso, como ambas as Partes atuam na mesma área geográfica, identifica-se que a Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na revenda de veículos leves novos no município de São Paulo/SP à época da Operação. As Partes declaram que as marcas comercializadas pelo Grupo Dahruj no município em tela em 2018 eram Peugeot, FIAT, Ford, Honda e Jeep. Considerando que o objeto da Operação é a concessão do direito de operação da marca JEEP detido pela Auguri[5], no município de São Paulo/SP, a sobreposição se refere a modelos de veículos automotores novos, elencados de acordo com a classificação da FENABRAVE[6]. Sob essa perspectiva, a operação afeta a categoria SUV, como se verifica no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais decorrentes da Operação Categoria CMJ (Grupo Dahruj) Auguri Entrada x Hatch pequeno x Hatch médio x Sedan pequeno x Sedan médio x Sedan grande x Monocab (minivan) x Grandcab x Pick-up pequena x Pick-up grande x Monocab x SW médio x Furgão pequeno x Furgão x Sport/Coupe x SUV x x Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes.

Além disso, as Partes apresentaram as informações do ticket médio dos SUVs por elas ofertados no município de São Paulo/SP, que foram obtidas com base na média dos valores de venda dos veículos comercializados pelo Grupo Dahruj e pela Auguri, no ano de 2018, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Marcas, unidades vendidas e tickets médios - SUVs (2018) CMJ (Grupo Dahruj) Auguri Categoria Jeep Ford Honda Peugeot Jeep SUV Compass Edge WR-V 5008 Compass Renegade Ecosport HR-V 3008 Renegade CRV 2008 Unidades Vendidas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Ticket Médio (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. Fonte: Requerentes. Para as estimativas de participação de mercado dos veículos comercializados pelo Grupo Dahruj e pela Auguri, no ano de 2018, no município de São Paulo/SP, as Requerentes consideraram as informações relativas a emplacamentos, bem como dados obtidos do sistema FENABRAVE.

Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de revenda de veículos SUV – Município de São Paulo/SP (2018) Veículos (Categoria) Auguri (nº de emplacamentos) Market share (%) Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share (%) Auguri + Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share (%) Mercado Total (nº de emplacamentos) SUV [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em informações do sistema FENABRAVE[7]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de revenda de veículos na categoria SUV, no município de São Paulo/SP, no ano anterior à consumação da Operação (2018), foi inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situava-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possuiu o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contemplou cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Voto do Relator, parágrafo 42 (SEI 1350594).

[2] Vide Parecer n° 142/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0747829). [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.000762/2024-14 (BMMOT Comércio de Veículos Ltda. e Comark Veículos Ltda.); n° 08700.007195/2023-38 (Kurumá Veículos S.A. e Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda.); n° 08700.006665/2023-46 (CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.003278/2021-96 (Original Veículos Ltda. e Magalhães Noronha Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002454/2021-72 (Savana Comércio de Veículos Ltda e Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A); n° 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda.); n° 08700.002408/2020-92 (Fiori Veicolo S/A e Zucatelli Veículos Premium Ltda.); n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.005194/2019-72 (Belpremium Comércio de Automóveis e Motocicletas Ltda. e Saga Pantanal Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.); n° 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.). [4] Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm. [5] Destaca-se que o direito de operação da marca FIAT, detido pela Auguri, não faz parte da Operação. [6] Disponível em:

https://www.fenabrave.org.br/portalv2/Conteudo/anuarios [7] Segundo as Requerentes, os dados de mercado total foram obtidos internamente pelo Grupo Dahruj com base em informações do sistema FENABRAVE referente ao ano de 2018.