Ato de Concentração Sumário nº 08700.002806/2024-32

SEI/CADE - 1383192 - Parecer PARECER Nº 190/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002806/2024-32 REQUERENTES: Dahruj Motors Ltda. e Service Comercial e Distribuidora de VeÍculos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Dahruj Motors Ltda. e Service Comercial e Distribuidora de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comercialização de veículos leves novos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Dahruj Motors Ltda. (“Dahruj” ou “Vendedora”) A empresa Dahruj, pertencente ao Grupo Dahruj, detém a concessão para a comercialização de veículos novos e usados e autopeças, bem como para prestar serviços de manutenção e reparo. O Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, de pintura e de mecânica de automóveis. O Grupo Dahruj auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2015), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Service Comercial e Distribuidora de Veículos Ltda. (“Service” ou “Compradora”) A Service é uma sociedade dormente pertencente ao Grupo Hazul.

O Grupo Hazul atua no mercado de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, de pintura e de mecânica de automóveis. O Grupo Hazul auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2015), faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1380319) Data da notificação 26/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 210, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2024 (SEI 1381610) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consistiu na alienação, celebrada em 24 de março de 2016, a título oneroso, pela Dahruj, à empresa Service (Grupo Hazul), de 01 (uma) loja localizada em Campinas/SP (a “Concessionária”)[1], abrangendo o direito de comercializar veículos e peças da marca Chevrolet/GM na cidade de Campinas e cidades da região metropolitana (Jaguariúna, Monte Mor e Hortolândia), bem como de prestar serviços de manutenção e de reparo em veículos dessa marca, a cessão de direitos locatícios do imóvel onde se localiza a Concessionária e a transferência de ativos imobilizados (equipamentos, maquinários, ferramentaria e demais bens móveis) presentes no local ( a "Operação"). A presente operação foi notificada em cumprimento à determinação exarada no voto do Conselheiro-Relator Gustavo Augusto Freitas de Lima no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.003447/2020-15[2]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela consistiu em boa oportunidade de investimento para a Compradora, uma vez que: (i) ampliou seu portfólio, dado que passou a operar no município de Campinas/SP, onde ainda não operava; e, por conseguinte, (ii) permitiu a concretização de passo estratégico para o projeto de consolidação de sua marca na região do interior do estado de São Paulo.

Para a Vendedora, por sua vez, permitiu-se realizar estratégia de desinvestimento, em linha com a estratégia de otimização de suas atividades e fortalecimento de suas marcas, bem como redirecionamento de recursos e esforços em marcas mais alinhadas ao seu planejamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de veículos leves novos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo Hazul detinha, à época da Operação, o direito de atuar como concessionária das marcas GM, para a venda de veículos novos e de autopeças nas cidades de Valinhos e Vinhedo, pertencentes à Região Metropolitana de Campinas/SP. Ainda segundo as Partes, o Grupo Hazul não atuava no município de Campinas, local do ativo objeto da Operação, sendo esta uma das razões para a aquisição da Concessionária. O Grupo Dahruj, por sua vez, detinha o direito de atuar como concessionária da marca Chevrolet/GM, por meio da Concessionária, para a venda de veículos novos e autopeças nas cidades de Campinas, Jaguariúna, Monte Mor e Hortolândia, todas integrantes da Região Metropolitana de Campinas.

Os precedentes do CADE[3] definem o mercado relevante de comercialização de veículos leves novos, sob a ótica do produto, de acordo com a (i) faixa de preço dos veículos; e (ii) tipo de carroceria (sedan, hatch, SUV, esportivo)[4]. Sob a perspectiva geográfica, o mercado tem sido definido de acordo com o município, ou região metropolitana, ou a área operacional de cada concessionária, em linha com o disposto na Lei Ferrari. Diante do exposto, verifica-se que, no ano anterior à consumação da Operação, não havia sobreposição horizontal (entre a Compradora e a Concessionária), no tocante à venda de veículos novos, na cidade de Campinas/SP nem nas outras de atuação da Compradora na região (cidades adjacentes de Monte Mor, Jaguariúna e Hortolândia), identificando-se apenas uma possível sobreposição horizontal apenas quando considerada a Região Metropolitana de Campinas como um todo. Desta forma, será analisado o mercado de comercialização de veículos leves sob o cenário geográfico referente à Região Metropolitana de Campinas. Quanto às estimativas de participação de mercado, as Requerentes esclareceram que, para se apurá-la, levaram em consideração todas as vendas realizadas pelo Grupo Hazul e pela Concessionária objeto da Operação no ano de 2015 (ano anterior à Operação).

Com relação ao Grupo Hazul, ainda ressaltaram que foram computadas suas vendas nos municípios de Valinhos e Vinhedo e, conservadoramente, para o mercado total, foram considerados apenas os dados de vendas de automóveis na cidade de Campinas/SP no ano de 2015 (o que o subdimensiona). Assim, as Requerentes apresentaram as respectivas participações de mercado nas categorias em que foram verificadas sobreposições, conforme dados da tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado de comercialização de veículos leves novos Região Metropolitana de Campinas – 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Fenabrave. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Hazul e da Concessionária no mercado de comercialização de veículos leves novos, na Região Metropolitana de Campinas, para o ano de 2015, situava-se abaixo de 20% em todas as categorias de veículos analisadas (abaixo, portanto, do filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por consequência, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes destacaram (corretamente) que, se tivesse sido possível levantar os dados de mercado total para abrangendo a região metropolitana, a participação de mercado seria ainda menor. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possuía o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formalizou a Operação não contemplava cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Localização da concessionária alvo da Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide Voto do Relator, parágrafo 42 (SEI 1350594). [3] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.003320/2021-79; AC nº 08700.004605/2021-27; AC nº 08700.004701/2019-51; AC nº 08700.002510/2019-54 e AC nº 08700.001388/2017-37. [4] Há ainda uma subsegmentação das faixas de preço por veículos premium e não premium.