Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007903/2023-31

SEI/CADE - 1385313 - Parecer PARECER Nº 3/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.007903/2023-31 REQUERENTES Bunge Limited e Viterra Limited ADVOGADOS Francisco Todorov, Adriana Giannini, Isabella Giorgi, Leonardo Rocha e Silva, José Rubens Battazza Iasbech, Alexandre Horn Pureza Oliveira EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Bunge Limited e Viterra Limited. Operação de aquisição de controle integral. Sobreposição horizontal nos mercados de aquisição de milho, aquisição de soja, aquisição de cana-de-açúcar, produção e comercialização de farelo de soja, produção e comercialização de óleo de soja degomado, produção de açúcar, exportação de açúcar, produção e comercialização de etanol, exportação de etanol, geração de energia, terminais portuários, armazenamento. Baixa participação conjunta. Sobreposição horizontal no mercado nacional de aquisição de trigo. Existência de compradores alternativos viáveis, baixo custo de transferência e preços sob influência internacional. Sobreposição horizontal nos mercados de comercialização de farinha de trigo, farelo de trigo e pré-misturas. Rivalidade. Integrações verticais nas cadeias de milho, soja e trigo. Ausência de capacidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Integra este Parecer Técnico o Anexo 1 - Documento SEI nº 1385320, que contém 204 páginas em sua versão pública I. REQUERENTES I.1.

Bunge Limited (“Bunge”) Empresa global de capital aberto sediada nos Estados Unidos da América, com ações ordinárias registradas na Bolsa de Valores de Nova York, a Bunge é a empresa-mãe do Grupo Bunge. Suas ações são negociadas publicamente e dispersas, de modo que não é controlada por uma única entidade ou indivíduo. A Bunge atua nos setores de agronegócio, alimentos e bioenergia, principalmente na venda de culturas agrícolas processadas, especialmente óleos e farelos. A empresa está estruturada nas seguintes divisões de negócios: Commodities agrícolas – aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento do Grupo Bunge no Brasil em 2022; Produtos de açúcar - aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento do Grupo Bunge no Brasil em 2022; Produtos de moagem[1] - aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento do Grupo Bunge no Brasil em 2022. A lista completa das empresas do Grupo Bunge com atividades no Brasil foi apresentada em apartado (SEI 1308007). De acordo com as Requerentes, o Grupo Bunge não detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer empresa com atividades no Brasil que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no Brasil.

As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O Grupo Bunge registrou, em 2022, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de US$ 67.231.653.582 (aproximadamente R$ 350.754.259.902,00) no mundo, valores superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011) e a Portaria Interministerial nº 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. Nos últimos cinco anos, o Grupo Bunge esteve envolvido em 18 operações notificadas ao Cade, todas aprovadas sem restrição, com exceção do Ato de Concentração nº 08700.006856/2023-16, que não foi conhecido pelo Cade. O Ato de Concentração nº 08700.001573/2024-51 (Bunge Alimentos S.A. e CJ Selecta S.A.) encontra-se atualmente em análise pelo Cade. I.2. Viterra Limited (“Viterra”) A Viterra é uma empresa do agronegócio sediada em Roterdã, Países Baixos. Atualmente é detida pela Glencore PLC (“Glencore”), com 49,99% de participação com controle acionário, pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPP Investments”), com 39,99% de participação com controle acionário, e pelo British Columbia Investment Management Corporation (“BCI”), com 9,99% de participação sem controle acionário, e pelo Viterra Employee Benefit Trust, com 0,03% de participação sem controle acionário (em conjunto, denominados “Vendedores” ou “Acionistas Viterra”).

O principal negócio da Viterra é a venda de commodities agrícolas não processadas, especialmente grãos não processados e, em menor volume, oleaginosas. A Viterra também comercializa, em menor proporção, produtos derivados do processamento de oleaginosas, bem como outros produtos, como algodão e açúcar. Abaixo, o faturamento da empresa por divisão de negócios: Commodities agrícolas – aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento do Grupo Viterra no Brasil em 2022; Produtos de açúcar - aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento do Grupo Viterra no Brasil em 2022; Produtos de moagem - aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento do Grupo Viterra no Brasil em 2022. As seguintes empresas do Grupo Viterra possuem atuação no Brasil: Viterra Brasil S.A., Viterra Agriculture Brasil S.A., Viterra Logística e Terminais Portuários S.A., Moinhos Cruzeiro do Sul S.A., Correcta Indústria e Comércio Ltda., Moageira Irati Cereais S.A., Viterra Bioenergia S.A., Andorsi do Brasil S.A., Andorsi Participações S.A., Andorsi Logística S.A. (não operacional), Consórcio Tegram Itaqui, Nova Unialco Administradora de Bens Ltda., Odile do Brasil Ltda., Ricolog Transbordo e Multimodal S.A., Sugar Holding 1 Participações S.A., Tegram Operações Portuárias S.A., Terminal de Grãos Ponta da Montanha S.A., Viterra Logística de Açúcar S.A. e Viterra Participações Ltda.

No melhor conhecimento das Requerentes, nenhuma das empresas que pertencem ao Grupo Viterra, ao Grupo Glencore e ao Grupo CPP Investments possui uma participação de 10% ou mais no capital social ou votante de qualquer empresa horizontal (concorrente) ou verticalmente (cliente/fornecedor) relacionada às atividades objeto desta Operação no Brasil. Tampouco há membros dos corpos de administração ou supervisão de quaisquer empresas pertencentes aos Grupos Viterra, Glencore e CPP Investments com presença no Brasil que também sejam membros de órgãos de gestão ou fiscalização de outras empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados afetados pela Operação no Brasil. O Grupo Viterra registrou, em 2022, faturamento bruto de [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. A Glencore (um dos Acionistas Viterra), por sua vez, registrou, em 2022, faturamento bruto de [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de US$ 255,98 bilhões (aproximadamente R$ 1.335.473.258.000) no mundo. Finalmente, a CPP Investments (outro Acionista Viterra), registrou, no ano fiscal de 2022, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de CAD 79.906,39 milhões (aproximadamente R$ 307.975.208.338)[5] no mundo.

Tais valores são superiores ao segundo patamar, de 75 milhões de reais, utilizado como critério para notificação da operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/2011) e a Portaria Interministerial 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. A Viterra notificou duas operações ao Cade nos últimos cinco anos, ambas aprovadas sem restrições. A Glencore notificou ao Cade oito operações nos últimos cinco anos, todas aprovadas sem restrições. O CPP Investments notificou ao Cade 35 operações nos últimos cinco anos, todas elas aprovadas sem restrições, exceto por uma delas, que não foi conhecida. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 01. Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1308195). Data da notificação 09 de novembro de 2023 Data de publicação do edital O Edital nº 566/2023 (SEI 1308645), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 16 de novembro de 2023 (SEI 1309984). Fonte: Ato de Concentração nº 08700.007903/2023-31 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral do Cade (SG-Cade). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Combinação de Negócios (“Contrato”) (SEI 1308008 e SEI 1308009), assinado em 13 de junho de 2023, a Operação consiste na aquisição do controle da Viterra pela Bunge. A Bunge adquirirá 100% do capital social emitido e em circulação da Viterra.

Em contrapartida, serão pagos US$ 2 bilhões em dinheiro aos três maiores acionistas da Viterra - Glencore, CPP Investments e BCI –, que também receberão, pós-Operação, ações da empresa representativas de aproximadamente 15%, 12% e 3%, respectivamente, as quais serão detidas diretamente por eles, sem qualquer acordo conjunto de acionistas. Ambas Glencore e CPP Investments receberão 2 (dois) dos 12 (doze) assentos no conselho cada, mas não adquirirão quaisquer direitos adicionais que lhes permitam exercer controle sobre a Bunge, individual ou coletivamente. Como parte da Operação, a Bunge irá assumir a dívida de US$ 9.8 bilhões da Viterra. Figura 01 – Estrutura da Operação Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1307999) do AC nº 08700.007903/2023-31 De acordo com as Requerentes, o objetivo da Operação é a combinação do foco da Viterra em originação de commodities agrícolas com o foco da Bunge em processamento de grãos e oleaginosas, para criar eficiências integradas. Com a reunião dos negócios complementares das Requerentes, a Operação criará uma empresa com uma cadeia de suprimentos mais integrada, presença geográfica e produtos mais diversificados. Isso possibilitará às Requerentes conectar os agricultores a um maior número de consumidores ao redor do mundo, a um custo menor.

Uma cadeia de suprimentos mais diversificada em diversas regiões também proporcionará fontes alternativas de fornecimento para culturas agrícolas e melhorará as habilidades da empresa em lidar com eventos adversos, como secas e conflitos (e.g., a guerra na Ucrânia), em benefício dos consumidores. Além disso, a cadeia de suprimentos mais integrada das Requerentes assegurará uma melhor rastreabilidade, proporcionando aos consumidores maior visibilidade e transparência acerca da origem de seus alimentos. No Brasil, segundo as Requerentes, no pós-Operação os clientes se beneficiarão de um fornecedor mais diversificado e, portanto, mais resiliente. Os agricultores brasileiros poderão contar com um maior número de conexões com mais clientes globais, tendo em vista que a Operação aperfeiçoará e diversificará as cadeias de suprimento, tendo como consequência o aumento da demanda por produtos brasileiros. Conforme declaram as Requerentes, a Operação está sob análise de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] autoridades antitruste[6]. A tabela abaixo resume o status das notificações. Tabela 01 – Notificações da Operação[7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para além do exposto acima, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. MERCADOS RELEVANTES AFETADOS PELA OPERAÇÃO Conforme fundamentação contida no Anexo a este Parecer, serão consideradas as seguintes definições de mercados relevantes na análise da Operação:

Mercado de aquisição de trigo em grãos – cenário nacional; Mercado de aquisição de milho em grãos – cenário nacional; Mercado de aquisição de soja em grãos – cenário nacional; Mercado de aquisição de cana-de-açúcar, na dimensão estadual – para o estado de São Paulo e regional – para a região Centro-Sul; Mercado de comercialização de trigo em grãos, na dimensão regional (Mercosul); Mercado de comercialização de milho em grãos, na dimensão nacional; Mercado de comercialização de soja em grãos, na dimensão nacional; Mercado de fabricação e comercialização de farelo de trigo, na dimensão regional – para as regiões Norte, Nordeste, Sul, Sudeste e Centro-Oeste; Mercado de fabricação e comercialização de farinha de trigo, na dimensão regional – para as regiões Norte/Nordeste e Sul/Sudeste/Centro-Oeste; Mercado de fabricação e comercialização de pré-misturas, na dimensão regional – para as regiões Norte/Nordeste e Sul/Sudeste/Centro-Oeste; Mercado de fabricação e comercialização de farelo de soja, na dimensão nacional; Mercado de fabricação e comercialização de óleo de soja degomado, na dimensão nacional; Mercado de fabricação e comercialização de óleo de soja refinado, na dimensão nacional; Mercado de produção e comercialização de biodiesel, na dimensão nacional; Mercado de produção de açúcar nas dimensões nacional, regional (Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual; Mercado de exportação de açúcar, nas dimensões nacional e regional (Região Centro-Sul);

Mercado de produção e comercialização de etanol, nas dimensões nacional, regional (incluindo regiões mais amplas dentro do Brasil) e estadual; Mercado de exportação de etanol, nos cenários regional e nacional; Mercado de geração de energia (incluindo todas as matrizes energéticas), nas dimensões nacional e regional – para a região Centro-Sul; Mercado de geração de energia a partir de biomassa nas dimensões nacional e regional – para a região Centro-Sul. Mercado de terminais portuários para movimentação e armazenagem de carga granel sólida de origem vegetal, na dimensão intraporto; Mercado de terminais portuários para movimentação e armazenagem de carga granel sólida de açúcar no Complexo Portuário Paranaguá-Antonina (PR); Mercado de armazenamento de granéis sólidos, nos cenários nacional e estadual (MT e PR). V. SÍNTESE DA ANÁLISE A presente Operação gera sobreposições horizontais nos seguintes mercados de compra: (i) aquisição de trigo em grãos no Brasil; (ii) aquisição de milho em grãos no Brasil; (iii) aquisição de soja em grãos no Brasil e (iv) aquisição de cana-de-açúcar no estado de São Paulo e no Centro-Sul. A Operação também gera sobreposições horizontais em diversos mercados de venda: (i) comercialização de trigo em grãos no Mercosul; (ii) comercialização de milho em grãos no Brasil; (iii) comercialização de soja em grãos no Brasil; (iv) fabricação e comercialização de farelo de trigo nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste;

(v) fabricação e comercialização de farinha de trigo nas macrorregiões Centro-Sul e Norte-Nordeste; (vi) fabricação e comercialização de pré-mistura nas macrorregiões Centro-Sul e Norte-Nordeste; (vii) fabricação e comercialização de farelo de soja no Brasil; (viii) fabricação e comercialização de óleo de soja degomado no Brasil; (ix) produção de açúcar no Brasil, na região Centro-Sul e no estado de São Paulo; (x) exportação de açúcar no Brasil e na região Centro-Sul; (xi) produção e comercialização de etanol no Brasil, na região Centro-Sul e no estado de São Paulo; (xii) exportação de etanol, na região Centro-Sul e no Brasil; (xiii) geração de energia na região Centro-Sul; (xiv) geração de energia a partir de biomassa, na região Centro-Sul e no Brasil; (xv) prestação de serviços de terminais portuários para movimentação e armazenagem de carga granel sólida de origem vegetal no Complexo Portuário de Vila do Conde; e (xvi) armazenamento de granéis sólidos no Brasil. Dada a participação conjunta das Requerentes superior a 20%, esta SG empreendeu análise de poder de compra das Requerentes no mercado de aquisição de trigo em grãos no Brasil, mas descartou a probabilidade de seu abuso no pós-Operação, devido à forte influência internacional sobre os preços do trigo, à existência de ampla gama de demandantes alternativos para os fornecedores brasileiros do cereal e aos baixos custos de desvio de oferta observados.

Nos mercados de venda, dadas as concentrações e variação de HHI observadas, foi necessário proceder à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado de produção e comercialização de farinha de trigo (nos cenários geográficos Norte-Nordeste e Sul-Sudeste-Centro-Oeste), para o mercado de produção e comercialização de pré-misturas (nos cenários geográficos Norte-Nordeste e Sul-Sudeste-Centro-Oeste) e para o mercado de produção e comercialização de farelo de trigo (nos cenários geográficos Sudeste e Nordeste). Como resultado, verificou-se que há rivalidade suficiente de concorrentes para obstar eventual abuso de posição dominante pelas Requerentes no pós-Operação. Em todos os três mercados de produtos da moagem do trigo, há indícios de capacidade de absorção de desvios de demanda por parte dos concorrentes e há indicação de facilidade/disposição de troca de fornecedor por parte dos clientes. Para o mercado de farinha de trigo, a concentração verificada na região Norte/Nordeste foi atenuada pela existência de outros rivais de porte significativo [ACESSO RESTRITO AO CADE] e pela importância do preço como critério para a escolha de fornecedor desse produto. Já nas regiões Sul/Sudeste/Centro-Oeste, a elevada pulverização do mercado e, mais uma vez, a presença de rivais nacionais e a importância do preço para escolha do produto afastaram a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

No mercado de pré-misturas, a dinâmica competitiva é muito semelhante à do mercado de farinha de trigo, que exerce, em alguma medida, pressão competitiva sobre a pré-mistura. Assim, igualmente, a concentração verificada nas regiões Norte/Nordeste foi atenuada pela existência de outros rivais de porte significativo [ACESSO RESTRITO AO CADE] e pela importância do preço como critério para a escolha de fornecedor desse produto. Por outro lado, nas regiões Sul/Sudeste/Centro-Oeste, a elevada pulverização do mercado e, mais uma vez, a presença de rivais nacionais e a importância do preço para escolha do produto afastaram a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Já no mercado de farelo de trigo, no qual o mercado geográfico se dá em regiões mais restritas, a análise de probabilidade foi necessária somente nas regiões Sudeste e Nordeste. Na região Sudeste, o mercado de farelo de trigo é apenas moderadamente concentrado e a presença de diversos fornecedores alternativos de farelo de trigo [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a pressão competitiva de outros farelos para nutrição animal tornam improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Finalmente, na região Nordeste, apesar da maior concentração do mercado em geral, a participação das Requerentes é inferior a 30%, existe a presença de rivais de grande porte, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a pressão competitiva de outros farelos para nutrição animal, restando também improvável o exercício de poder de mercado. Ademais, a Operação gera/reforça as seguintes integrações verticais:

Importação de graneis sólidos de origem vegetal e Prestação de serviços portuários (movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal) nos Portos do Rio de Janeiro (RJ) e de Santos (SP) Aquisição e comercialização de trigo em grãos e Fabricação e comercialização de produtos da moagem do trigo Aquisição de soja em grãos e Fabricação de farelo de soja e óleo de soja degomado Fabricação e comercialização de óleo de soja degomado e Fabricação e comercialização de óleo de soja refinado Fabricação e comercialização de óleo de soja degomado e Produção e comercialização de biodiesel Exportação de graneis sólidos de origem vegetal (milho e soja) e Prestação de serviços portuários (movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal) no Porto de Itaqui (MA) Exportação de graneis sólidos de origem vegetal (soja, farelo de soja e açúcar) e Prestação de serviços portuários (movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal) no Complexo Portuário Paranaguá-Antonina (PR) Aquisição e comercialização de graneis sólidos de origem vegetal e Armazenamento de graneis sólidos de origem vegetal Com base nas participações observadas e nas informações coletadas no teste de mercado empreendido pela SG, aprofundou-se a análise das relações verticais envolvendo trigo.

Avaliou-se a integração vertical entre as atividades das Requerentes na importação de graneis sólidos de origem vegetal (trigo, inclusive) e as atividades do Grupo Bunge nos serviços de terminais portuários para cargas granéis sólidos de origem vegetal (trigo) nos Portos de Santos e do Rio de Janeiro. Constatou-se que a relação entre as Requerentes é pré-existente e, portanto, sem nexo de causalidade com a Operação, além da ausência de capacidade das Requerentes para discriminar o acesso a serviços de terminal portuário no pós-Operação. No que diz respeito à relação vertical entre as atividades das Requerentes na aquisição e comercialização de trigo e na moagem de trigo para produção e comercialização de farinha de trigo, pré-misturas e farelo de trigo, avaliou-se a capacidade de fechamento do mercado de insumo importado. Verificou-se que há fornecedores alternativos na Argentina, operadores portuários alternativos no Brasil e a possibilidade de importar de países do Hemisfério Norte com isenção de TEC até o limite de 750kt por ano. Ademais, não se verificam incentivos para que as Requerentes discriminem o acesso de moinhos concorrentes aos serviços de terminais portuários voltados à importação no pós-Operação.

Por fim, no que diz respeito à capacidade de fechamento do mercado de clientes aos fornecedores de trigo brasileiros, ainda que as participações nos mercados a jusante de farinha, pré-mistura e farelo de trigo tenham ficado acima de 30% em alguns dos cenários geográficos estudados, verificou-se que há uma série de demandantes alternativos, alguns deles de grande porte e verticalmente integrados, e outros de médio e pequeno portes, mas muito numerosos. Ademais, constatou-se que a capacidade ociosa das concorrentes na moagem é maior do que a das Requerentes, de modo que as primeiras poderiam absorver eventuais desvios de oferta. Por fim, nota-se que houve pelo menos duas entradas bem-sucedidas na moagem de trigo nos últimos anos, de empresas com atuação verticalizada/conglomerada. As demais relações verticais não ensejaram preocupações de ordem concorrencial. VI. CONCLUSÃO Diante do exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinados com os artigos 10, inciso XII, e 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Produtos de moagem incluem farinha de trigo, farelo de trigo e pré-misturas. [2] [ACESSO RESTRIO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [3] De acordo com as Requerentes,.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [4] O faturamento bruto para o Brasil foi calculado conforme as regras de Controle de Concentrações da União Europeia e inclui o faturamento de empresas controladas/co-controladas. [5] O faturamento bruto para o Brasil foi calculado conforme as regras de Controle de Concentrações da União Europeia e inclui o faturamento de empresas controladas/co-controladas. [6] Além das autoridades antitruste listadas, a Operação será notificada às autoridades de investimentos estrangeiros nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ____________________________