Ato de Concentração Sumário nº 08700.000528/2022-17

SEI/CADE - 1023151 - Parecer PARECER Nº 65/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000528/2022-17 REQUERENTES: Infasa Indústria de Farinhas S.A. e Belarina Alimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infasa Indústria de Farinhas S.A. e Belarina Alimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção, distribuição e comercialização de produtos derivados do trigo. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. INFASA INDÚSTRIA DE FARINHAS S.A. ("Infasa" ou "COMPRADORA") A Infasa atua primordialmente nos segmentos de (i) moagem de trigo e fabricação de derivados e (ii) comércio atacadista de farinhas, amidos e féculas. A empresa está situada no Oeste do Paraná, atendendo os estados do RS, SC, PR, SP, MG, RJ, ES, GO, DF, BA, RN, CE e PA e integra o Grupo AB. Os cotistas da Infasa são: Arney Antonio Frasson (52,975%), Milton Oto Stroher (28,525%), Jefferson Macedo de Souza (10,0%), Rodrigo Farias Boaventura (5,0%), Benedito Caldani (3,5%). O Grupo AB atua no Brasil nos segmentos de: (i) comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; (ii) comércio atacadista de cereais e leguminosas beneficiados; (iii) incorporação de empreendimentos imobiliários; (iv) geração e comercialização de energia; entre outros[1].

O Grupo AB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BELARINA ALIMENTOS S.A. ("Belarina" ou "EMPRESA-ALVO") A Belarina atua nos segmentos de (i) moagem de trigo e fabricação de derivados e (ii) comércio atacadista de produtos alimentícios. Localizada em Curitiba, a empresa comercializa sua produção para os estados do AM, BA, DF, GO, MG, MT, PB, PE, PR, RJ, SC, SP e TO, é a controladora da Moinho Carlos Gruth S.A. ("Moinho CG") e integra o Grupo Seaboard Corporation. Os cotistas da Belarina são: Seaboard Overseas Limited (1%), sediada na Ilha do Homem, e Seaboard Brazil Holdings (99%), sediada nas Bermudas. A Seaboard Corporation é sediada nos Estados Unidos e está listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Atua globalmente por meio de subsidiárias nos segmentos de alimentação; transporte marítimo; comércio internacional de grãos; geração de energia, entre outros[2]. O Grupo Seabord Corporation auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1013929) Data da notificação 21/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 56, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2022 (SEI 1014474) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Infasa, de 100% das ações da Belarina e, de forma indireta, da sua subsidiária integral Moinho CG, atualmente detidas pela Seaboard Brazil Holdings Ltd. e Seaboard Overseas Limited. A Operação também envolve a aquisição dos ativos e direitos de ambas as empresas, ou seja, todos os bens, direitos e ativos utilizados e necessários para condução e desenvolvimento dos negócios. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Infasa, a Operação permitirá ampliar a sua capacidade produtiva e melhorar significativamente a sua logística em razão da localização das Empresas-alvo (Belarina e Moinho CG), de modo a melhor atender atuais e futuros clientes e ficar mais competitiva. Com isso, a Compradora estará mais apta para atuar em um mercado nacional extremamente competitivo onde concorre com grandes players. Já para o Grupo Seaboard, ao desfazer-se integralmente de sua participação na Empresa-alvo, o grupo poderá focar sua atuação em outros mercados em âmbito mundial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de produção, distribuição e comercialização de produtos de derivados do trigo Setor em que há integração vertical Mercado de (i) comercialização de grãos de trigo (a montante) e (ii) fabricação e comercialização de produtos derivados do trigo (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos segmentos de moagem, produção, distribuição e comercialização de produtos derivados do trigo, em particular: (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo (subproduto da moagem do trigo em farinha); e (iii) mistura pronta[3]. As Requerentes informaram que a Infasa está situada no Oeste do estado do Paraná e atua na produção, distribuição e comercialização de produtos de derivados do trigo, estando próxima aos demais estados produtores de trigo e das fronteiras do Paraguai e Argentina, importantes fornecedores de trigo para o mercado brasileiro. Os produtos da Infasa[4] são: (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo; (iii) trigo em grãos; e (iv) pré-misturas de trigo para panificação (ou mistura pronta).

A Belarina também atua na produção, distribuição e comercialização de produtos de derivados do trigo[5]. Está localizada em Curitiba, sendo o Paraná um dos maiores produtores de trigo no Brasil, segundo as Requerentes. Os produtos da Belarina são: (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo; (iii) fibra; (iv) mistura pronta (equivalente à pré-mistura de trigo); (v) germen de trigo; e (vi) flocos. Ambas Requerentes estão, portanto, localizadas no Paraná e informaram que atendem boa parte do mercado brasileiro, com clientes distribuídos em todas as regiões do país. Além disso, identifica-se integração vertical entre os segmentos de (i) comercialização de grãos de trigo (a montante - Grupo Infasa) e (ii) fabricação e comercialização de produtos derivados do trigo (a jusante - Grupos Infasa e Belarina). Quanto à sobreposição horizontal nos mercados de produção, distribuição e comercialização de produtos de derivados do trigo, as Partes[6] estimaram suas participações nos segmentos de (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo (subproduto da moagem do trigo em farinha); e (iii) mistura pronta, a partir da produção e moagem de trigo. O segmento (i) farinha de trigo já foi analisado pelo Cade em separado[7], com sua dimensão produto definida como um mercado único (farinha de trigo em geral), sem maiores segmentações, e sua dimensão geográfica definida como nacional. Similarmente, o segmento (ii) farelo de trigo pode ser considerado um mercado único nacional[8].

Quanto ao segmento (iii) mistura pronta, também foi considerado único e abrangente, em virtude da flexibilidade dos produtores para definirem e adaptarem sua produção escolhendo os segmentos a serem explorados comercialmente, e de dimensão nacional[9]. As Partes estimaram sua participação nos segmentos de (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo; e (iii) mistura pronta[10] de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação nos segmentos de farinha de trigo, farelo de trigo e mistura pronta – Brasil – 2020 Segmento / Empresa Faturamento % Volume (t) % FARINHA DE TRIGO Grupo Infasa R$ 165.374.389,61 0,85% 89.954,17 0,94% Grupo Belarina R$ 160.409.061,89 0,82% 79.838,89 0,84% Conjunto R$ 325.783.451,50 1,67% 169.793,06 1,78% Farinha de trigo - Outros R$ 19.171.991.339,75 98,33% 12.476.058 98,23% Farinha de trigo - Mercado total R$ 19.497.774.791,25 100% 9.525.048,75 100% FARELO DE TRIGO Grupo Infasa R$ 21.885.660,72 0,81% 29.032,83 0,91% Grupo Belarina R$ 16.423.972,60 0,61% 25.768,11 0,81% Conjunto R$ 38.309.633,32 1,42% 54.800,94 1,73% Farelo de trigo - Outros R$ 2.663.629.195,43 98,58% 3.120.215,31 98,27% Farelo de trigo - Mercado total R$ 2.701.938.828,75 100% 3.175.016,25 100% MISTURA PRONTA Grupo Infasa - - 15.373 0,44% Grupo Belarina - - 42.446 1,22% Conjunto - - 57.819 1,66% Mistura pronta - Outros - - 3.422.855 98,34% Mistura pronta - Mercado total - - 3.480.674 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da ABITRIGO e valor dos commodities de trigo à época[11].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em cada um dos segmentos de derivados de trigo - (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo; e (iii) mistura pronta - mantém-se abaixo de 2% em termos de volume em todos os segmentos e em faturamento (nos segmentos apresentados de farinha e farelo). Portanto, abaixo de 20%, valor a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto à integração vertical entre os segmentos de (i) comercialização de grãos de trigo (a montante - Grupo Infasa) e (ii) fabricação e comercialização de produtos derivados do trigo (a jusante - Grupos Infasa e Belarina), tem-se que o mercado de produção e comercialização de grãos (segmento upstream) tem sido definido pelo CADE na dimensão produto como segmentado por tipo de cultura de grãos (soja, milho, trigo, etc) e, na dimensão geográfica, é considerado como nacional[12]. No Grupo AB, a comercialização de trigo representa 0,24% (R$ 54.051.467,60) em termos de faturamento no mercado nacional estimado em R$ 22.199.713.620,00 (vinte e dois bilhões e cento e noventa e nove milhões e setecentos e treze mil e seiscentos e vinte reais) e 0,36% (45.677 t) em volume do total de 12.700.065 toneladas[13]. A integração vertical com os moinhos da Infasa é pré-operação e a aquisição dos Moinhos CG (empresa-alvo), apenas reforça essa dimensão, segundo as Requerentes.

As Requerentes pontuam que o fornecimento do insumo trigo dentro do Grupo AB à Infasa é desprezível e que a empresa adquire a maior parte desse insumo de outros fornecedores. Em alternativa à base de dados da ABITRIGO, apresentada pelas Requerentes, esta Superintendência considerou os dados da Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB, que são tradicionalmente utilizados nos precedentes para estimar o mercado total. De acordo com os dados da CONAB[14], foram produzidos 6.234.600 toneladas de grãos de trigo no Brasil na safra de 2020/2021[15], que somadas ao estoque inicial e às importações, perfazem um mercado de 12.869.000 toneladas. Nesse cenário, a participação das Requerentes seria de 0,35%, índice quase idêntico ao apresentado, do que se infere não apresentar maiores preocupações do ponto de vista da análise concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide http://www.abagrobrasil.com.br/empresa.php [2] Vide https://www.seaboardcorp.com/about-seaboard/ [3] Esta SG indagou as Requerentes por meio do OFÍCIO N° 846/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE, sobre a diferenciação entre os produtos (i) pré-misturas de trigo para panificação, produzido pela Infasa, e (ii) mistura pronta, produzido pela Belarina. Em resposta (SEI 1021102), as Requerentes informam que: "os termos "pré-misturas" e "mistura pronta" se referem ao mesmo produto. O termo "mistura" é uma exigência imposta pela Anvisa conforme estabelecido na RDC 273/2005 para identificar produtos adicionados de demais ingredientes e que resultam no produto final para o qual foram criados. Por exemplo, "pré-mistura para pão francês" ou "mistura pronta para pão francês". Ambos os produtos, portanto, são constituídos a partir de farinha de trigo, sal e enzimas para fabricação de pão francês. [...] trata-se de um mesmo produto, apenas com denominações distintas, considerando-se que a citada RDC, em seu item 11, acima transcrito, possibilita, desde que se mantenha a palavra "mistura", liberdade da escolha de complemento ao nome mistura, tratando-se de possibilidade meramente acessória para fins de conveniência de escolha de nome de produtos de cada empresa." [4] Informam as Requerentes que, especificamente quanto ao segmento de grãos de trigo (insumo) no Grupo AB, as empresas AB COMÉRCIO DE INSUMOS LTDA.

e Infasa, podem ser consideradas verticalmente relacionadas, visto que a AB COMÉRCIO DE INSUMOS LTDA., dentre as suas atividades, tem a comercialização de trigo - portanto, insumo para a empresa Infasa. Além da pouca expressividade da produção e comercialização de trigo por parte da AB COMÉRCIO DE INSUMOS LTDA., em especial comparado ao seu faturamento advindo de outras atividades, as Requerentes explicaram que a Infasa adquire o insumo trigo em sua quase totalidade de outros fornecedores e não da AB COMÉRCIO DE INSUMOS LTDA, que comercializa o insumo grão de trigo nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Goiás. [5] A Moinhos CG, subsidiária direta da Belarina, não comercializa produtos ou presta serviços a outras empresas, e apenas atende à demanda da própria Belarina. [6] As Requerentes entendem que a participação de mercado em razão do volume é mais adequada para fins de análise de dimensão e participação de mercado de commodities pois os preços alteram-se constantemente, entendimento que é adotado pela ABITRIGO em seus relatórios. [7] Vide AC nº 08700.000782/2018-39, 08700.004388/2018-70, e 08700.005138/2016-95. [8] Vide AC nº 08700.008998/2015-08. [9] Vide AC nº 08012.000882/2008-41, 08700.003087/2019-18, e 08700.004782/2021-11. [10] A produção de mistura pronta representa, segundo as Requerentes, 34,05% do total de farinha por elas produzido. [11] Valores de volume de moagem de trigo cf. ABITRIGO:

http://www.abitrigo.com.br/wp-content/uploads/2021/04/ABITRIGO-MOAGEM2020-ENVIO-12.04.21-TABELA-SITE.pdf. [12] Vide AC nº 08700.000580/2020-10, 08700.001835/2021-34, 08700.001173/2021-01, 08700.005778/2019-48. [13] Fonte: Requerentes a partir dos dados de mercado da ABITRIGO. [14] Vide Boletim de Grãos, Janeiro de 2022, CONAB. Disponível em https://www.conab.gov.br/component/k2/item/download/40828_0bad57072b38a160412f36392313de55. Acesso em 08.fev.2022. [15] Outras informações sobre a evolução da safra podem ser consultadas em https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-de-evolucao-graos.html