Ato de Concentração Sumário nº 08700.003087/2019-18

SEI/CADE - 0635810 - Parecer PARECER Nº 214/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003087/2019-18 REQUERENTES: J. Macêdo S.A. e Moinho Sul Mineiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: J. Macêdo S.A. e Moinho Sul Mineiro S.A. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: Produção, distribuição e comercialização de produtos derivados do trigo. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. J. MACÊDO S.A. (“J. Macêdo") A J. Macêdo é uma empresa do setor alimentício com atividades concentradas na indústria de derivados do trigo que produz, distribui e comercializa em todo o território nacional diversas categorias de produtos, entre os quais: farinhas, massas, mistura para bolos, sobremesas, fermentos, biscoitos, cookies e refrescos. Também atua no segmento de operação portuária de grãos por meio da empresa Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. (“TERGRAN”), uma joint-venture formada pela M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, Grande Moinho Cearense S.A. e J. Macêdo; e no processo de intermediação de compra de trigo, por meio de sua subsidiária Cipolin S.A., situada em Montevidéu, no Uruguai. O Grupo J. Macêdo, por sua vez, além de atuar no setor alimentício, também possui atividades nos segmentos agropecuário; culinário; logístico; de tintas; de máquinas industriais;

e outras atividades administrativas que dão suporte à atuação do Grupo J. Macêdo em seus principais segmentos de atuação. O faturamento bruto registrado pelo Grupo J. Macêdo, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. MOINHO SUL MINEIRO (“Moinho Sul Mineiro”) O Moinho Sul Mineiro é uma empresa brasileira com atuação regional, predominantemente nos estados de Minas Gerais, e com pequena participação nos estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. Suas atividades são concentradas no setor de farináceos, oferecendo produtos para linha doméstica e profissional, comercializadas, principalmente, sob as marcas “Clarice” e “Moinho Sul Mineiro - SM", quais sejam: (i) farinha de trigo para panificação; (ii) farinha de trigo industrial; (iii) farinha de trigo doméstica; (iv) misturas de panificação; (v) mistura para bolos; (vi) pré-misturas; (vii) mistura para pão de queijo; (viii) mistura para chipa; (ix) mistura para pão de batata; O Moinho Sul Mineiro não pertence a nenhum grupo econômico, segundo as Requerentes. O faturamento bruto registrado pelo Moinho Sul Mineiro, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0626839) Data da notificação ou emenda 13/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 230/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2019 (0629805) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação envolvendo a celebração de um “Contrato de Licença de Uso de Marcas” que prevê o licenciamento de marcas de titularidade do Moinho Sul Mineiro à J. Macêdo, visando a utilização exclusiva para a fabricação de farinhas, misturas de panificação, misturas para bolo, pré-misturas, misturas para pão de queijo, misturas para chipa, misturas para pão de batata, misturas para biscoito de polvilho e massas. Além disso, a operação também envolve a locação pela J. Macêdo de um imóvel, equipamentos, máquinas e respectivas benfeitorias relacionadas a esse imóvel destinadas ao beneficiamento, moagem e processamento industrial de trigo. O “Contrato de Locação Comercial” também prevê que a J. Macêdo terá direito de preferência na compra do imóvel. Portanto, o “Contrato de Locação Comercial” em conjunto com o “Contrato de Licença de Uso de Marcas” representam a presente “Operação”. Apesar de a Operação envolver uma locação e um licenciamento de marcas, a mesma se configura, a princípio, em uma transferência temporária de ativos. As Requerentes apresentaram um organograma com a simulação de uma efetiva transferência de ativos do Moinho Sul Mineiro à J. Macêdo, conforme a figura abaixo:

Figura 1 - As relações estabelecidas entre as Partes, na hipótese de que a transferência de ativos não fosse apenas temporária: Fonte: Requerentes Como justificativas para proposição da Operação, as Requerentes afirmaram que a Operação representa uma oportunidade para a J. Macêdo expandir sua atuação no mercado de farinha de trigo, misturas e massas, principalmente no estado de Minas Gerais e regiões Sul/Sudeste, enquanto, para o Moinho Sul Mineiro, possibilita uma oportunidade de desinvestimento nesse mercado, em razão do atual cenário macroeconômico do país, conforme estratégia definida pelo seu Conselho de Administração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposições horizontais: (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo (iii) massas alimentícias; e (iv) misturas para bolos, doces e salgados. Integração vertical: (i) farinha de trigo e misturas para bolos, doces e salgados; (ii) farinha de trigo e biscoitos; (iii) farinha de trigo e massas alimentícias (iv) farinha de trigo e comercialização de grãos em âmbito internacional (trigo). Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Em linha com a jurisprudência deste Conselho, a presente Operação irá gerar efeitos sobre os seguintes mercados: (i) farinha de trigo, em geral[1]; (ii) farelo de trigo[2]; (iii) massas alimentícias, em geral[3]; (iv) misturas em geral[4], (v) comercialização de grãos em âmbito internacional (trigo)[5]. Cabe ressaltar que, embora hajam segmentações de produtos conforme sua aplicação nos mercados de (i) farinha de trigo, (ii) massas alimentícias e (iii) misturas para bolos, doces e salgados, a jurisprudência do CADE considerou cada um deles como único e geral, em virtude da flexibilidade dos produtores para definirem e adaptarem sua produção escolhendo os segmentos a serem explorados comercialmente. No que se refere aos aspectos geográficos, também em linha com manifestações pregressas do CADE[6], os mercados afetados pela presente Operação são todos considerados de dimensão nacional. A seguir serão avaliados separadamente os efeitos concorrenciais resultantes da Operação sob duas óticas: relação horizontal e integração vertical. VI.1. Sobreposição horizontal Conforme descrito no Quadro 2, verificam-se sobreposições horizontais nos mercados de (i) farinha de trigo; (ii) farelo de trigo (iii) massas alimentícias; e (iv) misturas para bolos, doces e salgados. Para demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais nesses mercados as Requerentes apresentaram tabelas abaixo, que dimensionam cada um deles e expõem suas respectivas participações:

Tabela 1 - Dimensão dos mercados nacionais Fonte: Farinha de trigo, farelo e comercialização de grãos: Associação Brasileira da Indústria do Trigo - ABITRIGO; Misturas e massas: Nielsen – mercado expandido via estimativas da J. Macêdo[7] Tabela 2 - Comércio Exterior de misturas e massas[8] [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Para massas, Associação Brasileira das Indústrias de Biscoitos, Massas Alimentícias e Pães & Bolos Industrializados; para misturas, COMEX Stat (Sistema do Ministério da Indústria, Comércio e Exterior e Serviços para consultas e extração de dados do comércio exterior brasileiro). Tabela 3 - J. Macêdo - Faturamento e participação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: J. Macêdo Tabela 4 - Moinho Sul Mineiro - Faturamento e participação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Moinho Sul Mineiro Tabela 5 - Participação de mercado conjunta (Base faturamento) [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Tabela 6 - Participação de mercado conjunta (Base Volume- Toneladas) [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Nas Tabelas 1 e 2 foram apresentadas estimativas acerca do tamanho de cada um dos mercados nacionais analisados, com base em dados de produção fornecidos pela ABITRIGO e de comercialização (fornecidos pela Nielsen), complementados por informações de comércio exterior, disponibilizadas pelo Ministério da Indústria, Comércio e Exterior e Serviços.

Com base nessas estimativas, as Requerentes apresentaram suas participações em cada mercado relevante, por volume e por faturamento, nas Tabelas 3 e 4; e, por fim, apresentaram as Tabelas 5 e 6 a soma de suas respectivas participações em cada mercado analisado, como consequência da Operação, demonstrando que em nenhum desses mercados se vislumbra uma participação próxima a 20%. Assim, as concentrações geradas nos mercados acima identificados são consideravelmente baixas e não despertam preocupações sob a ótica concorrencial. Além disso, as Requerentes expuseram uma tabela com estimativas de market share de seus concorrentes, igualmente relevantes ou com mais participação de mercado do que as Requerentes, com base em dados da Nielsen, complementados por estimativa do mercado de farinha de trigo nacional, elaborada pela Superintendência-Geral no âmbito do Ato de Concentração no 08700.000782/2018-39 (M. Dias Branco/Piraquê). Segundo as Requerentes, não foram apresentadas estimativas para o mercado nacional de farelo de trigo, por este não ser auditado pela ABITRIGO. Segue abaixo a mencionada tabela: Tabela 7 - Participação de mercado dos concorrentes em mercados analisados [Acesso Restrito às Requerentes] Diante das estimativas apresentadas e tendo em vista as baixas participação das Requerentes nos mercados onde se verificou sobreposição horizontal, esta SG não constatou preocupações concorrenciais decorrentes da Operação analisada. VI.2.

Integração Vertical Em relação às integrações verticais entre (i) farinha de trigo e misturas para bolos, doces e salgados; (ii) farinha de trigo e massas alimentícias, não há qualquer expectativa de que ocorram prejuízos concorrenciais em vista das baixas participações de mercado, tanto da J. Macêdo quanto da Moinho Sul Mineiro, conforme apurado acima. No tocante à potencial integração vertical entre a farinha de trigo produzida pela Moinho Sul Mineiro e os biscoitos produzidos pela J. Macêdo, as Requerentes esclareceram que apesar do CADE considerar o mercado de farinha como nacional, a produção de biscoitos pela J. Macêdo está concentrada em Simões Filho/BA e não se vislumbra participação da farinha produzida em Varginha/MG na produção de seus biscoitos visto que existem moinhos mais próximos à Simões Filho (BA) como por exemplo, o moinho da J. Macêdo localizado em Salvador (BA). Além disso, como retratado acima, a participação das Requerentes, em âmbito nacional, no mercado de farinha de trigo não é significante. No que se refere à potencial integração vertical entre a comercialização internacional de grãos de trigo da Cipolin S.A., controlada pela J. Macêdo, e a atividade de moagem de trigo do Moinho Sul Mineiro, as Requerentes afirmaram que não ofereceria riscos concorrenciais pois a participação da Cipolin S.A. na comercialização de grãos para terceiros é ínfima, uma vez que a sua atuação é majoritariamente cativa.

Para corroborar esse ponto, as Requerentes apresentaram dados de comercialização de grãos de trigo pela subsidiária integral Cipolin S.A., conforme tabela abaixo: Tabela 7 - Participação de mercado da Cipolin S.A. no mercado de comercialização de grãos de trigo[9] [Acesso Restrito às Requerentes] A partir dos dados apresentados, verifica-se que a participação da Cipolin S.A. no mercado de comercialização de grãos de trigo é bastante reduzida, uma vez que quase todo o trigo comercializado se refere à venda cativa e os grãos são consumido por empresas do Grupo J. Macêdo. Ademais, as Requerentes informaram que o total de grãos de trigo importado pela Moinho Sul Mineiro representa menos de 10% das importações do mesmo produto pela J. Macêdo, o que não seria capaz de gerar qualquer preocupação concorrencial em relação à potencial integração vertical entre a comercialização internacional de grãos de trigo e a atividade de moagem desses grãos empreendida pelas Partes. Diante de todos esses elementos, infere-se, por fim, ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados analisados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração n. 08700.004388/2018-70 (Andorsi/Predileto); 08700.000782/2018-39 (M. Dias Branco/Piraquê); 08700.005138/2016-95 (Molino Cañuela/Cargill); 08700.001093/2013-37 (CGG Trading/Belarina);

08012.006867/2012-93 (M. Dias Branco/ Moinho Santa Lúcia); 08012.000639/2009-12 (J. Macêdo/Chiarini), 08012.008798/2008-76 (Bunge Alimentos/Cargill Agrícola). [2] Atos de Concentração n. 08700.008998/2015-08 (Bunge/Moinho Pacífico); 08012.008798/2008-76 (Bunge/Cargill); 08012.001951/2008-34 (Corn Products/Bunge). [3] Atos de Concentração n. 08700.005891/2018-42 (Unilever/Pastifício Selmi); 08700.000782/2018-39 (M. Dias Branco/ Piraquê); 08012.006867/2012-93 (M. Dias Branco/Moinho Santa Lúcia); 08012.000639/2009-12 (J. Macêdo/Chiarini); 08012.000301/2012-58 (M. Dias Branco/ Pelágio); 08012.004884/2011-13 (Indústria de Alimentos Bomgosto/NPAP); 08012.000639/2009-12 (J. Macêdo/Chiarini); 08012.003723/2008-07 (Adria/Indústria de Alimentos Bomgosto). [4] Atos de Concentração n. 08012.000639/2009-12 (J. Macêdo/Chiarini); 08012.008798/2008-76 (Bunge/Cargill); 08012.000882/2008-41 (Bunge/Bertin); 08012.000280/2004-61 (J. Macêdo/Bunge). [5] Ato de Concentração n. 08700.001093/2013-37 (CGG Trading/Belarina). [6] Vide Atos de Concentração citados nas notas anteriores. [7] As Partes não dispõem de uma fonte precisa de dados para os mercados de misturas e de massas. Nesse caso, as Partes apresentam uma estimativa do mercado total, calculada a partir de dados Nielsen, que representam as melhores informações disponíveis, levando-se em conta que a Nielsen audita aproximadamente 60% do mercado.

Portanto, esses dados Nielsen (60%) foram expandidos, representando uma estimativa da integralidade do mercado. Além disso, os dados Nielsen envolvem qualquer venda em território nacional, ou seja, incluem o produto importado, não se tratando, obviamente, de dados de produção. Por isso, não é possível dissociar desses dados o valor das importações. [8] A tabela 2 foi apresentada em complementação aos dados da tabela 1, referentes aos mercados de misturas. [9] As Requerentes informaram que, como a Cipolin S.A. é uma empresa estrangeira, seus valores operacionais são auferidos em dólares e a taxa de conversão utilizada é a taxa PTAX, para 03/06/2019, disponível no Banco Central do Brasil no qual (US$ 1,00 = R$ 3,9003). Além disso, esclareceram que o cálculo de participação de mercado considera apenas os valores para clientes independentes.