Ato de Concentração Sumário nº 08700.002688/2024-62

SEI/CADE - 1387791 - Parecer PARECER Nº 213/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002688/2024-62 REQUERENTES: Valgroup MG Indústria de Embalagens Flexíveis Ltda. e Geradora Solar São João Paracatu II S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Valgroup MG Indústria de Embalagens Flexíveis Ltda. e Geradora Solar São João Paracatu II S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Valgroup MG Indústria de Embalagens Flexíveis Ltda. ("Valgroup MG" ou "Comprador") No Brasil, o Grupo Valgroup desenvolve suas atividades, principalmente, a partir da fabricação de embalagens e tampas plásticas, resinas PET, aditivos de performance e masterbatches, e da transformação e reciclagem de embalagens plásticas para a produção de resinas PET recicladas. O Grupo Valgroup auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Geradora Solar São João Paracatu II S.A. (“Companhia” ou "Empresa-Alvo") A Empresa Alvo é uma usina geradora de energia elétrica em operação, de matriz solar, com capacidade instalada de geração de 90 MW.

O Grupo Comerc, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua na comercialização de energia elétrica, na geração de energia, e prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Suas atividades se dividem primordialmente em: (i) Trading (comercialização)[1], (ii) Serviços[2], (iii) Soluções e Geração[3] . O capital social da Companhia é, atualmente, detido pela Granha Ligas LTDA., SICBRAS – Carbeto de Silício do Brasil LTDA., e por São João Paracatu Participações S.A., uma holding do Grupo Comerc Energia. A Vibra Energia S.A. é titular de participação acionária correspondente a 48,7% das ações ordinárias da Comerc Participações S.A., “empresa mãe” do grupo Comerc Energia. O Grupo Comerc auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1378752) Data da notificação 23/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 224, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383939) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Valgroup, de participação acionária na Empresa Objeto.

Mais especificamente, a Compradora irá adquirir as ações ordinárias de classe B de emissão da Companhia que representarão, no fechamento, necessariamente 20% (vinte por cento) das ações ordinárias de classe B de emissão da Companhia, correspondentes a 19,6% (dezenove vírgula seis por cento) do número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia e cerca de 9,8% do seu capital total. Trata-se de aquisição sujeita ao art. 9º, II c/c art. 10, I, a e 10, II, a, da Resolução CADE 33/2022. Concomitantemente a esta aquisição, a Compradora firmará com a Empresa Objeto um Power Purchase Agreement - Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Incentivada – pelo qual determinado volume de energia elétrica a ser gerado pelo projeto operado pela Empresa Objeto será disponibilizado à Valgroup, com o objetivo do aproveitamento dos benefícios da autoprodução nos termos da Lei 11.488/2007. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Tabela 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Tabela 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela se insere no contexto da modalidade de autoprodução de energia elétrica, e representa uma oportunidade para que a Valgroup se enquadre como autoprodutora e possa utilizar a energia gerada para suprir parcialmente suas necessidades energéticas. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica (a montante) e mercado consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, verifica-se integração vertical entre a geração de energia elétrica da Empresa Alvo e o consumo de energia elétrica da Compradora. Como descrito anteriormente, no Brasil, o Grupo Valgroup desenvolve suas atividades, principalmente, a partir da fabricação de embalagens e tampas plásticas, resinas PET, aditivos de performance e masterbatches, e da transformação e reciclagem de embalagens plásticas para a produção de resinas PET recicladas. A Empresa Objeto é uma usina geradora de energia elétrica em operação, de matriz solar, com capacidade instalada de geração de 90 MW. Em linha com os precedentes recentes do CADE sobre o setor de energia elétrica no Brasil, a Operação poderia ensejar integração vertical entre a energia elétrica gerada pelas usinas operadas pela Empresa Objeto e o consumo de energia pelo próprio Grupo Valgroup, considerando os incentivos regulatórios existentes à autoprodução de energia[4] no País.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização/consumo de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Empresa-Alvo:

Tabela 3 - Estimativa de Participação de Mercado da Empresa Objeto no Mercado de Geração de Energia Fonte: Requerentes, como base no Sistema Aneel/SIGA, apenas usinas em construção e operação, potência fiscalizada.Acesso em 10.4.2024. O Subsistema SE/CO inclui também os estados de RN e AC. De acordo com as informações dispostas na Tabela 3, a participação de mercado do Grupo Valgroup em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a (0-10)% [ACESSO RESTRITO]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema SE/CO, seria de (0-10)% [ACESSO RESTRITO]; já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de (0-10)% [ACESSO RESTRITO]; e, referente a matriz solar no subsistema SE/CO, seria de (0-10)% [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Diante da ausência de sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Comprador e da Empresa Objeto, e da meramente hipotética relação vertical existente, observa-se que os impactos concorrenciais da Operação em tela não são preocupantes, conforme indicam as Partes: (a) como visto acima, a Empresa Objeto detém participação de mercado absolutamente irrisória, nunca superior a 1,5%, qualquer que seja a definição de mercado relevante adotada para o exame dos efeitos desta aquisição sobre a competição;

(b) o negócio objeto envolve apenas a aquisição de participação minoritária, no contexto de caracterização da figura de autoprodução, remanescendo o grupo Comerc Energia como o acionista controlador da Empresa Objeto antes e depois da Operação; e (c) além disso, o contrato de compra e venda de energia firmado entre as partes prevê a garantia de fornecimento de apenas parcela da capacidade instalada de geração de energia da Empresa Objeto à Compradora. Portanto, ainda que se quisesse examinar os efeitos da Operação de uma perspectiva vertical, a Operação não possui prerrogativas para se cogitar plausível probabilidade da adoção de estratégias de fechamento de mercado, pois é clara a ausência da capacidade da Compradora de implementá-las, seja de um ponto de vista societário (conforme informado pelas Partes), pois o grupo Comerc Energia permanece o acionista controlador da Empresa Objeto, seja do ponto de vista da participação de mercado irrisória da Companhia (sempre inferior a 1,5%). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, envolve 1) Celebração de contratos de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”); e 2) Operações core de compra e venda de energia, venda de certificados de energia renovável (I-RECs), hedges, swaps e outras operações estruturadas. [2] De acordo com as Requerentes, envolve 1) Gestão de consumidores do Mercado Livre (Comerc Gestão e Comerc Gás): assessoria a clientes no desenho da estratégia de compra de energia em função de suas necessidades, além de fazer a representação dos clientes e cumprir as obrigações necessárias com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica; e 2) Telemetria, consumo e geração inteligente e análise de dados (Zordon): solução, no segmento de Internet das Coisas (“Internet of Things – IOT”), que combina um dispositivo de telemetria e um software que coleta e transmite dados, focados na captação de informações referentes a utilities (energia, água, luz, gás) ou processos (funcionamento de máquinas, status de equipamentos) e na transformação destes dados em eficiência e gestão. [3] De acordo com as Requerentes, envolve 1) Varejo (Comerc Futuro): comercialização sob a modalidade varejista do mercado livre.

A Comerc Futuro opera na comercialização de energia para atender clientes que tenham demanda inferior à do consumidor livre da Comerc Gestão e/ou que busquem simplificação na migração e operação no mercado livre, uma vez que esses clientes não precisam cumprir com as obrigações exigidas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.; 2) Eficiência Energética (Comerc Eficiência): investe em projetos de eficiência energética (elaboração do projeto de engenharia, contratação de fornecedores, gestão de obras e instalação de equipamentos); 3) Baterias (MicroPower): parceria com Siemens, MicroPower e Equinor que busca investir em serviços de armazenagem de energia aos clientes (B2B); 4) Geração Centralizada e comercialização de energia (Comerc GC): estruturação, implementação, desenvolvimento, construção e operação de projetos de energia elétrica centralizada, com foco em energia solar e eólica. A energia gerada é comercializada principalmente no âmbito do Ambiente de Contratação Livre, e, em menor grau, no Ambiente de Contratação Regulada; e 5) Geração Distribuída (Comerc GD): conectando usinas a diversos consumidores através de consórcios e cooperativas, na modalidade de geração compartilhada de matriz solar. Suas atividades focam no alto desempenho de seus ativos e na alocação ótima de seu portfólio de unidades geradoras.

Suas operações são desempenhadas principalmente por meio da Gestão de Engenharia e das Operações e da Gestão Comercial do Arrendamento de Unidades Geradoras. Além disso, o Grupo Comerc atua em geração distribuída por meio da Sou Vagalume, fornecendo a clientes a energia gerada via projetos de geração distribuída desenvolvidos dentro do grupo ou arrendados de terceiros. [4] De acordo com o autos: "A autoprodução é um modelo regulatório estabelecido pelo Decreto 2.003/1996 e pela Lei 11.488/2007 para viabilizar a geração de energia elétrica destinada para consumo próprio exclusivo. Segundo o art. 2º, II, do Decreto, considera-se autoprodutor de energia elétrica “a pessoa física ou jurídica ou empresas reunidas em consórcio que recebam concessão ou autorização para produzir energia elétrica destinada ao seu uso exclusivo”. A Lei 11.488/2007, em seu art. 26, estabelece que será equiparado ao autoprodutor o consumidor que atenda, cumulativamente, a alguns requisitos8. A Lei ainda especifica que a equiparação como autoprodutor será limitada à parcela de energia destinada ao consumo próprio do consumidor ou a sua participação no empreendimento, o que for menor9. Desta forma, entende-se que a Operação consiste na constituição de autoprodução por equiparação, por meio da qual a Compradora poderá usufruir dos benefícios de autoprodutor para obtenção da sua própria energia.

Entende-se, portanto, que o autoprodutor é, essencialmente, o consumidor que optou por investir na geração da sua própria energia, atividade distinta de seu negócio, adquirindo ou construindo usinas. Com a operação, o Grupo Valgroup se enquadrará como autoprodutora e poderá utilizar a energia gerada para suprir suas necessidades energéticas. A geração de energia de autoprodutores pode ocorrer no ponto de consumo ou em outro local. Quando a geração e o consumo acontecem no mesmo local, a modalidade denomina-se autoprodução contígua (in situ ou dentro da cerca), sem a utilização do Sistema Interligado Nacional (SIN) para transportar a eletricidade. Quando a geração ocorre em local diferente do ponto de consumo, com o uso da malha do SIN, a modalidade é do tipo autoprodução remota (ou fora da cerca). É importante observar que a autoprodução se distingue da geração distribuída de energia, modalidade que foi analisada em precedentes recentes do CADE como um mercado relevante específico e distinto da geração centralizada de energia elétrica10. Embora as duas sejam modalidades de geração própria de energia elétrica, elas se destinam a consumidores que se encontram em diferentes ambientes de contratação. A autoprodução se vincula ao autoprodutor enquanto consumidor de energia que está no ACL, conhecido como mercado livre de energia. De outro lado, a geração distribuída é uma modalidade que se aplica aos consumidores que estão no ACR.

O CADE já analisou atos de concentração relacionados com a implementação de projetos de autoprodução de energia elétrica11. De maneira geral, nesses casos o CADE observou que as operações não levantavam maiores preocupações concorrenciais, dispensando uma análise mais detalhada sobre os mercados relevantes envolvidos. Em apenas parte desses precedentes, aventou-se, de forma conservadora, a possibilidade de que tais operações pudesse resultar em uma integração vertical entre a geração de energia pela usina objeto da operação e o consumo de energia pelo autoprodutor." NR 8: "Vide art. 26 da Lei 11.488/2007: “I - que venha a participar de sociedade de propósito específico constituída para explorar, mediante autorização ou concessão, a produção de energia elétrica; II - que a sociedade referida no inciso I deste artigo inicie a operação comercial a partir da data de publicação desta Lei; e III - que a energia elétrica produzida no empreendimento deva ser destinada, no todo ou em parte, para seu uso exc". NR 9: "Lei 11.488/2007, art. 26, § 1º A equiparação de que trata este artigo limitar-se-á à parcela da energia destinada ao consumo próprio do consumidor ou a sua participação no empreendimento, o que for men". NR 10: "Vide: Ato de Concentração 08700.000077/2020-56 (Léros Geradora S.A. e EDP – Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.), 08700.004311/2021-03 (Greenyellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda., Fazsol Energias Renováveis UFV 2 Ltda.

e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda.), 08700.007015/2021-56 (Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.), 08700.007134/2021-17 (Vibra Energia S.A. e Comerc Participações S.A.), 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A e SPE Vision I), 08700.001503/2020-79 (Copel e Sistechne Participações Societárias Ltda.) e 08700.000907/2020-45 (ENC Energy Brasil Participações S.A. e Nordeste III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratég". NR 11: "Vide: Ato de Concentração 08700.010017/2022-11 (Granha Ligas Ltda., Focus Mais Geração Distribuída Participações S.A. e Focus Geração Barbacena Ltda..), 08700.007480/2022-78 (Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.), 08700.004258/2022-13 (M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Omega Desenvolvimento de Energia 20 S.A.), 08700.004065/2022-62 (Termomecânica São Paulo S.A. e Antares Energia Renovável SPE II Ltda.), 08700.003671/2020-07 (Grupo Anglo American e Salus Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia) e 08700.005921/2019-00 (Unipar Carbocloro S.A. e AES Tucano Holding I S". [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".