Ato de Concentração Sumário nº 08700.005255/2024-69

SEI/CADE - 1422546 - Parecer PARECER Nº 370/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005262/2024-61 REQUERENTES: Guanapack Indústria de Embalagens Plásticas Ltda. e Soft Film Indústria e Comércio de Plástico Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Guanapack – Indústria de Embalagens Plásticas Ltda. e Soft Film Indústria e Comércio de Plástico Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: embalagens flexíveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Guanapack – Indústria de Embalagens Plásticas Ltda. (“Guanapack” ou “Compradora”) A Guanapack é uma empresa especializada na fabricação de embalagens flexíveis, com foco em filmes plásticos. A Guanapack pertence ao grupo econômico Packing Group ("Packing Group"), que atua na produção de embalagens plásticas de alta performance e filmes multicamadas coextrudados. Atualmente, o Packing Group possui cinco plantas distribuídas por todas as regiões do Brasil. O organograma completo do Packing Group é apresentado abaixo: Figura 1 - Organograma do Grupo Packing Group [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[3]. O Packing Group auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Soft Film Indústria e Comércio de Plástico Ltda. (“Soft Film” ou “Empresa-Alvo”) A Soft Film é uma empresa especializada na fabricação de filmes plásticos destinados ao mercado de embalagens flexíveis e outras aplicações, como componentes para descartáveis higiênicos e paletização. De acordo com as Requerentes, a Soft Film é detida pelas pessoas físicas abaixo relacionadas: Figura 2 - Estrutura societária da Soft Film [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. A Soft Film auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1420607) Data da notificação 24/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 418, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2024 (SEI 1420015) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Guanapack, da totalidade das quotas da Soft Film, atualmente detidas por pessoas físicas relacionadas na Figura 2 (a “Operação”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; " Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I da Res. 33/22 : "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado." De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][5].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de expandir a sua presença no mercado de embalagens flexíveis e de otimizar a sua participação no segmento por meio de sinergias resultantes da combinação de negócios com a Empresa-Alvo. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de embalagens flexíveis Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação, mercado afetado A Guanapack, integrante do Packing Group, é uma empresa especializada na fabricação de embalagens flexíveis, com foco em filmes plásticos do tipo stretch e gofrados.

De acordo com as Requerentes, o Grupo Packing Group iniciou suas operações com foco na produção de sacos valvulados para fertilizantes, lonas plásticas e filmes para agricultura. Com a expansão dos processos tecnológicos e ampliação de sua rede de fábricas, passou a produzir embalagens de alta performance e filmes multicamadas coextrusados, além de desenvolver a exclusiva tecnologia nano, com elevadas propriedades mecânicas. O Grupo Packing Group é composto por diversas empresas produtoras de filmes plásticos e embalagens flexíveis, com cinco plantas produtivas e presente em todas as regiões do país. A Soft Film, por sua vez, é especializada na fabricação de filmes plásticos destinados ao mercado de embalagens flexíveis e outras aplicações como componentes para descartáveis higiênicos, incluindo absorventes, fraldas infantis, fraldas geriátricas e roupas cirúrgicas. Além disso, também oferece filmes stretch para a paletização em uma variedade de setores, como alimentos e bebidas, eletrônicos e cerâmicas. Tendo em vista que ambas as Requerentes possuem atividades na produção de filmes plásticos para atividades diversas, que devido à amplitude de suas aplicações poderiam ser considerados como parte do mercado de embalagens flexíveis, conforme será detalhado abaixo, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de embalagens flexíveis. VI.II.

Mercado de embalagens flexíveis De acordo com as Requerentes, embalagens flexíveis são fabricadas a partir de materiais maleáveis, o que permite moldar sua forma para se adaptar a uma ampla variedade de produtos. Conforme consta no Parecer n° 4/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (0577467), a Associação Brasileira de Embalagem (ABRE) já apresentou a seguinte definição para embalagens plásticas flexíveis: "São aquelas cujo formato depende da forma física do produto acondicionado e cuja espessura é inferior a 250 micra. Nessa classificação, enquadram-se sacos ou sacarias, pouches, envoltórios fechados por torção e/ou grampos, tripas, pouches que ficam em pé (stand-up-pouches), bandejas flexíveis que se conformam ao produto, filmes encolhíveis (shrink) para envoltórios ou para unitização, filmes esticáveis (stretch) para envoltório ou para amarração de carga na paletização, sacos de ráfia etc. Os materiais flexíveis incluem, ainda, selos de fechamento, rótulos e etiquetas plásticas. (Grifou-se) Elas se destacam pela relação otimizada entre a massa da embalagem e a quantidade de produto acondicionado, além da flexibilidade no dimensionamento de suas propriedades.

É possível combinar diferentes polímeros para obter as propriedades necessárias e que atendam a requisitos econômicos, ambientais e de conservação e comercialização de produtos." (grifos nossos) De acordo com as Requerentes, o processo produtivo para fabricação de embalagens flexíveis envolve o uso de equipamentos padrão, como extrusoras de filmes, estampadeiras, laminadoras e cortadeiras, além de matérias-primas amplamente disponíveis como filmes plásticos, alumínios, papéis, resinas, tintas, vernizes e outros materiais de revestimento e adesivos. Esse processo pode ser dividido em quatro etapas principais: extrusão, impressão/revestimento, laminação e conversão. Já os filmes plásticos para embalagens flexíveis são fabricados por meio de processos de extrusão, conversão e impressão de filmes plásticos, celulose, folhas de alumínio e papéis, podendo ser monocamada ou coextrusados, combinando materiais para melhorar propriedades, como resistência mecânica e vedação. Essa variedade de filmes permite aos produtores atenderem uma ampla gama de produtos e necessidades. As Requerentes informaram que, dentro do escopo do mercado de embalagens flexíveis, a Soft Film oferece filmes stretch e gofrados produzidos por máquinas de coextrusão, enquanto o Packing Group utiliza máquinas extrusoras, co-extrusoras e impressoras para fornecer um amplo portfólio de soluções em embalagens flexíveis, incluindo filmes stretch e gofrados.

Com base na definição da ABRE supracitada, as Requerentes argumentaram que filmes plásticos (incluindo os filmes stretch e gofrados produzidos pela Soft Film) poderiam ser considerados como parte do mercado de embalagens flexíveis, diante da ampla gama de aplicações dos filmes plásticos e da versatilidade e fácil adaptabilidade dos filmes para as mais diversas aplicações. Entretanto, tal enquadramento ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade[6]. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante envolvido não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Assim, diante do exposto pelas Requerentes e apenas para fins de análise desta Operação específica, filmes plásticos (incluindo os filmes stretch e gofrados) serão considerados como parte do mercado de embalagens flexíveis, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. O mercado de embalagens flexíveis já foi analisado em precedentes do Cade[7], na dimensão produto, como embalagens flexíveis em geral (sem segmentações adicionais e distinto de outros tipos de embalagens, como embalagens plásticas rígidas e embalagens cartonadas). Em um dos precedentes, também foi considerada uma segmentação adicional entre embalagens flexíveis para o setor farmacêutico e embalagens flexíveis para fins não-farmacêuticos[8]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de embalagens flexíveis, incluindo filmes plásticos, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado nacional de embalagens flexíveis - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABIEF[9]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de embalagens flexíveis seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Partes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes informaram que não há, além das empresas listadas, integrantes do Packing Group que detenham participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante de quaisquer empresas que desempenhem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao mercado potencialmente afetado pela presente Operação. [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Requerentes: Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações".

[5] De acordo com as Requerentes, o valor de aquisição será distribuído entre os vendedores em observância à proporção de suas respectivas participações societárias na Empresa-Alvo e contemplará, dentro outras cláusulas contidas no contrato, pagamento diferido no tempo. [6] No Ato de Concentração n° 08700.001319/2022-91 (SIG Combibloc Group AG, Clean Flexible Packaging Holding B.V. e CLIL Holding B.V.), é possível apenas inferir que filmes plásticos foram associados ao mercado de embalagens flexíveis, mas não houve uma análise aprofundada dos mercados envolvidos. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.007004/2023-38 (Graffo Paranaense de Embalagens Ltda. e Inapel Embalagens Ltda.); n° 08700.001319/2022-91 (SIG Combibloc Group AG, Clean Flexible Packaging Holding B.V. e CLIL Holding B.V.); n° 08012.007039/2011-91 (Reynolds Group Holding Limited e Graham Packaging Company Inc.); n° 08012.007075/2009-31 (Amcor Limited e Rio Tinto Plc). [8] Vide Ato de Concentração n° 08700.005911/2018-85 (Amcor Limited e Bemis Company Inc.). [9] Vide relatório da Associação Brasileira da Indústria de Embalagens Plásticas Flexíveis (ABIEF) sobre o desempenho da indústria brasileira de embalagens plásticas flexíveis em 2023, disponibilizado ao Cade em acesso restrito (1419258). [10] [ACESSO RESTRITO].