Ato de Concentração Sumário nº 08700.001387/2024-11

SEI/CADE - 1364176 - Parecer PARECER Nº 120/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001387/2024-11 REQUERENTES: America Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. e Pochet do Brasil Indústria e Comércio Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: America Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. e Pochet do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de tampas plásticas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. America Indústria e Comércio de Embalagens S.A. ("América Embalagens" ou "COMPRADORA") A América Embalagens produz e comercializa embalagens plásticas, incluindo potes e tampas plásticas para alimentos e bebidas (principalmente refrigerante e água mineral), e tampas plásticas especiais destinadas aos segmentos de higiene pessoal, limpeza doméstica, e, em menor volume, perfumaria. A Compradora é controlada pela Évora S.A. (“Évora”), que, por sua vez, é controlada pela Terramar Investimentos S.A. (“Terramar”). O Grupo Terramar atua na fabricação e comercialização de: (i) nãotecidos, por meio da Fitesa NãoTecidos S.A. (“Fitesa”); (ii) tampas de plástico e embalagens plásticas rígidas, por meio da Compradora; (iii) latas de alumínio para bebidas, por meio da Crown Embalagens Metálicas da Amazônia S.A. (“Crown”); e (iii) reflorestamento, por meio da Rio Novo Florestal Ltda. (“Rio Novo”).

Ainda, a Terramar detém, direta e indiretamente, ativos de reserva de valor no setor de florestamento, através do cultivo de florestas de pinus e eucalipto, cuja madeira proveniente das florestas plantadas é comercializada para uso múltiplo. O Grupo Terramar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Pochet do Brasil Indústria e Comércio Ltda. ("Pochet do Brasil" ou "EMPRESA-ALVO") A Pochet do Brasil atua na fabricação e fornecimento de embalagens e tampas plásticas rígidas para segmento de beleza e cuidados pessoais, incluindo tampas para perfumes, tampas para cremes, e embalagens para batons, gloss labial, rímel, pó compacto e sombras para olhos. A Empresa-Alvo também fornece serviços acessórios de tooling (design e fabricação de moldes) a seus clientes. A Empresa-Alvo é controlada pelo Grupo Pochet, um grupo global voltado ao fornecimento de embalagens de múltiplos materiais para fragrâncias de luxo e marcas de cosméticos. As atividades principais de embalagens do grupo abrangem vidro, bem como plástico e metal. O grupo também atua no fornecimento de artigos promocionais e de acessórios O Grupo Pochet auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1356821) Data da notificação 01/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 109, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/03/2024 (SEI 1359332) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Compradora, da totalidade das quotas da Empresa-Alvo, atualmente detidas pela Vendedora. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa uma boa oportunidade para o Grupo Terramar agregar valor às ofertas a seus clientes, permitindo à Compradora diversificar seu portfólio e aprimorar as ofertas em termos de produtos que proporcionarão melhor performance, conforto ou preço, ou uma combinação dos três. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação e comercialização de embalagens e tampas plásticas para produtos do segmento de beleza e cuidados pessoais, principalmente tampas para perfumes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de fabricação e comercialização de embalagens e tampas plásticas para produtos do segmento de beleza e cuidados pessoais, principalmente tampas para perfumes e produtos de skincare[1]. O CADE já definiu, sob a ótica produto, o mercado de tampas plásticas tanto de forma mais ampla – concluindo que a fabricação de tampas plásticas compreende um mercado único – quanto de forma mais restrita – optando por segmentar o mercado relevante de acordo com a destinação/aplicação final da tampa plástica. No Ato de Concentração nº 08012.007196/2011-05 (Requerentes: Berry Plastics Group, Inc e Rexam plc), que envolvia um negócio de tampas especiais e para bebidas, o CADE analisou a participação de mercado das partes especificamente nesse cenário. Em decisão recente no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004999/2023-85 (Requerentes: Plast & Pack Indústria e Comércio Ltda.

e América Indústria e Comércio de Embalagens Ltda.), este Conselho considerou ambos os cenários de mercado relevante, tendo, contudo, deixado em aberto uma definição precisa para eventuais segmentações do mercado de tampas plásticas devido aos focos distintos de atuação das partes e suas reduzidas participações de mercado. Dessa forma, a análise do referido ato de concentração centrou-se nos potenciais efeitos da operação no mercado geral de tampas plásticas. Quanto à delimitação geográfica, os referidos precedentes consideram sempre o mercado de tampas plásticas, com ou sem segmentações, como sendo de dimensão nacional. Segundo as Requerentes, com o objetivo de cooperar plenamente com a presente análise e afastar quaisquer potenciais dúvidas, as Partes apresentam, a seguir, estimativas de participação de mercado considerando, tanto o mercado de tampas plásticas em geral, como um cenário mais restrito de tampas plásticas para o segmento de beleza e cuidados pessoais. Além disso, as Partes também apresentam dados específicos para cenários hipotéticos ainda mais restritos, considerando apenas tampas plásticas para perfumes e para produtos de skincare, separadamente. As Partes estimaram[2] seu market share nos diferentes cenários de mercados de tampas plásticas em geral, produtos de beleza e higiene pessoal, perfumes e produtos para skincare, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado de tampas plásticas em geral – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Valor % America Embalagens [Acesso restrito ao Cade e Comprador] (0-10)% [Acesso restrito ao Cade e Comprador] Pochet do Brasil [Acesso restrito ao Cade e EmpresaAlvo] (0-10)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Conjunto [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] (0-10)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Total [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados de faturamento próprio associados a dados do Euromonitor. Tabela 2 – Market share mercado de tampas plásticas para beleza e cuidados pessoais – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % America Embalagens [Acesso restrito ao Cade e Comprador] (0-10)% [Acesso restrito ao Cade e Comprador] Pochet do Brasil [Acesso restrito ao Cade e Empresa-Alvo] (0-10)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Conjunto [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] (10-11)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Total [Acesso restrito ao Cade e Comprador] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados de faturamento próprio associados a dados do Euromonitor.

Tabela 3 – Market share mercado de tampas plásticas para perfumes – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % America Embalagens [Acesso restrito ao Cade e Comprador] (0-10)% [Acesso restrito ao Cade e Comprador] Pochet do Brasil [Acesso restrito ao Cade e EmpresaAlvo] (10-20)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Conjunto [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] (10-20)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Total [Acesso restrito ao Cade e Empresa-Alvo] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados de faturamento próprio associados a dados do Euromonitor. Tabela 4 – Market share mercado de tampas plástica para skincare – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % America Embalagens [Acesso restrito ao Cade e Comprador] (0-10)% [Acesso restrito ao Cade e Comprador] Pochet do Brasil [Acesso restrito ao Cade e EmpresaAlvo] (10-20)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Conjunto [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] (10-20)% [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] Total [Acesso restrito ao Cade e assessores externos] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados de faturamento próprio associados a dados do Euromonitor.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de tampas plásticas em geral ou detalhado nos 3 cenários alternativos ao geral seria de, no máximo, (10-20)% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso restrito ao Cade e Compradora]. [2] O passo-a-passo utilizado pelas Partes para construir suas melhores estimativas de participação de mercado que são apresentadas nas tabelas abaixo foi o seguinte: [Acesso restrito ao Cade e Partes]