Ato de Concentração Sumário nº 08700.008857/2023-97

SEI/CADE - 1324293 - Parecer PARECER Nº 556/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008865/2023-33 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.008857/2023-97) REQUERENTES: Valgroup RJ Indústria R-Pet Ltda. e Mirvi Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Valgroup RJ Indústria R-Pet Ltda. e Mirvi Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de tampas plásticas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Valgroup RJ Indústria R-Pet Ltda. ("Valgroup" ou "Compradora") A Compradora é uma sociedade empresária limitada que integra o Grupo Valgroup (“Grupo Valgroup”), o qual desenvolve suas atividades, principalmente, a partir da fabricação de embalagens e tampas plásticas, resinas a base de polietileno tereftalato (“PET”), aditivos de performance e masterbatches, e da transformação e reciclagem de embalagens plásticas para a produção de resinas PET recicladas, atuando em diferentes países, como Brasil, Colômbia, Espanha, Estados Unidos, Itália, México e Uruguai. O Grupo Valgroup auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mirvi Brasil Ltda.

("Mirvi " ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo atua no design e na fabricação de tampas plásticas para líquidos destinados à indústria alimentícia, sobretudo, embalagens para óleos comestíveis, além de água mineral, refrigerantes, sucos e bebidas lácteas embaladas em brick (Tetra Brik)[1]. A Empresa-Alvo detém uma planta produtiva localizada em Cabreúva, Estado de São Paulo (“SP”), e atualmente integra o Grupo Betapack (“Grupo Betapack”), que atua na fabricação de tampas plásticas no Brasil – por meio da Empresa-Alvo – e no mundo. O Grupo Betapack, por sua vez, é detido por fundos geridos por afiliadas da Alantra Partners S.A. (“Alantra”). A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1321470) Data da notificação 11/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 645, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2023 (SEI 1323686) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, da totalidade das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, Para a Compradora e o Grupo Valgroup, a Operação representa uma boa oportunidade de diversificação dos seus produtos. Para a Empresa-Alvo, a Operação é uma boa oportunidade de integrar um grupo com portfólio diversificado e com presença no território nacional e, para a Alantra, a Operação representa uma oportunidade de obter retorno por seus investimentos na Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de tampas plásticas. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação Como visto anteriormente, a Empresa-Alvo atua na fabricação de tampas plásticas para líquidos destinados à indústria alimentícia, as quais são utilizadas, sobretudo, em embalagens para óleos comestíveis, além de água mineral, refrigerantes, sucos e bebidas lácteas embaladas em brick (Tetra Brik). Por sua vez, o foco de atuação da Compradora é a fabricação de embalagens e tampas plásticas, resinas PET, aditivos de performance e masterbatches, e da transformação e reciclagem de embalagens plásticas para a produção de resinas PET recicladas.

Especificamente quanto às tampas plásticas fabricadas pelo Grupo Valgroup, essas são, em sua totalidade, destinadas ao segmento de bebidas para serem utilizadas em embalagens de refrigerantes, água, sucos etc. O CADE já definiu, sob a ótica produto, o mercado de tampas plásticas tanto de forma mais ampla – concluindo que a fabricação de tampas plásticas compreende um mercado único – quanto de forma mais restrita – optando por segmentar o mercado relevante de acordo com a destinação/aplicação final da tampa plástica. No Ato de Concentração nº 08012.007196/2011-05 (Requerentes: Berry Plastics Group, Inc e Rexam plc), que envolvia um negócio de tampas especiais e para bebidas, o CADE analisou a participação de mercado das partes especificamente nesse cenário. Em decisão recente no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004999/2023-85 (Requerentes: Plast & Pack Indústria e Comércio Ltda. e América Indústria e Comércio de Embalagens Ltda.), este Conselho considerou ambos os cenários de mercado relevante, tendo, contudo, deixado em aberto uma definição precisa para eventuais segmentações do mercado de tampas plásticas devido aos focos distintos de atuação das partes e suas reduzidas participações de mercado. Dessa forma, a análise do referido ato de concentração centrou-se nos potenciais efeitos da operação no mercado geral de tampas plásticas.

Quanto à delimitação geográfica, os referidos precedentes consideram sempre o mercado de tampas plásticas, com ou sem segmentações, como sendo de dimensão nacional. As Requerentes defenderam que o Grupo Valgroup e a Empresa-Alvo não devem ser considerados concorrentes próximos, isso porque as tampas plásticas ofertadas Partes possuem destinações/aplicações distintas: a Empresa-Alvo atua, principalmente, na produção de tampas plásticas utilizadas, sobretudo, em embalagens para óleos comestíveis, atuando de forma menos significativa na fabricação de tampas plásticas para bebidas carbonatadas e não carbonatadas – i.e., água mineral, refrigerantes e sucos. Já as tampas plásticas fabricadas pelo Grupo Valgroup, por sua vez, são destinadas exclusivamente ao segmento de bebidas para serem utilizadas em embalagens de bebidas carbonatadas e não carbonatadas – dessa forma, o Grupo Valgroup não oferta tampas plásticas para óleos comestíveis nem tampas para bebidas lácteas embaladas em brick. Além disso, as Partes ressaltam que a produção de tampas plásticas para bebidas carbonatadas e não carbonatadas constitui atividade residual da Empresa-Alvo, representando [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] do volume total de tampas plásticas comercializadas por ela no Brasil em 2022. De toda forma, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se a existência de sobreposição horizontal no mercado geral de (i) tampas plásticas e (ii) tampas plásticas para bebidas.

A definição precisa das segmentações de mercado relevante não será necessária, haja vista a participação de mercado das Partes nos cenários avaliados. Considerando o mercado amplo de tampas plásticas, as Partes apresentaram, com base em dados da Euromonitor International[2], a estrutura de oferta no território nacional para o ano de 2022, conforme ilustrado na Tabela abaixo: Tabela 1 Participações das Requerentes no mercado nacional de tampas plásticas (2022) Fonte: Requerentes e Euromonitor International. Com base nos dados apresentados acima verifica-se que no cenário mais amplo de tampas plásticas, a participação de mercado conjunta abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), após a Operação, afasta a possibilidade de danos à concorrência no mercado em análise em virtude do Ato de Concentração. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram a a estrutura de oferta no território nacional, para o ano de 2022, considerando o mercado mais restrito de tampas plásticas para bebidas, que pode ser verificado na tabela a seguir: Tabela 2 Participações das Requerentes no mercado nacional de tampas plásticas para bebidas (2022) Fonte: Requerentes e Euromonitor International.

Verifica-se a partir dos dados apresentados acima que a Operação não implicará riscos concorrenciais no cenário mais restrito de tampas plásticas para bebidas, pois a participação de mercado conjunta permanece abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), após a Operação, afastando a possibilidade de danos à concorrência no mercado em análise em virtude do Ato de Concentração. Em complemento, as Partes afirmam que trata-se de mercado bastante competitivo com a presença de diversos concorrentes relevantes, tais como Bericap, Ravi, Innova-Videolar, America Tampas, CSI, Aptar, Revipack, Alemolde, entre outros. Sob a perspectiva vertical, as Requerentes informaram que o Grupo Valgroup atua também na produção de resinas PET e PET recicladas, as quais não são insumos para a fabricação de tampas plásticas. Na verdade, tampas plásticas são feitas a partir de resinas a base de polietileno de alta densidade (“PEAD”), polietileno de baixa densidade (“PEBD”) e polipropileno (“PP”), que não são produzidas pelo Grupo Valgroup. Assim, não haveria integração vertical entre as Partes. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Tetra Brik é um tipo de embalagem produzida pela empresa Tetra Pak. [2] Fonte: <https://www.euromonitor.com/our-expertise/passport>.