Ato de Concentração Sumário nº 08700.002878/2024-80

SEI/CADE - 1388172 - Parecer PARECER Nº 217/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002878/2024-80 REQUERENTES: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. Natureza da operação: consórcio. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. ("V.tal") A V.tal atua na oferta de soluções de infraestrutura para outros prestadores de serviços de telecomunicações e de serviços digitais, possibilitando, a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica, o atendimento no varejo. As soluções ofertadas pela V.tal por meio de rede neutra atendem diferentes topografias de rede (FTTH, FTTP, FTTT, enlaces entre PoPs, dentre outras). A rede de fibra ótica da V.tal possui abrangência nacional. Adicionalmente, a V.tal também opera cabos submarinos de telecomunicações, ofertando soluções para trânsito internacional de dados. Além dessas atividades relacionadas, a V.tal também oferta outras soluções de infraestrutura digital fim-a-fim.

A V.tal é resultado de reorganização empresarial ocorrida no Grupo Oi, no contexto de seu primeiro processo de recuperação judicial, que envolveu a aquisição, por fundos de investimento geridos pelo BTG, de Unidade Produtiva Isolada (UPI) na qual foram alocados os ativos de fibra ótica que anteriormente pertenciam à Oi S.A. ("Oi")[2]. Atualmente, a V.tal é controlada pelos fundos de investimento geridos pelo BTG[3] e possui a Oi como um acionista, com participação societária superior a 20% (vinte por cento) de seu capital social, pelo que, formalmente, a Companhia tem sido considerada como integrante do Grupo Oi[4]. O Grupo Oi atua em serviços de telefonia fixa, banda larga, televisão por assinatura, transmissão de dados e provimento de internet, além de oferecer outros serviços corporativos e de atacado, como serviços de rede de transporte e backbone internacional. O BTG possui tem sua principal atuação relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo Oi e o Grupo BTG auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. ("Atlas") A Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósitos específicos que atuam na geração de energia renovável. A Atlas é controlada, em última instância, pelo GIP Helios Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia ("GIP Helios"). Os investimentos do GIP Helios no Brasil são atualmente limitados à Atlas e demais empresas relacionadas, quais sejam: (i) Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.; (iii) Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. (iv) GIP Helios I S.A.; e (v) GIP Helios II S.A. A Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1382412) Data da notificação 29/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 225, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383940) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da constituição de nove consórcios entre a V.tal e a Atlas (em conjunto, as "Requerentes"), com o propósito de viabilizar o projeto de autoprodução de energia elétrica, nos termos do artigo 2º, II, do Decreto nº 2.003/1996, para futura exploração compartilhada de geração de energia elétrica pelas Usinas, complexo fotovoltaico localizado nos municípios de Arinos e Buritizeiro, estado de Minas Gerais, de propriedade das SPEs. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. A participação das Requerentes nos consórcios se dará de acordo com os seguintes percentuais: Tabela 1: Participação das Requerentes nos consórcios [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a V.tal ela representa a materialização da autogeração de energia elétrica para a operação da V.tal com um parceiro estratégico que atende aos requisitos técnicos estabelecidos. Para a Atlas, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio dentro da sua área de atuação.

As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL") para a transferência das outorgas para as consorciadas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não há. Integração vertical Mercados de geração e comercialização de energia elétrica (a montante) e de aquisição de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a V.tal atua na oferta de soluções de infraestrutura para outros prestadores de serviços de telecomunicações, possibilitando, a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica, o atendimento no varejo. As soluções ofertadas pela V.tal por meio de rede neutra atendem diferentes topografias de rede (FTTH, FTTP, FTTT, enlaces entre PoPs, dentre outras). Além dessas atividades relacionadas, a V.tal também oferta outras soluções de infraestrutura digital fim-a-fim. Por sua vez, Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósito específicos que atuam na geração de energia renovável. A Atlas é controlada, em última instância, pelo GIP Helios. Os investimentos do GIP Helios no Brasil são atualmente limitados à Atlas e demais empresas relacionadas, i.e.: (i) Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.;

(iii) Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. (iv) GIP Helios I S.A.; e (v) GIP Helios II S.A. Como visto acima, a Operação trata da constituição de nove consórcios entre a V.tal e a Atlas, com o propósito de viabilizar o projeto de autoprodução de energia elétrica, para futura exploração compartilhada de geração de energia elétrica pelas Usinas, complexo fotovoltaico localizado nos municípios de Arinos e Buritizeiro, estado de Minas Gerais, de propriedade das SPEs. Tendo em vista que a V.tal não atua nem em geração tampouco em comercialização de energia elétrica, a Operação não resulta em sobreposição horizontal nestes segmentos (tampouco em transmissão e distribuição). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Como as Usinas estão localizadas nos municípios de Arinos e Buritizeiro, estado de Minas Gerais, elas irão atuar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Portanto, a partir da presente operação e da operação do Ato de Concentração 08700.002992/2024-18 (V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. / Atiaia Energia S.A.) ("AC 2992"), que está sendo analisado concomitantemente a esse, o Grupo V.tal passará a atuar no mercado de energia. A potência total das Usinas será de [Acesso Restrito]. Segundo as Requerentes, a energia elétrica futuramente gerada em decorrência da operação será utilizada em sua maior parte pelo Grupo V.tal para garantir o fornecimento de energia elétrica para sua operação. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel, as Requerentes apresentaram abaixo informações sobre a potência outorgada das Usinas, considerando os cenários acima mencionados a elas relativos: Tabela 2 – Market share por potência outorgada das Usinas no mercado de geração de energia elétrica [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes[8].

Como pode ser visto dos dados da tabela acima, a participação das Usinas situa-se abaixo de 10%, indicando ausência de riscos ao ambiente concorrencial. Se somada a participação das usinas do AC 2992, ainda assim a participação da V.tal permanece abaixo de 10% neste segmento[9]. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam abaixo as informações sobre o mercado de comercialização de energia, considerando os cenários ACL e ACR: Tabela 3 - Mercado de comercialização de energia elétrica [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE[12]. As Requerentes indicam que a potência outorgada para as Usinas, considerando sua capacidade total é de [Acesso Restrito], o que corresponde a aproximadamente 1% do total de energia comercializada no país por essa mesma modalidade[13]. Ainda, as Requerentes apresentaram abaixo os valores adquiridos de energia pela V.tal em 2023 em MWm, segmentado entre o Ambiente de Contratação Livre (ACL) e o Ambiente de Contratação Regulada (ACR), bem como a sua representatividade perante o total de energia comercializada no Brasil:

Tabela 4 - Energia adquirida pela V.tal em 2023 [Acesso Restrito] fonte: Requerentes. Como pode-se ver dos dados da tabela acima, a energia adquirida do Grupo V.tal[14] em 2023, combinado ACLR + ACR foi de [Acesso Restrito] (0-10%), incapaz, portanto, de suscitar preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Ato de Concentração nº 08700.005071/2021-56. [3] O Grupo BTG ressalta [Acesso Restrito]. [4] Segundo as Requerentes, na criação da V.tal foram concebidos arranjos contratuais entendidos como robustos que buscam assegurar sua independência em relação à Oi, com o objetivo de garantir a neutralidade de sua rede de atacado, que busca atender a qualquer prestador de serviços de telecomunicações que atue no varejo, inclusive em localidades atendidas pela própria Oi.

Em específico, foi implementada uma estrutura de governança interna na V.tal que visa assegurar independência decisória na condução de atividades comerciais e dos seus negócios de atacado, buscando afastar qualquer possibilidade de ingerência da Oi (ou de qualquer outra empresa pertencente ao Grupo Oi) em decisões empresariais da Companhia relacionadas a outros clientes – potenciais concorrentes da Oi no varejo. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Fonte: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOW I4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9.

Acesso em 20 de março de 2024 [9] Somando a potência com as usinas do AC 2992, que tem uma potência de [Acesso Restrito], o Grupo V.tal passará a ter uma potência total de [Acesso Restrito]. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Fonte: InfoMercado mensal da CCEE - chromeextension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.ccee.org.br/documents/80415/27035879/InfoMercadomensal_jan_24_199.pdf/1d779ed9-4bfa-022e-0c37-00bbbc3f0d3e. Acessado em 20 de março de 2024 [13] [Acesso Restrito]. [14] As Requerentes [Acesso Restrito].