Ato de Concentração Sumário nº 08700.002970/2024-40

SEI/CADE - 1389759 - Parecer PARECER Nº 230/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002970/2024-40 REQUERENTES: Vale S.A e Cemig Geração e Transmissão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vale S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vale S.A. ("Vale" ou "Compradora") O Grupo Vale atua, no Brasil e no mundo, na produção de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto e na produção de pelotas de minério de ferro. O Grupo Vale também opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. Por fim, o Grupo Vale possui investimentos no segmento de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. No setor de energia elétrica, a Vale tem ativos no Brasil, Canadá e Indonésia. No Brasil, suas atividades estão relacionadas aos mercados de geração e comercialização de energia elétrica.

O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cemig Geração e Transmissão S.A. ("Cemig GT" ou "Vendedora") A Cemig GT é uma subsidiária da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. (“Cemig”) que atua na geração, na transmissão e na comercialização de energia elétrica em diversas matrizes por meio de suas empresas e consórcios. O Grupo Cemig atua nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e, ainda, na distribuição de gás natural, por meio da Gasmig, e no uso eficiente de energia, por meio da Cemig SIM. O Cemig auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1383919) Data da notificação 02/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 237, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383951) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Vale, da totalidade das ações ordinárias e nominativas da Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Energia” ou “Companhia”) sob titularidade da Cemig GT, que representam aproximadamente 45% do capital social da Companhia. [1]. [2] [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da Companhia antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Aliança Energia antes e depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela está alinhada com o compromisso da Vale de alcançar 100% do consumo de energia elétrica de fontes renováveis no Brasil até 2025, assegurando o custo competitivo de energia para as operações da Vale. Por sua vez, para o Grupo Cemig, a Operação está alinhada aos seus planos de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de: (i) geração de energia elétrica; e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de: (i) geração de energia elétrica (a montante, Companhia);

e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante, Vale) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações da Requerentes, verifica-se reforço de sobreposição horizontal nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica entre a Vale e a Companhia. Por sua vez, verifica-se reforço de integração vertical entre os negócios, da Companhia e da Vale, (i) de geração (upstream) e (ii) de comercialização de energia elétrica (downstream). Contudo, cabe destacar que a Operação não enseja novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, apenas o reforço de sobreposições e integrações já existentes. Considerando que a Companhia está atualmente sob controle compartilhado do Grupo Vale, as potenciais relações horizontais e verticais entre a Companhia e outras atividades comerciais realizadas pelo Grupo Vale no setor de energia elétrica no Brasil são preexistentes. Portanto, a Operação não acarretará redução do número de concorrentes no mercado. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Companhia atua com a matriz hidrelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e com a matriz eólica no Subsistema Nordeste. Já o Grupo Vale atua com a matriz hidrelétrica no Subsistema Norte, Sul e Sudeste/Centro-Oeste, com a matriz eólica no Subsistema Nordeste (ressalte-se que tal atuação ocorre exclusivamente por meio da Companhia) e com a matriz solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

Considerando que nas últimas operações notificadas ao Cade pelo Grupo Vale no setor de energia elétrica, a capacidade de geração de energia elétrica desses ativos já foi atribuída em sua totalidade ao Grupo Vale[6], não há alteração de participação de mercado decorrente da Operação, como se verá a seguir, a partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil - abr/2024) Cenário Capacidade total do mercado Companhia (somente) Grupo Vale (Vale + Companhia) Potência Outorgada (MW) Participação (%) Potência Outorgada (MW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 220.125 1.491,3 0,68% 16.008 7,27% Matriz eólica em todo o SIN 34.660 279,3 0,81% 279,3 0,81% Matriz eólica no Subsistema NE 31.814 279,3 0,88% 279,3 0,88% Todas as matrizes no Subsistema NE 67.529 279,3 0,41% 279,3 0,41% Matriz hidrelétrica em todo o SIN 109.436 1.422 1,30% 15.022 13,73% Matriz hidrelétrica no Subsistema SE/CO 39.431 1.422 3,60% 1.562 3,96% Todas as matrizes no Subsistema SE/CO 82.466 1.422 1,72% 2.243,3 2,72% Fonte: Elaboração da SG a partir de informações das Requerentes com base em dados do Sistema de Informações de Geração da Aneel (“Siga”)[7].

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[8] já definiu o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9], ambos com dimensão geográfica nacional. O Grupo Vale e a Companhia possuem atuação no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL e no ACR. Assim, como ocorreu para o mercado de geração de energia elétrica, nas últimas operações notificadas ao Cade pelo Grupo Vale no setor de energia elétrica, a capacidade de geração de energia elétrica desses ativos já foi atribuída em sua totalidade ao Grupo Vale[10], não havendo alteração de participação de mercado decorrente da Operação, como se verá a seguir, a partir de dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Tabela 2 - Comercialização de energia elétrica (ACL) (Brasil – 2023) [Acesso Restrito] Empresas Volume Comercializado em MW médios Participação (%) Companhia (somente) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO] Grupo Vale (Vale + Companhia) [ACESSO RESTRITO] (20 - 30%)[ACESSO RESTRITO] Total 25.413,40 100% Fonte:

Elaboração da SG a partir de informações das Requerentes com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Tabela 3 - Comercialização de energia elétrica (ACR) (Brasil – 2023) [Acesso Restrito] Empresas Volume Comercializado em MW médios Participação (%) Companhia (somente) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO] Grupo Vale (Vale + Companhia) [ACESSO RESTRITO] (0 -10%)[ACESSO RESTRITO] Total 42.098,69 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de informações das Requerentes com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Constata-se a partir das Tabelas 2 e 3 que a participação de mercado do Grupo Vale não se altera, pois a sua participação de mercado já incluía a Companhia, de forma que se conclui que a Operação não tem o potencial de impactar de forma negativa a concorrência no mercado de comercialização de energia elétrica. No mesmo sentido, as participações de mercado das Partes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), afastam preocupações quando a riscos de fechamento dos mercados analisados. Por fim, as Requerentes informaram que o consumo de energia elétrica do Grupo Vale no Brasil, em 2023, foi de [Acesso Restrito], o que representaria apenas (0-10%) [Acesso Restrito] do total da demanda por energia elétrica comercializada no ACL no território nacional em 2023.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados e reforçados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nesse sentido, por exemplo, decisões em Ato de Concentração nº 08700.006826/2018-34 (Requerentes: Brennand Energia S.A., Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, Banda de Couro Energética S.A., Baraúnas I Energética S.A., Baraúnas II Energética S.A., Morro Branco I Energética S.A., Mussambê Energética S.A., Pedra Branca S.A., São Pedro do Lago S.A. e Sete Gameleiras S.A.). [2] Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.000641/2023-83 (Representadas: Digesto Pesquisa e Banco de Dados S.A. e Goshme Soluções Para A Internet Ltda.). Voto do Conselheiro- Relator Victor Oliveira Fernandes. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Estas operações foram aprovadas sem restrições, sem que fossem identificadas quaisquer sensibilidades concorrenciais. Vide Ato de Concentração nº 08700.007873/2022-81 (Requerentes: Cosan Oito S.A. e Vale S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005303/2022-57 (Requerentes: Vale S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000214/2022-14 (Requerentes: Vale S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000919/2021-51 (Requerentes: Tríade Energias Renováveis S.A., Companhia Energética Rio Preto, Companhia Energética Rio Novo e Vale S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004428/2020-06 (Requerentes: Biopalma da Amazônia S.A. e Brasil Biofuels S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000075/2019-23 (Requerentes: Ventos de São Bento Energias Renováveis S.A., Ventos de São Galvão Energias Renováveis S.A., Ventos de Santo Eloy Energias Renováveis S.A. e Vale S.A.).

[7] Para dimensão total do mercado, foram considerados dados de potência total outorgada, considerando agentes geradores em operação e fase de construção (i.e., excluídos agentes com construção não iniciada). [8] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [10] Vide nota de rodapé [6].