Ato de Concentração Sumário nº 08700.002992/2024-18

SEI/CADE - 1388194 - Parecer PARECER Nº 219/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002992/2024-18 REQUERENTES: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Atiaia Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Atiaia Energia S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. ("V.tal) A V.tal atua na oferta de soluções de infraestrutura para outros prestadores de serviços de telecomunicações e de serviços digitais, possibilitando, a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica, o atendimento no varejo. As soluções ofertadas pela V.tal por meio de rede neutra atendem diferentes topografias de rede (FTTH, FTTP, FTTT, enlaces entre PoPs, dentre outras). A rede de fibra ótica da V.tal possui abrangência nacional. Adicionalmente, a V.tal também opera cabos submarinos de telecomunicações, ofertando soluções para trânsito internacional de dados. Além dessas atividades relacionadas, a V.tal também oferta outras soluções de infraestrutura digital fim-a-fim.

A V.tal é resultado de reorganização empresarial ocorrida no Grupo Oi, no contexto de seu primeiro processo de recuperação judicial, que envolveu a aquisição, por fundos de investimento geridos pelo BTG, de Unidade Produtiva Isolada (UPI) na qual foram alocados os ativos de fibra ótica que anteriormente pertenciam à Oi S.A. ("Oi")[2]. Atualmente, a V.tal é controlada pelos fundos de investimento geridos pelo BTG[3] e possui a Oi como um acionista, com participação societária superior a 20% (vinte por cento) de seu capital social, pelo que, formalmente, a Companhia tem sido considerada como integrante do Grupo Oi[4]. O Grupo Oi atua em serviços de telefonia fixa, banda larga, televisão por assinatura, transmissão de dados e provimento de internet, além de oferecer outros serviços corporativos e de atacado, como serviços de rede de transporte e backbone internacional. O BTG possui tem sua principal atuação relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo Oi e o Grupo BTG auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Atiaia Energia S.A. ("Atiaia") A Atiaia atua na geração e comercialização de energia elétrica a partir de fontes renováveis e faz parte do Grupo Cornélio Brennand ("GCB"). O GCB é um grupo econômico familiar brasileiro com atuação em quatro segmentos: (i) geração e comercialização de energia renovável; (ii) fabricação de vidros planos; (iii) fabricação de cimento; e (iv) desenvolvimento imobiliário. O Grupo atua na geração de energia elétrica única e exclusivamente por meio da Atiaia e de suas subsidiárias. De acordo com os autos, [Acesso Restrito]: Tabela 1 – Relação dos Conselheiros com empresas fora do GCB [Acesso Restrito] fonte: Requerentes[5][6]. A [Acesso Restrito]. O Grupo GCB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1382265) Data da notificação 02/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 238, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383952) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata de constituição de dois consórcios entre a V.tal, por meio de uma subsidiária integral, e a Atiaia, por meio de suas subsidiárias integrais Sol do Agreste Geração de Energia Ltda. e Solar do Nordeste Energia Renovável Ltda. (em conjunto, as "SPEs"), com o propósito de viabilizar o projeto de autoprodução de energia elétrica, nos termos do artigo 2º, II, do Decreto nº 2.003/1996, para futura exploração compartilhada de geração de energia elétrica pelos empreendimentos Sol do Agreste I, IV e V ("Usinas"), complexo fotovoltaico localizado nos municípios de Tacaimbó e São Caetano, estado de Pernambuco, de propriedade das SPEs. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. Acrescentaram também que, [Acesso Restrito]. A participação das Requerentes nos consórcios se dará de acordo com os seguintes percentuais: [Acesso Restrito]; [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As Requerentes, em relação ao valor da Operação, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a V.tal ela representa a materialização da autoprodução de energia elétrica para a operação da V.tal com um parceiro estratégico que atende aos requisitos técnicos estabelecidos.

Para a Atiaia, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio dentro da sua área de atuação. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL") para a transferência das outorgas para a V.tal, na proporção de sua participação nos consórcios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de geração e comercialização de energia elétrica (a montante) e de aquisição de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, a V.tal atua na oferta de soluções de infraestrutura para outros prestadores de serviços de telecomunicações, possibilitando, a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica, o atendimento no varejo. As soluções ofertadas pela V.tal por meio de rede neutra atendem diferentes topografias de rede (FTTH, FTTP, FTTT, enlaces entre PoPs, dentre outras). Além dessas atividades relacionadas, a V.tal também oferta outras soluções de infraestrutura digital fim-a-fim. Já a Atiaia atua na geração e comercialização[7] de energia elétrica a partir de fontes renováveis, e o Grupo GCB, possui atuação em quatro segmentos: (i) geração e comercialização de energia renovável;

(ii) fabricação de vidros planos; (iii) fabricação de cimento; e (iv) desenvolvimento imobiliário. Hoje, a Atiaia possui nove Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) em operação (em Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Pernambuco), com aproximadamente 221 MW de potência instalada, duas PCHs pré-operacionais (uma em Mato Grosso do Sul e uma em Goiás), uma com potência instalada de 22 MW e outra com 29,8 MW, quatro usinas fotovoltaicas em operação (duas na Bahia, com aproximadamente 45 MW de potência instalada e duas em Pernambuco, com potência instalada de 27 MW cada) e um complexo fotovoltaico pré-operacional (em Pernambuco), com 169,83 MW de potência. A empresa também possui outros projetos em desenvolvimento nos segmentos de energia hídrica, eólica, solar e híbrida. Além disso, a Atiaia controla a EST Energia S.A., uma SPE cujo objeto social consiste na geração de energia elétrica, mediante outorga de autorização para exploração e gestão de aproveitamento do potencial hidráulico da UHE Estrela, localizada no Rio Verde, na bacia hidrográfica do Rio Paraná, no estado de Goiás. A UHE Estrela é um projeto hidrelétrico que está em fase de pré-operação, com potência estimada de 48,4 MW. Estas PCHs, contudo, não são parte da Operação e nem a ela se relacionam. Tendo em vista que a V.tal não atua nem em geração tampouco em comercialização de energia elétrica, a Operação não resulta em sobreposição horizontal nestes segmentos (tampouco em transmissão e distribuição).

Como visto, a Operação trata da constituição de dois consórcios entre a V.tal e a Atiaia com o propósito de viabilizar o projeto de autoprodução de energia elétrica para futura exploração compartilhada de geração de energia elétrica pelas Usinas, complexo fotovoltaico localizado nos municípios de Tacaimbó e São Caetano, estado de Pernambuco, de propriedade das SPEs. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[8], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[9], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[10]:

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Usinas terão atuação no atuação no Subsistema nordeste. Ou seja, a partir da presente operação e da operação do Ato de Concentração 08700.002878/2024-80 (V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações/Atlas Brasil Energia Holding 4) ("AC 2878"), que está sendo analisado concomitantemente a esse, o Grupo V.tal passará a ter presença no mercado de energia. A potência total das Usinas será de [Acesso Restrito]. Segundo os autos, a energia elétrica futuramente gerada pelas Usinas será utilizada em sua maior parte pelo Grupo V.tal para garantir o fornecimento de energia elétrica para sua operação. As Requerentes apresentaram abaixo informações sobre a potência outorgada às Usinas pela Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), considerando os cenários acima mencionados a elas relativos: Tabela 2 – Market share por potência outorgada das Usinas no mercado de geração de energia elétrica [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes[11]. Como pode-se ver dos dados da tabela acima, a participação das Usinas situa-se abaixo de 10%, indicando ausência de riscos ao ambiente concorrencial. Se somada a participação das usinas do AC 2878, ainda assim a participação da V.tal permanece abaixo de 10% neste segmento[12].

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[13] já o definiu, na dimensão produto, como segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentaram abaixo as informações sobre este segmento, considerando os cenários ACL e ACR: Tabela 3 – Mercado de comercialização de energia elétrica [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes[15]. As Requerentes indicam que, considerando a potência outorgada total para as Usinas, [Acesso Restrito], mesmo considerando essa capacidade total (e não apenas o volume que será destinado à V.tal), o total a ser fornecido à V.tal corresponde a menos de 1% do total de energia comercializada no país por essa mesma modalidade[16]. Ainda, as Requerentes apresentaram abaixo os valores adquiridos de energia pela V.tal em 2023 em MWm, segmentado entre o Ambiente de Contratação Livre (ACL) e o Ambiente de Contratação Regulada (ACR), bem como a sua representatividade perante o total de energia comercializada no Brasil: Tabela 4 - Energia adquirida pela V.tal em 2023 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como pode-se ver dos dados da tabela acima, a energia adquirida do Grupo V.tal[17] em 2023, combinado ACLR + ACR foi de [Acesso Restrito] (0-10%), incapaz, portanto, de suscitar preocupações concorrenciais.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não prevê qualquer cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Ato de Concentração nº 08700.005071/2021-56. [3] O Grupo BTG ressalta que [Acesso Restrito]. [4] Segundo as Requerentes, na criação da V.tal foram concebidos arranjos contratuais entendidos como robustos que buscam assegurar sua independência em relação à Oi, com o objetivo de garantir a neutralidade de sua rede de atacado, que busca atender a qualquer prestador de serviços de telecomunicações que atue no varejo, inclusive em localidades atendidas pela própria Oi. Em específico, foi implementada uma estrutura de governança interna na V.tal que visa assegurar independência decisória na condução de atividades comerciais e dos seus negócios de atacado, buscando afastar qualquer possibilidade de ingerência da Oi (ou de qualquer outra empresa pertencente ao Grupo Oi) em decisões empresariais da Companhia relacionadas a outros clientes – potenciais concorrentes da Oi no varejo. [5] [Acesso Restrito]. [6] Para fins de completude, [Acesso Restrito].

[7] [Acesso Restrito]. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [9] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [10] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [11] Fonte: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOW I4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 20 de março de 2024. [12] Somando a potência com as usinas do AC 2878, que tem uma potência de [Acesso Restrito], o Grupo V.tal passará a ter uma potência total de [Acesso Restrito]. [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [15] 0 Fonte: InfoMercado mensal da CCEE - chromeextension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.ccee.org.br/documents/80415/27035879/InfoMercadomensal_jan_24_199.pdf/1d779ed9-4bfa-022e-0c37-00bbbc3f0d3e [16] [Acesso Restrito]. [17] As Requerentes [Acesso Restrito].