Ato de Concentração Sumário nº 08700.003009/2024-72

SEI/CADE - 1388174 - Parecer PARECER Nº 218/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003009/2024-72 REQUERENTES: Knorr Brake Holding Corporation, ALSTOM Signaling Inc., ALSTOM Signaling Operation LLC e B&C Transit Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Knorr Brake Holding Corporation, ALSTOM Signaling Inc., ALSTOM Signaling Operation LLC e B&C Transit Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de peças e acessórios para veículos ferroviários e fabricação de produtos para sinalização ferroviária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Knorr Brake Holding Corporation ("KBHC" ou "Compradora") A KBHC é uma subsidiária integral da KB AG, que, por sua vez, é a empresa holding do Grupo Knorr-Bremse (“Grupo KB”), com sede em Munique, na Alemanha. O Grupo KB é um fornecedor global de freios e outros sistemas para veículos ferroviários e comerciais, e é organizado em duas divisões: (i) Divisão de Sistemas para Veículos Ferroviários (Rail Vehicle Systems Division – “Divisão RVS”), que fornece produtos e sistemas para veículos de transporte em massa, tais como trens de transporte coletivo, vagões de metrô e veículos ferroviários leves, assim como vagões de carga, locomotivas e trens de alta velocidade;

e (ii) Divisão de Sistemas para Veículos Comerciais (Commercial Vehicle Systems Division - “Divisão CVS”), que fornece uma gama de produtos e sistemas para caminhões, ônibus, reboques e máquinas agrícolas, em particular sistemas de freios pneumáticos e sistemas de direção, sistemas de assistência ao motorista, condução automatizada e controle eletrônico de nivelamento. O Grupo KB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ALSTOM Signaling Inc. ("ALSTOM Signaling), ALSTOM Signaling Operation LLC ("ASO") e B&C Transit Inc. ("B&C), em conjunto "Empresas-Alvo". As Empresas-Alvo abrangem os negócios de sinalização ferroviária clássica da Alstom na América do Norte, e as três Empresas-Alvo são sediadas nos Estados Unidos da América (EUA). As Empresas-Alvo não detêm subsidiárias no Brasil, com todas as suas vendas ao país realizadas por meio de suas subsidiárias nos EUA. De acordo com as Requerentes, a presença da Empresas-Alvo no Brasil limita-se à comercialização, por empresas sediadas nos EUA, da plataforma ElectroLogIXS, um sistema que oferece integração para controle vital de sinalizações de vias, e de relés vitais.

O Grupo Alstom auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1384087) Data da notificação 03/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 243, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/05/2024 (SEI 1385052) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela KBHC, das Empresas-Alvo, que abrangem os negócios de sinalização ferroviária clássica da Alstom na América do Norte. As Partes informaram que, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”)[1], celebrado entre as Partes em 19 de abril de 2024, a KB AG irá adquirir, por meio da KBHC, a totalidade das ações em circulação da ALSTOM Signaling, atualmente detidas pela Vendedora. Em consequência disso, a KB AG também irá adquirir indiretamente a totalidade do capital social e votante da B&C, assim como a totalidade da participação societária na ASO, que são atualmente detidos pela ALSTOM Signaling. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a KB, ela representa uma oportunidade atrativa para entrar no segmento de sinalização ferroviária clássica na América do Norte, um mercado em que a empresa ainda não está presente. Para o Grupo Alstom, a Operação está em linha com sua estratégia de longo prazo de focar em outros mercados estratégicos para o grupo. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita ao controle de concentrações [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação trata da aquisição, pela KBHC, das Empresas-Alvo, que abrangem negócios de sinalização ferroviária clássica da Alstom, na América do Norte. Nesse sentido, as Partes informaram que o Grupo KB é um fornecedor global de freios e outros sistemas para veículos ferroviários e comerciais, sendo organizado em duas divisões: RVS e CVS. A Divisão RVS fornece produtos e sistemas para veículos de transporte de massa, tais como trens de transporte coletivo, vagões de metrô e veículos ferroviários leves, assim como vagões de carga, locomotivas e trens de alta velocidade.

O seu portfólio de produtos inclui sistemas de frenagem, entrada e sistemas de aquecimento, ventilação e ar condicionado (Heating, Ventilation and Air Conditioning – “HVAC”), assim como uma ampla gama de outras soluções de bordo. Além disso, sob a marca RailServices, a Divisão RVS oferece peças de reposição e serviços de manutenção e reparo para veículos ferroviários. As Requerentes apresentaram uma descrição mais detalhada das operações da divisão RVS, conforme descrito a seguir: Sistemas de frenagem: a atividade central da Divisão RVS é o fornecimento de sistemas de frenagem para veículos ferroviários. A Divisão oferece uma ampla gama de componentes e sistemas de frenagem, incluindo, dentre outros, compressores, sistemas de proteção de deslizamento de rodas, pastilhas de freio, atuadores de força de frenagem, sistemas mecatrônicos de controle de freio etc. Sistemas de entrada: por meio de sua unidade de negócios de sistemas de entrada (sob a marca IFE - Innovations for Entrance Systems), a Divisão RVS fornece sistemas de entrada para veículos ferroviários. Sua oferta compreende, entre outros, portas deslizantes, unidades de controle de portas, dispositivos de acesso (por exemplo, degraus deslizantes e rampas) e sistemas de detecção que identificam situações de perigo. Sistemas HVAC:

através da sua unidade de negócios HVAC (sob a marca Merak), a Divisão RVS oferece uma ampla gama de sistemas HVAC para todos os tipos de veículos ferroviários, incluindo soluções embutidas no telhado ou acima do telhado, debaixo do piso e em compartimentos. Como uma fornecedora de sistemas, a Divisão RVS não fornece só unidades HVAC, mas também sistemas de controle e regulação e sensores para seus equipamentos. Outros produtos: a Divisão RVS oferece uma ampla gama de outros produtos e sistemas para veículos ferroviários, tais como componentes eletromecânicos e elétricos de controle (por exemplo, interruptores, seccionadores, contadores, resistores de freios etc.), componentes de controle eletrônico de sistemas para trens e seus subsistemas (também chamados de “Train Control and Management System” - TCMS), sistemas elétricos completos para a alimentação de energia a bordo, sistemas de limpeza e lavagem, sistemas sanitários de bordo, etc. Além disso, sob a marca RailServices, a Divisão RVS oferece peças de reposição e serviços de manutenção, revisão, reparo e atualização para veículos ferroviários. Por fim, por meio da Zelisko Signaling, a divisão também oferta passagens de nível e alguns sinais (a Zelisko não possui atividades no Brasil). Segundo as Partes, a Divisão CVS fornece uma gama de produtos e sistemas para caminhões, ônibus, reboques e máquinas agrícolas, em particular sistemas de freios pneumáticos (p.

ex., sistemas de controles de freios, freios de disco e de tambor, cilindros para freios, válvulas e jogos de pedais) sistemas de direção e soluções dinâmicas para veículos (p. ex., sistemas de freios antibloqueio e programas de estabilidade eletrônica), sistemas de assistência ao motorista (p. ex., sistemas de frenagem de emergência), condução automatizada e controle eletrônico de nivelamento, sistemas de fornecimento e distribuição de energia, incluindo compressores e tratamento de ar, produtos para aumentar a eficiência energética como componentes para motores e sistemas de gerenciamento de transmissão (p. ex. amortecedores de vibrações, sistemas de gerenciamento de ar para motores, gerenciamento de transmissão, e unidades de acionamento da embreagem e unidades de controle de engrenagens). A Divisão é organizada por regiões (Europa, América do Norte, América do Sul e Ásia/Pacífico). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, as Partes entendem que [ACESSO RESTRITO À KB]. Assim, as Requerentes informaram que a Vossloh AG, empresa holding do Grupo Vossloh, é uma empresa alemã com atividades na área de tecnologia de construção ferroviária. Segundo as Partes, no Brasil, o Grupo Vossloh registrou vendas de peças de reposição para aparelhos de mudança de via.

Além disso, esclareceram que o Grupo Vossloh detém 20% de uma joint venture que fabrica produtos de concreto, como postes de iluminação, que respondem pelo restante das vendas do Grupo Vossloh no Brasil. Ademais, as Partes informaram que as Empresas-Alvo atuam no mercado de sinalização ferroviária clássica da Alstom na América do Norte. Nesse sentido, esclareceram que suas atividades consistem no planejamento, desenvolvimento, produção e oferta de soluções de sinalização ferroviária clássica principalmente na América do Norte. O portfólio de soluções da Empresas-Alvo pode ser dividido em cinco categorias diferentes de produtos de sinalização: (i) controles de via para trens e cruzamentos, que controlam sinais e cruzamentos para proteger trens e automóveis de colisões; (ii) relés e produtos para trilhos, que controlam aspectos específicos e críticos para segurança das ferrovias e equipamentos ferroviários; (iii) produtos para controle de trens a bordo, que controlam a velocidade dos trens e fornecem informações de segurança para seus operadores; (iv) produtos de supervisão de trens, que realizam o monitoramento e controle das redes de trens; e (v) data analytics para fornecer informações adicionais às ferrovias sobre a operação de seus ativos.

No Brasil, como acima mencionado, a atuação das Empresas-Alvo limita-se à comercialização, por empresas sediadas nos EUA, da plataforma ElectroLogIXS, um sistema que oferece integração para controle vital de sinalizações de vias, e de relés vitais. De acordo com precedentes do CADE[3] , a dimensão produto do mercado relevante de sistemas de transporte terrestre poderia ser segmentada entre sinalização em linha principal (mainline) e sinalização urbana (que inclui metrô e VLT). Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante, o CADE a considerou como sendo nacional (tendo em vista a exigência de que as empresas estrangeiras tenham uma subsidiária local ou sejam associadas a uma empresa local). De acordo com as Requerentes, embora tanto a KB quanto as Empresas-Alvo produzam componentes e sistemas para o setor ferroviário, seus componentes e sistemas são, em geral, diferentes entre si. Enquanto a KB produz componentes e sistemas majoritariamente para os veículos ferroviários, as Empresas-Alvo produzem componentes e sistemas para trilhos e vias ferroviárias, bem como alguns produtos instalados a bordo de trens com funções de sinalização. A KB informou que não oferta quaisquer produtos ou soluções que podem ser considerados substitutos dos produtos e soluções ofertados pelas Empresas-Alvo no Brasil (e vice-versa).

Mais especificamente, enquanto a KB oferta, em geral, componentes e sistemas como HVAC e freios, que são ultimamente integrados a veículos ferroviários e comerciais, as Empresas-Alvo ofertam soluções e sistemas específicos para a sinalização de vias, i.e., produtos que transmitem informações a operadores de trens e gerenciam a velocidade e o tráfego ferroviário, com o objetivo de prevenir colisões e garantir operações seguras e eficientes. Ademais, as Partes destacaram que as Empresas-Alvo têm atividades bastante limitadas no mercado brasileiro, tendo registrado apenas [ACESSO RESTRITO] em vendas para o país no ano fiscal de 2023-2024, relacionadas primordialmente à plataforma ElectroLogIXS, um sistema que oferece integração para controle vital de sinalizações de via, com um valor residual restante correspondendo a relés vitais. A KB, por sua vez, ressaltou que não tem quaisquer atividades na sinalização de ferrovias no Brasil, e não oferta sistemas para integração de sinalização/vias férreas, tampouco relés vitais, no país. De forma complementar, as Requerentes informaram que as vendas por empresas controladas pela Vossloh no Brasil corresponderam a peças de reposição para aparelhos de mudança de via, um produto que as Empresas-Alvo não ofertaram no Brasil em 2023, e totalizaram apenas [ACESSO RESTRITO À KB].

Além disso, informaram que o Grupo Vossloh detém 20% de uma joint venture que fabrica produtos de concreto, como postes de iluminação, que tampouco se sobrepõem aos produtos vendidos pelas Empresas-Alvo (seja no Brasil ou em outras localidades). Por fim, as Partes destacaram que os produtos e soluções oferecidos pelos Grupo KB e Vossloh não são insumos para as atividades da Empresas-Alvo no Brasil (e vice-versa), não resultando, assim, em integrações verticais. Dadas as atuações das Requerentes conforme informado acima, não se identificam, portanto sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento restrito SEI 1382436.

[2] Taxa de câmbio utilizada com base na data de assinatura do Contrato (19 de abril de 2024), i.e., 1 USD = 5,2263 BRL, conforme publicada pelo BCB. Disponível em: BCB. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006557/2022-92; nº 08700.002824/2020-91 e n° 08700.004077/2018-19.