Ato de Concentração Sumário nº 08700.003901/2018-13

SEI/CADE - 0496924 - Parecer PARECER Nº 175/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003901/2018-13 REQUERENTES: Voith Turbo China Co., Ltd e CRRC Beijing Nankou Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Voith Turbo China Co., Ltd e CRRC Beijing Nankou Co., Ltd. Natureza da operação: formação de joint venture. Setores econômicos envolvidos: caixas de câmbio para uso em transporte ferroviário e em turbinas eólicas e compressores de ar industriais. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO de ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Voith Turbo China Co. (“VTC”) A VTC é subsidiária chinesa do Grupo Voith, de origem alemã, que atua em mais de 50 países na fabricação e comercialização de máquinas de papel, equipamentos para hidrelétricas, tecnologia de acionamento para veículos comerciais, máquinas agrícolas, veículos ferroviários, navios, aplicações industriais e também oferece aplicações digitais para fins industriais. No Brasil, o grupo Voith possui 8 subsidiárias: Voith Meri Sistemas e Tecnologia Ltda. Voith Hydro Ltda. Voith Hydro da Amazônia Ltda. Voith Hydro Services Ltda. Voith Mont Montagens e Serviços Ltda. Voith Paper Máquinas e Equipamentos Ltda. Voith Turbo Ltda. Fundação Voith. I.2. CRRC Beijing Nankou Co., Ltd.

(“CRRC Nankou”) A CRRC Nankou é uma subsidiária integral da CRRC Corporation Limited, esta última uma holding operacional intermediária do Grupo CRRC, que, em último grau, é uma empresa estatal chinesa[1]. O Grupo CRRC (China Railway Rolling stock Corporation) tem como principal foco o fornecimento de material rodante, operando a nível mundial. As principais unidades de negócio cobrem (a) equipamentos ferroviários; (b) veículos de trânsito rápido e negócio de infraestrutura urbana; (c) negócios de indústria novos, incluindo negócios gerais de mecânica e elétricos, bem como negócios de indústria emergentes; (d) negócio de serviço modernos; e (e) negócios internacionais. A CRRC Nankou não atua diretamente no mercado brasileiro, mas o grupo possui as seguintes subsidiárias no Brasil: CRRC Brasil Corp. Ltd; Brazil CRRC Changchun Railway Equipment Sales & Services Ltda.; CSR Times Electric Brasil Ltda.; e Sorocaba Metal-Borracha e Plásticos S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0492229) Data da notificação ou emenda 19/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 227/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/07/2018 (0495054) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à constituição de duas joint ventures paralelas e interligadas na China, com atuação principal no setor de caixas de câmbio e componentes para aplicação ferroviária, assim como caixas de câmbio para turbinas eólicas e compressores de ar industriais. As joint ventures Shanghai CRRC Voith Transmission Technology Co., Ltd. (“SH-JV”) e a CRRC Voith Transmission Technology (Beijing) Co., Ltd (“BJ-JV”) serão detidas pelo Grupo Voith, por meio da VTC, e pelo Grupo CRRC, por meio da CRRC Nankou. Se analisadas de forma isolada, as duas joint ventures serão controladas de forma exclusiva, ou pela VTC, em relação a SH-JV, ou pela CRRC, no que diz respeito a BJ-JV. No entanto, as Requerentes entendem que "a configuração operacional das joint ventures deverá estar muito próxima à de uma empresa única, isto é, o escopo de uma única empresa comum foi artificialmente dividido em duas entidades jurídicas paralelas, predominantemente para possibilitar a consolidação" e que "as duas entidades legais formam uma “única unidade econômica” mesmo sem serem combinadas sob o guarda-chuva de uma pessoa jurídica comum -- tal qual uma holding -- e, em segundo lugar, essa “única entidade econômica” é factualmente controlada de maneira conjunta." As estruturas societárias antes e depois da Operação estão representadas nos diagramas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte:

Requerentes Ainda segundo as Requerentes, ambas as empresas envolvidas na Operação "esperam se beneficiar mutuamente da expertise tecnológica no negócio de caixa de câmbio, em particular para aplicações ferroviárias, a fim de aprimorar suas bases tecnológicas e suas possibilidades nos mercados nacionais e internacionais. A CRRC e suas subsidiárias também gostariam de se beneficiar da marca forte do Grupo Voith. Da perspectiva do Grupo Voith, a Operação Proposta proporcionará, em particular, mais oportunidades de negócios no mercado chinês de transporte ferroviário e acesso adicional ao mercado." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação As JV´s desenvolverão atividades de pesquisa & desenvolvimento, fabricação, montagem, venda, pós-venda, pintura, controle de qualidade, revisão e teste dos produtos compreendidos nas atividades de negócio das joint ventures[2] a serem formadas: (a) caixas de câmbio para trens de alta velocidade; (b) caixas de câmbio para trens regionais; (c) caixas de câmbio para locomotivas; (d) engrenagens e carcaças para caixas de câmbio para veículos ferroviários; (e) caixas de câmbio para turbinas eólicas; (f) compressores de ar industriais;

e (g) rotores para compressores de ar industriais. Os grupos, individualmente, também atuam nesses segmentos, no entanto as JV´s terão atuação independente. As Partes identificaram as seguintes relações de sobreposição horizontal e integração vertical entre as atividades dos grupos e das JV´s: Fonte: Requerentes O CADE não tratou especificamente do mercado de caixas de câmbio para uso em transporte ferroviário[3] ou do mercado de compressores de ar de parafuso em outras ocasiões. Em casos anteriores que trataram de turbinas eólicas ou seus componentes, os mercados foram considerados de alcance nacional[4]. No presente caso, as definições exatas de mercado não são necessárias para descartar efeitos concorrenciais deletérios, no Brasil, advindos da Operação, em razão dos efeitos indiretos[5] no mercado nacional, como se depreende das informações a seguir, providas pelas Partes. O Grupo CRRC fabrica caixas de câmbio para trens de alta velocidade, trens regionais e locomotivas apenas para uso cativo. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, entende-se que as Partes possuem atuação limitada no Brasil e o foco das JVs são os mercados do leste asiático e chinês, motivo pelo qual a Operação não levanta preocupações concorrenciais no mercado brasileiro. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de exclusividade ou de não concorrência per se nos acordos relacionados à Operação Proposta. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Requerentes entendem que o Grupo CRRC deve ser entendido como pertencente ao grupo econômico CRRC Nankou, e não ao Governo da China -- seu controlador final -- como reconhecido no Ato de Concentração nº. 08700.007412/2017-41 (requerentes: Syngenta Crop Protection AG e Nidera B.V.) --, em razão dos princípios da (i) separação entre o governo e as empresas; e da (ii) não intervenção; as empresas pertencentes ao Governo chinês não podem ser consideradas como empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. [2] Os negócios que compreendem (a) caixas de câmbio para trens de alta velocidade; e (b) caixas de câmbio para trens regionais, estão no escopo da SH-JV. As atividades da BJ-JV compreenderão: (a) caixas de câmbio para trens de alta velocidade; (b) caixas de câmbio para trens regionais; (c) caixas de câmbio para locomotivas; (d) engrenagens e carcaças para caixas de câmbio para veículos ferroviários; (e) caixas de câmbio para turbinas eólicas; (f) compressores de ar industriais; e (g) rotores para compressores de ar industriais. [3] Como referência, no caso europeu, COMP/M.3809 – SIEMENS/FLENDER, considerou-se o Espaço Econômico Europeu (EEA) como escopo do mercado geográfico para as transmissões de uso ferroviário. [4] Ver AC´s nº. 08700.006538/2016-18(Siemens/Gamesa): turbinas eólicas on shore; nº 08700.008483/2016-81 (WEG/TGM): redutores e nº 08700.009207/2015-59 (ZF/Bosch): caixas multiplicadoras de turbinas eólicas.

[5] Embora não se possa descartar que, no futuro, os produtos finais venham a ser fornecidos aos mercados brasileiros, seja diretamente ou, mais provavelmente, como componentes de veículos ferroviários e turbinas eólicas, as atividades de ambas joint ventures, de fato, têm foco nos mercados do Leste da Ásia e chinês.