Ato de Concentração Sumário nº 08700.002769/2024-62

SEI/CADE - 1386465 - Parecer PARECER Nº 206/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002769/2024-62 REQUERENTES: Scatec Solar Brazil SPP B.V., Aruna Energias Renováveis Ltda., Fênix Energias Renováveis Ltda., Hélios Energias Renováveis Ltda. e Hinata Energias Renováveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Scatec Solar Brazil SPP B.V., Aruna Energias Renováveis Ltda., Fênix Energias Renováveis Ltda., Hélios Energias Renováveis Ltda. e Hinata Energias Renováveis Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1][2] I. REQUERENTES I.1. Scatec Solar Brazil SPP B.V ("Scatec" ou "Comprador") A Compradora é uma holding de investimentos em ativos de energia elétrica e faz parte do grupo Scatec (“Grupo Scatec”), sediado na Noruega, com foco em geração solar fotovoltaica. O principal objetivo do Grupo Scatec, no Brasil, é o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos solares no país O Grupo Scatec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. NEC Projetos Solares e Participações Ltda.

(“NEC”) e Empresa Desenvolvedora de Empreendimentos Energéticos Ltda. (“EDEE” e, em conjunto com a NEC, as “Vendedoras”) A EDEE encontra-se sob controle direto da NEC, a qual, por sua vez, é controlada pela NEC Desenvolvimento de Projetos em Energia e Participações S.A. (“NEC Desenvolvimento”), uma joint venture formada entre a CEI Participações em Projetos de Energia Ltda. (“CEI Participações”) e Nebras do Brazil Investments 1 Ltda. (“Nebras”), cujo objeto consiste no desenvolvimento de projetos greenfield de geração de energia fotovoltaica e hídricos. As Requerentes esclarecem que, para fins da presente notificação, a EDEE integra o Grupo NEC, que, por sua vez, integra os grupos econômicos da CEI Participações e da Nebras, os quais também atuam no mercado de energia elétrica Os grupos econômicos da CEI Participações e da Nebras atingiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1379604) Data da notificação 25/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 221, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383936) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Scatec , de 100% do capital social da Aruna Energias Renováveis Ltda. (“Aruna”), Fênix Energias Renováveis Ltda. (“Fênix”), Hélios Energias Renováveis Ltda. (“Hélios”) e Hinata Energias Renováveis Ltda. (“Hinata” e, em conjunto com Aruna, Fênix e Hélios, as “Empresas Alvo”), atualmente detidas por NEC e EDEE (a “Operação”). As Empresas Alvo são, atualmente, SPEs que detêm as outorgas de produtor independente de energia elétrica pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Concomitantemente ao SPA, foi celebrado um Contrato de Compra e Venda de Ativos (Asset Purchase and Sale Agreement - "APA"), por meio do qual as Empresas Alvo irão adquirir da EDEE todos os ativos e permissões necessárias para desenvolver, construir e instalar os projetos de geração de energia solar localizados em Minas Gerais, com capacidade total instalada de 105 MW (“Projeto”). Segundo as Requerentes, o Projeto ainda se encontra em fase incipiente e pré-operacional. As Requerentes informam, ainda, que a CEI Solar Empreendimentos Energéticos Ltda. (“CEI Solar”), que faz parte do grupo econômico da CEI Participações, possui uma opção de compra da propriedade dos imóveis onde o Projeto será desenvolvido, instalado e operado.

As Empresas Alvo irão alugar os imóveis dos atuais locadores através de contratos de locação, e, uma vez que a CEI Solar se tornar a detentora dos imóveis, a CEI Solar e Empresas Alvo firmarão novos contratos de aluguel nos termos do Anexo (E).3 do APA. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é composto pelo preço a ser pago pela aquisição de 100% das ações das Empresas Alvo, que é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e pelo valor a ser pago pela aquisição dos ativos, que é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Scatec, a Operação pretendida está alinhada com o seu objetivo de investir no mercado de energia renovável no Brasil e possibilitará a ampliação da sua atuação no segmento de geração, operação e comercialização de energia elétrica. Já para o Grupo NEC e para a EDEE, a Operação representa um desinvestimento e terá por efeito prover maior liquidez com o fim de fomentar a sua atividade principal, qual seja, o desenvolvimento de projetos greenfield de geração de energia elétrica. As Requerentes informaram que a Operação será comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (futura) Integração vertical Sim (futura) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) comercialização de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, Grupo Scatec atua nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica solar no Brasil por meio de dois projetos: Apodi (132.000 kW) e Mendubim (453.000 kW). Toda a energia gerada pelo projeto Apodi é atualmente comercializada no Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), através de um Power Purchase Agreement (“PPA”) celebrado com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) com vigência de 20 anos. No caso do projeto Mendubim, 60% da energia gerada pelo projeto está vinculada a um PPA celebrado com a Alunorte, e 40% é destinada ao Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). As Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA]. Além disso, o Grupo Scatec também comercializa a energia gerada pelos dois projetos que já possui, tanto no ACR quanto no ACL. Nesse contexto, as Requerentes informam que quando o Projeto estiver em operação, a energia adquirida no âmbito da Operação deverá ser comercializada pelo Grupo Scatec no ACL.

Já as Empresas Alvo são SPEs, que, junto com a EDEE, detêm integralmente os direitos e obrigações de projetos greenfield para construção e operação de parques de geração de energia elétrica fotovoltaica no município de Pintópolis, estado de Minas Gerais, com potência total instalada de 105 MW. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e integração vertical entre o mercado de (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (downstream). O CADE tem adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica. Em sua dimensão produto, de acordo com a autoridade, o mercado poderia ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).

Já sob o ponto de vista geográfico, há precedentes analisando o mercado sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”), ou, em uma postura mais conservadora, (ii) regional, de forma a se analisar cada subsistema regional que forma o SIN: Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte. Dado que o Projeto é de matriz fotovoltaica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, e que o Grupo Scatec atua com geração de energia elétrica fotovoltaica no subsistema Nordeste, será analisado o cenário nacional sob dimensão geográfica. Já sob a dimensão produto, serão analisados os cenários: (i) todas as matrizes; e (ii) fotovoltaica. As Requerentes informam que não haveria sobreposição horizontal em um cenário geográfico mais restrito - isto é, nos mercados de geração de energia elétrica e energia elétrica fotovoltaica no Subsistemas SE/CO (onde está inserido o Projeto) e NE (onde está inserido o Grupo Scatec). As Partes estimaram seu market share no mercado de geração de energia elétrica de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de geração de energia elétrica - Brasil - Todas as matrizes energéticas - 2024 Tabela 2 – Market share mercado de geração de energia elétrica - Brasil - Matriz Solar - 2024 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL[4] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado geração de energia elétrica, sob qualquer dimensão adotada, se mantém muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segundo as Requerentes, na prática, qualquer sobreposição é meramente hipotética, uma vez que o Projeto ainda se encontra em fase incipiente, pré-operacional e, por essa razão, não se caracteriza como uma fonte de pressão competitiva sobre os agentes já instalados, excluindo qualquer capacidade efetiva de impacto na dinâmica concorrencial do setor Já em relação à integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da jurisprudência do CADE[5], cabe destacar que o mercado de comercialização de energia elétrica é normalmente segregado na dimensão produto entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), ambos com dimensão geográfica nacional[6]. A comercialização de energia elétrica na modalidade do ACR envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação. Essa modalidade desenvolve-se por meio de leilões promovidos pela ANEEL.

Já no ACL, a energia elétrica pode ser comercializada entre concessionários, permissionários e autorizados de geração, comercializadores, importadores e exportadores de energia elétrica e consumidores de forma livre, podendo se estabelecer preços e volumes de compra e venda. As Partes estimaram seu market share no mercado de comercialização de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Market share mercado de Comercialização de Energia Elétrica (ACL) – Brasil – 2024 Tabela 4 – Market share mercado de Comercialização de Energia Elétrica (ACL) – Brasil – 2024 Fonte: Requerentes, com base em InfoMercado da CCEE[7]. Conforme se observa das tabelas acima, o Grupo Scatec possui limitadas participações de mercado (i.e., muito abaixo do patamar de 30%) e, portanto, a Operação seria incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais. Além disso, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] e, portanto, não há que se falar em integração vertical entre a geração de energia solar do Projeto e o consumo de energia pelas empresas do Grupo Scatec. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusuals com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Este parecer substituiu o Parecer nº 206/2024/CGAA5/SGA1/SG (1385903), assinado em 10/05/2024, devido à divulgação de informação de acesso restrito. A diferença se refere apenas à supressão no presente parecer dessa informação anteriormente divulgada. [3] Ato de Concentração nº 08700.001275/2021-18 (Cia. Brasileira De Alumínio Brasil S.A., CBA Itapissuma Ltda. E VTRM Energia Participações S.A.), Ato de Concentração nº 08700.001378/2021-88 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.), Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), Ato de Concentração n.º 08700.005885/2016-23 (Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A. e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis), Ato de Concentração n.º 08700.005667/2016-99 (Ontario Teachers' Pension Plan Board, Public Sector Pension Investment Board e Cubico Sustainable Investments Holdings Limited), Ato de Concentração n.º 08700.002372/2016-61 (Eneva S.A. - em Recuperação Judicial, Cambuhy I FIP e OGX Petróleo e Gás S.A.

- Em Recuperação Judicial), Ato de Concentração n.º 08700.012603/2015-63 (Cooperativa Agrária Agroindustrial e Brookfield Energia Renovável S.A.), Ato de Concentração n.º 08012.006131/2012-15 (Omega, Ecopart e Gargaú), Ato de Concentração n.º 08012.000467/2012-74 (Omega, Ecopart e Zeta), AC n.º 08012.000293/2011-69 (Omega e Ecopart), Ato de Concentração n.º 08012.000682/2010-11 (Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A./Light S.A. e outras), Ato de Concentração n.º 08012.012945/2007-21 (Petrobrás Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A./Genpower Energy Participações Ltda./ e outras). [4] Disponível em (https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZD ZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9) Acesso em 09.04.2024. Os dados consideram a potência outorgada para todos os empreendimentos, independente do estágio operacional do projeto, ou seja, os projetos de energia elétrica em operação, em construção e em desenvolvimento (com outorga da ANEEL). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.001960/2019-20 (AES Tietê Energia S.A.; Renova Energia S.A.; Renovapar S/A) e 08700.000075/2019-23 (Ventos De São Bento Energias Renováveis S.A.; Ventos De São Galvão Energias Renováveis S.A.; Ventos De Santo Eloy Energias Renováveis S.A.; Vale S.A), dentre outros [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.;

Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias Do Brasil S.A.) e 08700.001774/2018- 18 (Eneva S.A. E Uniper Holding Gmbh). [7] Relatório mais recente do InfoMercado da CCEE, de fevereiro de 2024, disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27151233/InfoMercado-mensal_fev_24_200.pdf/6a29d89f-7685-5bc8-e023- 2b40463ef128 (Acesso em 22.04.2024)