Ato de Concentração Sumário nº 08700.002995/2024-43

SEI/CADE - 1389738 - Parecer PARECER Nº 228/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002995/2024-43 REQUERENTES: Accenture do Brasil Ltda. e CX0407 Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Accenture do Brasil Ltda. e CX0407 Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: consultoria em publicidade. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Accenture do Brasil Ltda. ("Accenture Brasil") A Accenture Brasil é controlada, em última instância, pela Accenture plc, empresa mãe do Grupo Accenture. O Grupo Accenture é uma organização global, de origem irlandesa, que oferta consultoria em gestão, tecnologia e serviços de terceirização, com mais de 738.000 funcionários em todo o mundo e 18.000 funcionários no Brasil. A empresa possui escritórios e operações em mais de 200 cidades em 49 países. Os clientes da Accenture desempenham atividades em diversos setores, incluindo atividades bancárias, mercados de capitais, mídia, química, seguros, bens de consumo, transporte, saúde, life sciences, fornecimento de energia, matéria prima e setor público. O Grupo Accenture desenvolve seus negócios em cinco diferentes grupos de serviços, os quais ofertam os serviços descritos abaixo: Accenture Strategy & Consulting:

fornece serviços de estratégia empresarial, tecnológica e operacional, bem como consultoria em tecnologia, negócios e gestão; Accenture Song: auxilia clientes a desenvolver, montar, comunicar e operar experiências através da jornada completa para seus clientes, empregados, pacientes e cidadãos. Isso inclui crescimento, design de produto e cultura; plataformas de tecnologia e experiência; estratégias criativas, de mídia e marketing; e orquestração de campanha, conteúdo e canais; Accenture Technology: focada em serviços de aplicação, integração de sistemas abrangentes e terceirização de aplicação; plataformas de serviços inteligentes; serviços de infraestrutura e nuvem; serviços de engenharia de software; serviços de segurança, bem como serviços de pesquisa e desenvolvimento; Accenture Operations: fornece serviços de processos empresariais para funções específicas, incluindo finanças e contabilidade, compras e licitações, cadeia de suprimentos, marketing e vendas, bem como serviços para segmentos específicos da indústria, tais como serviços de segurança e confiança de plataforma, bancários, seguros e de saúde. Industry X: auxilia os clientes a redefinir os produtos que fabricam e como os fabricam através de serviços de design, engenharia, tecnologia, consultoria e operações, levando a maior produtividade, crescimento e sustentabilidade.

O Grupo Accenture auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. CX0407 Participações Ltda., Soko Assessoria em Comunicação Ltda. e Soko Publicidade Ltda. ("Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são agências independentes atuantes no segmento de publicidade e propaganda, que integram o Grupo Soko. O Grupo Soko, por sua vez, é parte da FlagCX, um ecossistema de mais de 30 empresas voltadas para o mercado criativo e de novas ideias, fundado com a missão de impulsionar a indústria criativa brasileira. O Grupo Soko auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1382315) Data da notificação 02/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 239, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383953) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Accenture Brasil, da integralidade das quotas representativas do capital social das Empresas-Alvo (CX0407 Participações Ltda. e as suas subsidiárias Soko Assessoria em Comunicação Ltda. e Soko Publicidade Ltda.)[2]. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Accenture, ela representa oportunidade de incrementar sua ainda incipiente atuação no segmento de criação publicitária no Brasil, que se beneficiará do know-how e capacitação técnica do Grupo Soko. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, o Grupo Accenture é uma organização global que oferta consultoria em gestão, tecnologia e serviços de terceirização.

Os clientes da Accenture desempenham atividades em diversos setores, incluindo atividades bancárias, mercados de capitais, mídia, química, seguros, bens de consumo, transporte, saúde, life science, fornecimento de energia, matéria prima e setor público. Considerando o escopo da presente operação, destaca-se que as atividades do Grupo Accenture no segmento de publicidade e propaganda no Brasil são desenvolvidas pela Accenture Song Comunicação Brasil Ltda. e pela Accenture Song Produtora Brasil Ltda. As Empresas-Alvo são agências independentes atuantes no segmento de publicidade e propaganda. Considerando as atividades das Requerentes, verifica-se que a operação acarretará sobreposição horizontal no mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda. De acordo com precedentes do CADE[3], o mercado de serviços de publicidade e propaganda tem sido definido de uma forma mais ampla, compreendendo todas as modalidades de serviços associados a comunicação e publicidade (i.e., criação e produção de conteúdo, gestão de relacionamento com clientes - CRM, relações públicas, planejamento, compra de mídia e comunicação especializadas, entre outros), apresentando dimensão geográfica nacional. Segundo as Requerentes, embora atuem no mercado mais amplo de publicidade e propaganda, tal como definido pelo CADE, as Empresas-Alvo são especializadas no segmento de criação publicitária.

O Grupo Accenture, por sua vez, tem presença ainda incipiente em criação publicitária, de modo que o racional da Operação é justamente incrementar a atuação do Grupo Accenture neste segmento específico do mercado relevante. O CADE usualmente utiliza como proxy do tamanho do mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda o volume de investimentos em mídia consolidados intermediados por agências de publicidade no Brasil, aferido pelo Monitor Evolution, ferramenta do Kantar IBOPE Pesquisa e Mídia Ltda. ("Kantar IBOPE")[4] [5]. De acordo com o Monitor Evolution, em 2023, o volume total de tais investimentos foi de R$ [Acesso Restrito]. Já a participação de cada player pode ser obtida de duas maneiras, considerando: (i) o valor bruto dos investimentos em mídia intermediados pela empresa em questão (gross merchandise value – "GMV")[6]; ou (ii) a receita bruta obtida pelo agente econômico na prestação de serviços de publicidade e propaganda, nos casos em que esta seja a métrica mais adequada diante das características do caso concreto[7]. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado utilizando-se das duas métricas usualmente aceitas pelo CADE nos precedentes analisados: Tabela 4 – Mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda (GMV) – 2023 Fonte: Monitor Evolution – Kantar IBOPE. Tabela 5 – Mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda (receita bruta) – 2023 Fonte: Monitor Evolution – Kantar IBOPE.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de publicidade e propaganda seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%) considerando as estimativas baseadas no GMV, ou participação conjunta de [Acesso Restrito] (0% - 10%) considerando as estimativas baseadas em receita bruta, não oferecendo a Operação, portanto, riscos ao ambiente concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com os precedentes do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Por completude, [Acesso Restrito]. [3] Atos de Concentração nº 08700.007660/2023-31 (Omnicon/Ascential), nº 08700.005275/2023-59 (Omnicom/Outpromo) e nº 08700.001757/2023-30 (Carrefour/Publicis). [4] Atos de Concentração nº 08700.007660/2023-31 (Omnicon/Ascential, 08700.005275/2023-59 (Omnicom/Outlook); 08700.002544/2020-82 (Big Scotch/PPR); 08700.000509/2017-23 (WPP/Responsys); 08700.011316/2015-36 (DAS/ABCDEFGHI); 08700.010922/2015-34 (Agenciaclick/Pontomobi);

e 08700.008058/2013-49 (Omnicom/Publicis, 08700.001758/2023-84 (Carrefour/Publicis); 08700.002282/2023-07 (Dentsu/Tag); e 08700.003910/2021-00 (Suzuka/Valtech, dentre outros. [5] A mensuração do total de mercado pelo Kantar IBOPE é feita por meio do registro de todas as peças veiculadas nos meios monitorados, verificando o investimento em mídia consolidado (em reais) com base na tabela de preço dos veículos presentes na sua cobertura, desconsiderando descontos ou qualquer negociação envolvida entre as partes analisadas.Segundo o Kantar IBOPE, sua cobertura considera os investimentos realizados em “41 mercados de TV aberta, 42 canais de TV por assinatura, 10 mercados de rádio, 150 títulos de revista, 26 mercados com 70 títulos de jornal, 17 mercados de outdoor, 11 mercados com 567 salas de cinema, 6 portais de internet e 8 mercados de mobiliário urbano e 5 emissoras para merchandising.” Para mais informações, acesse o documento disponível publicamente que explica como é realizada a aferição: https://www.kantaribopemedia.com/wp-content/uploads/2016/02/invest_public_NOVO.pdf. [6] Considerou-se GMV para fins de cálculo de participação de mercado nos Atos de Concentração n. 08700.005275/2023-59 (Omnicom/Outlook); 08700.002544/2020-82 (Big Scotch/PPR); 08700.000509/2017-23 (WPP/Responsys); 08700.011316/2015- 36 (DAS/ABCDEFGHI); 08700.010922/2015-34 (Agenciaclick/Pontomobi); e 08700.008058/2013-49 (Omnicom/Publicis).

[7] Considerou-se a receita bruta obtida para fins de cálculo de participação de mercado nos Atos de Concentração n. 08700.001758/2023-84 (Carrefour/Publicis); 08700.002282/2023-07 (Dentsu/Tag); e 08700.003910/2021-00 (Suzuka/Valtech). [8] Conforme definido contratualmente: [Acesso Restrito]. [9] Conforme definido contratualmente: [Acesso Restrito].