Ato de Concentração Sumário nº 08700.007660/2023-31

SEI/CADE - 1310526 - Parecer PARECER Nº 488/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007660/2023-31 REQUERENTES: Omnicom Group Inc. e Ascential plc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omnicom Group Inc. e Ascential plc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: propaganda e publicidade. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Omnicom Group Inc. (“Omnicom” ou “Compradora”) A Omnicom, sediada nos EUA, atua em âmbito mundial como prestadora de serviços de comunicação e publicidade, incluindo vários serviços de marketing e comunicação (como publicidade digital, relações públicas, comunicações corporativas, serviços de estratégia de mídia, etc.) e serviços de compra de mídia (como serviços de mídia interativa e digital, incluindo uma combinação de marketing de mecanismo de busca, publicidade e marketing na internet). A Compradora é a empresa controladora do Grupo Omnicom. O Grupo Omnicom auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Ascential plc (“Ascential” ou “Vendedora”) A Vendedora, sediada no Reino Unido, atua na otimização do comércio digital e na maximização do impacto de marketing de marcas de bens de consumo e seus ecossistemas por meio de duas divisões de negócios: (i) Comércio Digital (desempenhada pelo Negócio Alvo) e (ii) Inteligência e Eventos (que inclui a oferta de serviços de Design de Produto, Marketing e Serviços Financeiros e de Varejo, e que não está inclusa no escopo da Operação). A Vendedora é a empresa controladora do Grupo Ascential. A Divisão de Comércio Digital (“Negócio Alvo”) da Ascential fornece serviços de marketing e comunicação, especificamente serviços de otimização do e-commerce, que incluem ferramentas de análise e serviços que ajudam empresas a vender, anunciar e aumentar sua visibilidade online de forma efetiva (e.g., auxiliando-as a melhorar as descrições, imagens e anúncios de produtos, bem como os produtos selecionados para desconto), incluindo também serviços de consultoria em estratégia digital, bem como serviços de análise relacionados[1]. O Negócio Alvo também atua, em menor escala, em serviços de compra de mídia, por meio da aquisição de espaços publicitários online. O Grupo Ascential auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304586) Data da notificação 01/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 557, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/11/2023 (SEI 1308116) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Omnicom, da Divisão de Comércio Digital (“Negócio Alvo”) da Ascential. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, do ponto de visa da Compradora, ela ampliará significativamente o alcance e a influência da Omnicom nos setores em rápida expansão de comércio digital e mídia de varejo, dois dos segmentos da indústria em maior crescimento. Do ponto de vista da Vendedora, explicam que a Operação está em linha com seu objetivo de desinvestir algumas de suas linhas de negócio e garantir que prosperarão, ao mesmo tempo que representa o que a Vendedora entende como uma avaliação atraente para o Negócio-Alvo. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à notificação obrigatória nos Estados Unidos.

As Partes informaram haver apresentado, voluntariamente, um briefing paper à Competition and Markets Authority do Reino Unido. Por fim, a Operação está sujeita à notificação obrigatória de investimento direto estrangeiro pós-fechamento no Canadá. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Serviços de publicidade e propaganda Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Compradora atua em âmbito mundial como prestadora de serviços de comunicação e publicidade, incluindo vários serviços de marketing e comunicação e serviços de compra de mídia. O Negócio-Alvo fornece serviços de marketing e comunicação com foco na otimização do e-commerce. Considerando tais atividades, as Partes entendem que os negócios da Compradora e da Alvo se enquadram no mercado de publicidade e propaganda, acarretando a Operação, portanto, sobreposição horizontal neste segmento.

De acordo com precedentes do Cade[3], o mercado de serviços de publicidade e propaganda tem sido definido de uma forma mais ampla, compreendendo todas as modalidades de serviços associados a comunicação e publicidade (i.e., criação e produção de conteúdo, gestão de relacionamento com clientes - CRM, relações públicas, planejamento, compra de mídia e comunicação especializadas, entre outros), apresentando dimensão geográfica nacional. As Partes trouxeram dados de mercado disponíveis publicamente no “Monitor Evolution”, ferramenta operada pelo Kantar IBOPE Pesquisa de Mídia Ltda. (“Kantar IBOPE”). De acordo com o “Monitor Evolution”, o mercado total de publicidade e propaganda corresponde aos investimentos em mídia consolidados (em R$) intermediados por agências de publicidade no Brasil, enquanto a participação de mercado atribuída a cada player do mercado corresponde ao valor bruto de mercadoria (GMV) dos investimentos intermediados por cada agência[4][5]. As tabelas a seguir demonstram as participações de mercado: Tabela 1 – Participação da Compradora no mercado nacional de publicidade e propaganda (2022) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Kantar IBOPE[6]. Tabela 2 – Participação do Negócio Alvo no mercado nacional de publicidade e propaganda (2022) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Kantar IBOPE.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de publicidade e propaganda situa-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ **Fonte: Kantar IBOPE Pesquisa de Mídia Ltda, “Monitor Evolution” em: https://epocanegocios.globo.com/empresas/marketing/noticia/2023/03/publicidade-tem-alta-de72percent-e-movimenta-r-74-bilhoes.ghtml. [1] Para fins de completude, as entidades do Negócio Alvo com atividades no Brasil incluem: Flywheel Digital, LLC, Edge by Ascential, LLC, Perpetua Labs, Inc. e Intellibrand Serviços de Inteligência em Software Ltda. (“Intellibrand”). Os códigos CNAE associados às atividades da Intellibrand são 62.02-3-00: Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis;

62.04-0-00: Consultoria em tecnologia da informação; 63.19-4-00: Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; 70.20-4-00: Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica; 73.12-2-00: Agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação; e 73.19-0-04: Consultoria em publicidade. [2] Taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022: US$ 1,00 = R$ 5,2171. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003910/2021-00 (Suzuka Investment Pte. Ltd. e Valtech SE), 08700.000509/2017-23 (WPP PMWeb Participações Ltda. e Responsys, Inc), 08700.011316/2015-36 (DAS Brasil Serviços de Marketing Ltda e ABCDEFGHI Holding S/A), 08700.008058/2013-49 (Omnicom Group, Inc e Publicis Groupe S.A), 08012.002820/2010-99 (Publicis Groupe Holdings BV e Tarteka Comunicações SA). [4] Segundo o Kantar IBOPE, a ferramenta Monitor Evolution considera os investimentos publicitários no Brasil em 41 mercados de TV aberta; 42 canais de TV por assinatura; 10 mercados de rádio; 150 títulos de revistas; 70 títulos de jornais; 17 mercados de outdoor; 567 salas de cinema; 6 portais de internet; 8 mercados de mobiliário urbano; e 5 emissoras para merchandising. Vide: https://www.kantaribopemedia.com/wpcontent/uploads/2016/02/invest_public_NOVO.pdf.

[5] As Partes forneceram uma análise de suas participações no mercado de publicidade e propaganda no Brasil usando como proxy o mercado total estimado pelo Monitor Evolution do Kantar IBOPE. Para suas próprias participações de mercado, as Partes utilizarão duas metodologias, a saber: (i) cálculo da participação de mercado da Compradora com base no valor bruto da mercadoria (GMV) dos investimentos intermediados pela Compradora, e (ii) cálculo da participação de mercado do Negócio Alvo com base em suas receitas provenientes de atividades de publicidade e propaganda, que corresponde à métrica mais adequada para a análise da participação do Negócio Alvo no mercado relevante, tendo em vista as especificidades do seu modelo de negócio. [Acesso Restrito] [6] [Acesso Restrito]