Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008693/2023-06

SEI/CADE - 1452727 - Parecer PARECER Nº 11/2024/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008693/2023-06 REQUERENTES: AMRM Holding Ltda. e MM Turismo & Viagens S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: AMRM Holding Ltda. e MM Turismo & Viagens S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de : a) Reserva de hotéis por meio de agências online; b) pacotes turísticos online; c) comercialização online de passagens aéreas; e d) intermediação de passagens aéreas com milhas. Análise de possibilidade de exercício de poder de mercado. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE pública SUMÁRIO I. REQUERENTES II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS IV.2.

Definição do mercado relevante IV.2.1 Definição do mercado relevante de reserva de hotéis por meio de agências online IV.2.1.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.2.2 Definição do mercado relevante de pacotes turísticos online IV.2.2.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.2.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.2.3 Definição do mercado relevante de comercialização online de passagens aéreas IV.2.3.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.3.1 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.2.4 Definição do mercado relevante de de intermediação de passagens aéreas com milhas IV.2.4.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.4.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3 Conclusão sobre a definição de mercado relevante V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Mercado de reserva de hotéis por meio de agências online V.1.2 Mercado de pacotes turísticos online V.1.3 Mercado de comercialização online de passagens aéreas V.1.4 Mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas V.1.4.1 Cenário I – total de mercado de passagens pagas com milhas V.1.4.2 Cenário II – total de mercado estimado em termos de pontos pela Abemf por unidade e valor V.1.4.3 Cenário III – total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas por unidade e valor V.1.4.4 Cenário IV – total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas com exclusão de passagens compradas com milhas provenientes do mesmo CPF V.1.4.5 Conclusão sobre análise de intermediação de passagens aéreas com milhas por OTAs V.1.5 Conclusões sobre possibilidade de exercício do poder de mercado V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais V.2.2 ENTRADA V.2.2.1 Barreiras à entrada V.2.2.2 Probabilidade de entrada V.2.2.3 tempestividade V.2.2.4 Suficiência V.2.2.5 Conclusão sobre a análise de entrada V.2.3 RIVALIDADE V.2.3.1 Alta Variância dos Market Shares V.2.3.2 Ausência de Ativos produtivos V.2.3.3 Poucos Clientes e pontos de vendas comprometidos V.2.3.4 Substitutos próximos pelo lado da demanda V.2.3.5 Conclusão sobre análise de rivalidade V.2.4 Opinião dos concorrentes sobre a Operação V.2.5 Poder de mercado das Companhias Aéreas V.2.5.1 Histórico dos programas de milhagem V.2.5.2 Regras gerais V.2.5.3 Precificação e lucratividade V.2.5.4 Conclusão sobre poder de mercado das Companhias Aéreas VI.

Cláusula de Não-Concorrência VII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. AMRM Holding Ltda. ("AMRM" ou "Compradora") A AMRM é uma empresa holding sem atividades operacionais integralmente detida pela Novum Investimentos Participações S.A. (“Novum”). A Novum, por sua vez, também detém 100% das quotas do capital social da 123 Viagens e Turismo Ltda. (“123 Milhas”), empresa especializada na intermediação de venda de passagens aéreas e reservas de hospedagem. A 123 Milhas disponibiliza sua plataforma para usuários que tenham interesse em vender milhas para emissão de passagens aéreas e para usuários que tenham interesse em adquirir passagens aéreas (que podem ser emitidas por milhas ou pelo modo convencional). Ainda, atua na intermediação de solicitações de hóspedes junto aos serviços de hospedagem ou de passageiros junto às companhias aéreas, como interlocutora. Além da AMRM, da Novum e da 123 Milhas, o Grupo 123 Milhas é composto pela Art Viagens e Turismo Ltda. (“Art”), empresa detentora da plataforma Hotmilhas (https://hotmilhas.com.br/) responsável pela intermediação de milhas e pela emissão das passagens adquiridas na plataforma da 123 Milhas. O Grupo 123 Milhas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12.

Tal faturamento, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], sendo, portanto, inferior ao segundo patamar (R$ 750.000.000,00) de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11. I.2. MM Turismo & Viagens S.A. ("MaxMilhas") A MaxMilhas, por sua vez, é uma sociedade por ações de capital fechado que atua com a intermediação de milhas, venda de passagens aéreas e, por meio da sua subsidiária integral LH – Lance Hotéis Ltda. (“LH” em conjunto com a MaxMilhas, “Grupo MaxMilhas), reserva de diárias em hotéis parceiros. De forma similar à 123 Milhas, as passagens aéreas ofertadas na plataforma da MaxMilhas também podem ser emitidas com o uso de milhas aéreas ou de modo convencional. O Grupo MaxMilhas auferiu, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], ou seja, abaixo de R$ 750 milhões no Brasil e inferior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Segundo as Requerentes, a Operação inicialmente não foi submetida à análise prévia do Cade, na medida em que as Requerentes não preenchem os requisitos do artigo 88 da Lei 12.529/2011, mais especificamente, no que tange ao faturamento bruto registrado no ano fiscal anterior ao da celebração da Operação.

Não obstante, o Cade instaurou a Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004240/2023-01 (“Apac”) e decidiu, ao final, pela determinação da notificação da Operação, com fundamento no artigo 88, § 7º da Lei de Defesa da Concorrência. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1320463) Data da notificação 04/12/2023 Data da determinação de emenda 27/12/2023 Despacho SG nº 1660/2023 (SEI 1321609) Data da emenda 25/06/2024 (SEI E-mail Requerentes (Esclarecimentos) (SEI nº 1406331)) Data da publicação do edital O Edital nº 336, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2024 (SEI 1407546) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consistiu na aquisição, pelo Grupo 123 Milhas, de ações representativas de 100% do capital social da MaxMilhas, em Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") celebrado em 29 de dezembro de 2022. Como resultado da Operação, o Grupo 123 Milhas se tornou a única acionista da MaxMilhas (a "Operação"). Este Conselho determinou a notificação da Operação no âmbito do Procedimento para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.004240/2023-01 (Representadas: MM Turismo & Viagens S.A. - Maxmilhas - e 123 Viagens e Turismo Ltda. - 123 Milhas), nos termos da Certidão de Julgamento da 223ª Sessão Ordinária de Julgamento SEI nº 1303705: "Decisão:

O Plenário, por unanimidade, reconheceu a configuração do art. 88, 7º da Lei 12.529/2011, e determinou que as requerentes notifiquem a operação no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da publicação da presente decisão, nos termos do voto do Conselheiro-Relator." (grifos nossos)[1] De acordo com o Contrato, o preço de compra base da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Segue abaixo a estrutura societária da Max Milhas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representou uma oportunidade de compartilhamento de know-how entre as Requerentes, buscando o aumento da rentabilidade e melhorias em seu modelo de negócios, que vem enfrentando dificuldades para se adaptar às alterações da dinâmica concorrencial dos mercados de venda de passagens aéreas e às constantes mudanças das regras para utilização de milhas e pontos dos programas de fidelização das companhias aéreas no Brasil. As Partes indicam que a necessidade de gerar maior eficiência no modelo de negócios de ambas as Requerentes é demonstrado pelo ajuizamento, em 29 de agosto de 2023, do pedido de recuperação judicial englobando a totalidade das atividades das Requerentes.

Conforme informações trazidas nos autos da Recuperação Judicial nº 5194147-26.2023.8.13.0024 (“Recuperação Judicial”) e do Inquérito Administrativo nº 08700.001519/2019-48 (“Investigação dos Programas de Fidelização”), as companhias aéreas vêm dificultando a utilização de milhas e pontos para resgate de passagens aéreas, impactando diretamente o desempenho das atividades das Requerentes. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégia de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da Operação. A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela Operação. A definição do mercado relevante envolve investigação do mercado em duas dimensões: a dimensão produto e a dimensão geográfica. A dimensão produto, sob a ótica da demanda, compreende identificar bens e serviços considerados, pelo consumidor, substituíveis entre si devido a suas características, preços e utilização. Sob a ótica da oferta, compreende avaliar a capacidade e disponibilidade de outras empresas começarem a produzir e ofertar a mercadoria em questão na área considerada, após um “pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços”, em um curto período.

Quanto à dimensão geográfica, ela se refere à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguiria, lucrativamente, impor elevações de preços significativas. O Grupo 123 Milhas atua na intermediação de venda de passagens aéreas e reservas de hospedagem. Dessa forma, disponibiliza sua plataforma: (i) de um lado, para quem quer vender suas milhas para a emissão de passagens aéreas para terceiros; e (ii) de outro lado, para usuários que tenham interesse em adquirir passagens aéreas (as passagens podem ser emitidas com uso de milhas vendidas, como já mencionado, ou de forma convencional por meio de uma consolidadora, sendo essas consolidadoras, os agentes responsáveis por intermediar a comercialização de grandes volumes de passagens entre as companhias aéreas e as agências de viagens de pequeno e médio portes. Além disso, a plataforma da 123 Milhas atende os usuários interessados em reservar hotéis ou em comprar pacotes turísticos. Em ambos os casos, a 123 Milhas atua como intermediadora/interlocutora entre os clientes e as companhias aéreas e prestadores de serviços de hospedagem. A jurisprudência do CADE[2] dividiu o setor de viagens, sob a dimensão produto, a partir dos tipos de produtos ofertados pelas agências em três mercados relevantes distintos: i) passagens aéreas; ii) reserva de hotéis; e iii) pacotes de turismo. IV.2.

Definição do mercado relevante IV.2.1 Definição do mercado relevante de reserva de hotéis por meio de agências online IV.2.1.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto O mercado de reserva online de hotéis tem sido segmentado, nos precedentes do Cade, de acordo com o canal de comercialização (agências físicas e agências online) na dimensão produto. Além disso, o Cade tende a segregar as agências de turismo dos próprios hotéis, bem como o mercado de reserva de hotéis em: com pacotes ou sem pacotes[3] . Tendo em vista a baixa representatividade das atividades das Requerentes nesse segmento, entende-se não ser necessário o aprofundamento das discussões sobre esse mercado relevante. Assim sendo, o mercado relevante aqui analisado será o de reserva de hotéis realizadas por meio de agências online[4] sem segmentações adicionais. IV.2.1.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Como já dito, a dimensão geográfica refere-se à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguirá, lucrativamente, impor elevações de preços significativas. Por se tratarem de Online Travel Agencies (“OTAs”), as plataformas operadas pelas Requerentes podem ser acessadas de qualquer localidade do território nacional. Por este motivo, as Requerentes entendem que o mercado relevante de reserva online de hotéis tem escopo nacional, em linha com as decisões anteriores envolvendo esse mercado[5] .

Dessa forma, não havendo razões para divergir da jurisprudência do Cade, será analisado o escopo geográfico nacional do mercado de reserva de hotéis realizadas por meio de agências online. IV.2.2 Definição do mercado relevante de pacotes turísticos online IV.2.2.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto Os pacotes de turismo, objeto principal da parceria em tela, são soluções integradas de viagens que abrangem diferentes serviços, como passagem aérea, reserva de hotel e serviços auxiliares como locação de carros, reservas de atrações turísticas, etc. O mercado de pacotes turísticos tem sido analisado nos precedentes do Cade segmentado de acordo com o canal de comercialização (físico e online) na dimensão produto[6] . Para a presente Operação, há sobreposição horizontal apenas no canal online. Assim, o mercado relevante aqui analisado será o de pacotes turísticos online. IV.2.2.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Do mesmo modo que ocorre no mercado de reserva de hotéis, os pacotes turísticos com diferentes destinos no território nacional, podem ser ofertados a consumidores que se encontram em diferentes localidades. Por essa razão, o mercado de pacotes turísticos online também será analisado no escopo nacional, em concordância com os precedentes já mencionados.

IV.2.3 Definição do mercado relevante de comercialização online de passagens aéreas IV.2.3.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto Conforme já mencionado, a juriprudência do CADE[7] dividiu o setor de viagens, sob a dimensão produto, a partir dos tipos de produtos ofertados pelas agências em três mercados relevantes distintos: i) passagens aéreas; ii) reserva de hotéis; e iii) pacotes de turismo. No caso das passagens aéreas, a SG/CADE já estabeleceu como mercado relevante “comercialização de passagens aéreas por intermédio de consolidadoras”[8] . Nesse sentido, no formulário de notificação, as Requerentes inicialmente indicaram que “a melhor definição do mercado consiste na venda online de passagens aéreas, compreendendo as vendas realizadas nas plataformas online das próprias companhias aéreas e agências de turismo, em OTAs e nas plataformas das intermediadoras de milhas.”. No âmbito da análise desse mercado, as Partes apresentaram dois cenários (I) e (II) e esta SG/Cade solicitou, por meio do DESPACHO SG Nº 1660/2023 (SEI 1321609), que as Partes incluíssem estimativas para o cenário (III) abaixo: Comercialização online de passagens aéreas por unidade e valor (vendas diretas, OTAs e milhas); Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade e valor (vendas diretas + OTAs, excluindo vendas com milhas); Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade e valor (apenas OTAs + Requerentes).

Assim, o mercado relevante da comercialização online de passagens aéreas será analisado de acordo com os três cenários listados acima. Tendo em vista a particular atuação das Requerentes na oferta de serviços de intermediação de milhas, além das peculiaridades identificadas no teste de mercado a respeito do uso de milhas na compra de passagens aéreas, bem como as conclusões do voto do Conselheiro-Relator da APAC nº 08700.004240/2023-01, que determinou a notificação da Operação em tela, este Parecer analisará, também, cenários específicos dessa segmentação relacionada ao mercado de passagens aéreas, que serão detalhados na seção IV.2.4, conforme será visto adiante. IV.2.3.1 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica O setor de aviação é regulado por um órgão nacional e, embora se fale da importância da aviação regional, as passagens áreas são disponibilizadas nacionalmente. Isto posto, considera-se o escopo desse serviço como de abrangência nacional, conforme estabelecido na jurisprudência do Cade[9] . IV.2.4 Definição do mercado relevante de de intermediação de passagens aéreas com milhas IV.2.4.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto No que tange o mercado de intermediação de milhas aéreas, o entendimento desta SG/Cade[10] é de que o mercado relevante das intermediadoras de milhas aéreas foi delimitado em dois níveis principais:

mercado de fidelização aérea, no qual as companhias aéreas operam programas de fidelidade (Latam Pass, Smiles, TudoAzul) que acumulam milhas para seus consumidores; e mercado de intermediação de milhas aéreas, no qual as companhias aéreas atuam como intermediadores que compram e revendem milhas (como MaxMilhas e 123Milhas), facilitando a aquisição de passagens por meio dessas milhas acumuladas. Esses mercados são relacionados, mas possuem características distintas, com o primeiro focado em programas de fidelização e o segundo na comercialização secundária de milhas. Inicialmente, cabe registrar que o segmento de intermediação de passagens aéreas com milhas ainda não foi analisado por este Conselho no âmbito do controle de estruturas, porém, foi considerada a possibilidade de um mercado separado no Inquérito Administrativo nº 08700.001519/2019-48 (Multiplus S.A. (Latam Pass), Smiles Fidelidade S.A. (Smiles) e Programa de Vantagens Tudo Azul (Tudo Azul))[11] . Na ocasião, a dinâmica de comercialização de passagens aéreas e a atuação das intermediadoras de milhas aéreas foi ilustrada pela figura abaixo: Figura 3 - Mapa de relacionamento Fonte: Nota Técnica nº 5/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1176605). Verificou-se que as intermediadoras de milhas não mantêm uma relação direta com as companhias aéreas, diferentemente do que ocorre com as consolidadoras, as operadoras de turismo e as agências de viagem.

Ao se considerar que as intermediadoras de milhas compram os pontos dos participantes dos programas de fidelidade, e não diretamente das companhias aéreas, o tipo de serviço de revenda de passagens que as intermediadoras realizam parece melhor situado entre o papel dos agentes intermediadores (consolidadoras, operadoras de turismo) e o das agências de viagens. As Requerentes explicam que as suas plataformas são ferramentas de busca e aquisição de passagens aéreas, que permitem a comparação de preços de passagens de diferentes companhias. Nesse sentido, as Partes atuam num elo intermediário entre os consumidores que querem comprar milhas e os que querem vender, possibilitam a utilização das milhas de um usuário para emissão de passagens para outros, repassam o pagamento integral ao vendedor das milhas e cobram uma taxa do comprador pelo serviço de intermediação. Inseridas nesta dinâmica, as Requerentes desenvolveram plataformas para aqueles que: (i) de um lado, queiram vender suas milhas; e (ii) de outro lado, tenham interesse em adquirir passagens aéreas a preços mais competitivos do que aqueles oferecidos pelas companhias aéreas. De todo modo, cabem alguns esclarecimentos. O primeiro diz respeito ao fato de o termo intermediadora poder ser questionável conceitualmente, posto que as milhas não são vendidas/repassadas a terceiros pelas Requerentes, mas são utilizadas pelas Requerentes para que elas possam emitir e então comercializar um produto distinto:

passagens aéreas (que podem ter sido emitidas com milhas ou compradas de modo convencional). O segundo esclarecimento relaciona-se ao portador de milhas, pessoa física, que está inserido num mercado com três grandes atores: compradores individuais, programas de fidelidade por coalizão e instituições financeiras. Na base da indústria estão as companhias aéreas, responsáveis pela emissão das milhas e pela oferta dos voos. Em um primeiro momento, as milhas eram concedidas somente a viajantes que utilizavam seus serviços. Num segundo momento, as companhias aéreas passaram a considerar as milhas como um ramo de negócios específico e passaram a comercializá-las para: (i) compradores individuais, de forma desvinculada da compra de passagens; (ii) programas de fidelidade por coalizão, que adotaram milhas aéreas como um dos possíveis produtos a serem resgatados pelos seus clientes; e (iii) instituições financeiras, para bonificação de clientes que utilizam determinados serviços (geralmente cartões de crédito específicos). No mercado relevante de intermediação de passagens aéreas com milhas, as Requerentes atuam no sentido de facilitar o acesso a passagens aéreas, logo, na análise desenvolvida neste Parecer, serão consideradas as milhas emitidas pelas Companhias Aéreas a particulares, que podem ser trocadas, em última instância, por passagens aéreas.

É sabido, entretanto, conforme explicam as Requerentes, que os indivíduos detentores de milhas possuem ampla variedade de opções para utilização das milhas aéreas, não apenas para a emissão de passagens. É possível, por exemplo, adquirir produtos em diversas redes varejistas ou contratar serviços, como aluguel de carros e hospedagem, com o uso de milhas. Nos resultados do teste de mercado realizado por esta SG/Cade junto aos concorrentes das Requerentes, verificou-se que seis concorrentes indicam que a definição adequada do mercado relevante de incluir apenas o uso das milhas para emissão de passagens aéreas e alegam que os demais usos são inviáveis no âmbito da atividade de intermediação ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). Cinco outras concorrentes propõem considerar todas as formas de utilização de milhas ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Dessa forma, para fins de construção de estrutura de mercado, será utilizada a definição de mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas, independente de como as milhas aéreas foram acumuladas pelo portador (voos realizados, uso de cartão de crédito ou compra em lojas parceiras), mas para análise qualitativa de probabilidade de exercício de poder de mercado serão considerados outros possíveis usos das milhas, por se tratarem de alternativas viáveis para os portadores das milhas.

No escopo do mercado relevante de intermediação de passagens aéreas com milhas, as Partes apresentaram dois cenários (I) e (II) e esta SG elaborou, com base em dados coletados no teste de mercado, os cenários (III) e (IV) listados a seguir: Cenário I – total de mercado de passagens pagas com milhas (próprias ou intermediadas, incluindo outras intermediadoras de milhas e companhias aéreas) Cenário II – total de mercado estimado em termos de pontos pela Abemf por unidade e valor (próprias ou intermediadas, incluindo outras intermediadoras de milhas e companhias aéreas) Cenário III – total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas por unidade e valor (próprias ou intermediadas, incluindo outras intermediadoras de milhas e companhias aéreas) Cenário IV – total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas com exclusão de passagens compradas com milhas provenientes do mesmo CPF por unidade e valor (próprias ou intermediadas, incluindo outras intermediadoras de milhas e companhias aéreas) IV.2.4.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Mantém-se a definição de que o serviço de intermediação de passagens com milhas seja oferecido nacionalmente, guardando coerência com o mercado de comercialização de passagens aéreas.

Tal serviço é oferecido por meio de plataformas online que podem ser acessadas de todos os municípios brasileiros e as milhas intermediadas são utilizadas em passagens aéreas das três maiores companhias aéreas do Brasil (Latam, Azul e Gol), que possuem atuação disseminada pelo território brasileiro. Adicionalmente, é importante ressaltar que os programas de fidelização por coalização de cartões de créditos são regulados pelo Banco Central do Brasil e o setor de aviação é regulado por um órgão nacional, a Agência Nacional de Aviação Civil, evidenciando que o mercado opera a nível nacional. IV.3 Conclusão sobre a definição de mercado relevante Os mercados relevantes a serem investigados para fins de sobreposição horizontal serão analisados na dimensão geográfica nacional e envolverão: reserva de hotéis por meio de agências online; pacotes turísticos online; comercialização online de passagens aéreas; e intermediação de passagens aéreas com milhas. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado A comercialização de passagens aéreas ou reserva de hotéis por meio do site da 123 Milhas possibilita ao cliente selecionar a data disponibilizada pelos fornecedores aéreos e de hotelaria, horário e número de passageiros/hóspedes, escolher o trecho aéreo da companhia ou hotel de sua preferência, que melhor atenda às suas necessidades, sendo o seu bilhete aéreo ou a reserva de hotel entregues por e-mail, em prazo hábil para os procedimentos internos de emissão e após a confirmação do pagamento. A MaxMilhas, por sua vez, tem como atividades primordiais a intermediação na venda de passagens aéreas que podem ser emitidas com o uso de milhas cadastradas pelos ofertantes ou por meio de passagens tarifadas, e de diárias de hotel[12]. O modelo de atuação da MaxMilhas consiste em uma plataforma para a intermediação/interlocução entre, de um lado, ofertantes de milhas ou passagens ofertadas em consolidadoras, e, de outro lado, pessoas interessadas na aquisição de passagens aéreas. As Partes informam que além de passagens aéreas, pacotes turísticos e hospedagens, a 123 Milhas também fornece, em sua plataforma, seguros de viagem e passagens de ônibus, não havendo sobreposição horizontal em ambos os mercados, na medida em que a MaxMilhas não atua nestes segmentos. Entretanto, as Partes argumentam que a comercialização de seguros de viagem e passagens de ônibus [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Ademais, as Requerentes explicam que nenhuma empresa pertencente aos seus grupos econômicos possui atividades nos segmentos de: (i) tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; (ii) consultoria em publicidade; e (iii) operadores turísticos. Tais atividades corresponderiam apenas aos CNAEs que constam no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica da MaxMilhas, embora a empresa não exerça quaisquer atividades nestes segmentos. Portanto, não haveria integração vertical envolvendo (i) essas atividades e (ii) os mercados de comercialização de passagens aéreas, pacotes turísticos e de reservas de hotéis. Nesse contexto, diante das informações acostadas aos autos, constatou-se que a Operação resultou em sobreposições horizontais nos mercados de: (i) reserva de hotéis por meio de agências online; (ii) pacotes turísticos online; (iii) comercialização online de passagens aéreas; e (iv) um mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas. V.1.1 Mercado de reserva de hotéis por meio de agências online As Partes afirmam que a sua atuação no mercado de reserva online de hotéis é secundária e, embora não tenham conseguido estimar seu market share, apresentaram um estudo do Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil (FOB)[13] que indica os principais players desse mercado. Com os dados do total de room nights via OTAs foi possível estimar a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de reserva de hotéis por meio de agências online – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Companhia Reserva online de hotéis (2021) Reservas de quartos (unidades) % MaxMilhas [0-10] 123Milhas [0-10] 123+Max [0-10] Booking.com [60-70] Expedia.com/hotéis.com [20-30] Decolar.com [0-10] Outros [0-10] Total 100,00 Delta HHI [0-200] Fonte: Elaboração da SG com dados do Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil e dos Requerentes[14] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de reserva de hotéis por meio de agências online seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], permanecendo abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2 Mercado de pacotes turísticos online As Partes afirmam que a sua atuação no mercado de pacotes de turismo online é secundária e apresentam dados da Associação Brasileira das Operadoras de Turismo – Braztoa[15] para estimar sua participação de mercado (SEI nº 1416717), a partir do volume bruto de mercadorias (GMV- Gross Merchandise Volume) dos pacotes comercializados nas plataformas das Requerentes, conforme tabela abaixo:

Tabela 2 – Participação no mercado de pacotes turísticos online – Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Companhia Valor dos Pacotes Turísticos Valor dos Pacotes Turísticos % MaxMilhas [0-10] 123Milhas [0-10] 123+Max [0-10] Outros [90-100] Total 100,00 Delta HHI [0-200] Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes e Braztoa. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de pacotes de turismo online permanece abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. V.1.3 Mercado de comercialização online de passagens aéreas As Requerentes estimaram em cerca de 98 milhões o número de passageiros pagos (que compram suas passagens aéreas com dinheiro) em 2022 e, em 2021, cerca de 67 milhões de passageiros pagos, com base em informações disponíveis no Anuário do Transporte Aéreo 2022[16] . Já as vendas que tiveram forma de comercialização totalmente física (venda presencial, ou seja, não feita de forma online ou híbrida) de passagens aéreas representaram cerca de 23% do total do mercado em 2021 e 28,6% em 2022, de acordo com os anuários mais recentes da Associação Brasileira das Operadoras de Turismo – Braztoa[17] .

Desta forma, as Requerentes consideram, para fins de estimativas ao Cade, o percentual de 25% como vendas sob a forma física, e descontaram esse percentual do total do mercado total de comercialização online de passagens aéreas. O resultado (ainda incluindo negociações com milhas) pode ser visualizado nas tabelas apresentadas a seguir: Tabela 3 - Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade | Vendas diretas, OTAs e milhas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Total de passagens – Mercado online Companhia Unidades 2021 % 2022 % MaxMilhas [0-10] [0-10] 123Milhas [0-10] [0-10] 123+Max [0-10] [0-10] Azul [20-30] [10-20] Latam [10-20] [10-20] Gol [10-20] [10-20 Decolar [0-10] [0-10] CVC [0-10] [0-10] Outros [20-30] [20-30] Total 100,00 100,00 Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita na nota de rodapé[18] . Tabela 4 - Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por valor | Vendas diretas, OTAs e milhas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Total de passagens – Mercado online Companhia Valores em reais 2021 % 2022 % MaxMilhas [0-10] [0-10] 123Milhas [10-20] [0-10] 123+Max [10-20] [10-20] Azul [20-30] [10-20] Latam [10-20] [20-30] Gol [10-20] [10-20] Decolar [0-10] [0-10] CVC [0-10] [0-10] Outros [10-20] [20-30] Total 100,00 100,00 Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita na nota de rodapé .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário de comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade e valor (vendas diretas, OTAs e vendas com milhas) permanece abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Tendo esse conjunto maior que envolve milhas, agora é possível traçar cenários sem o uso de milhas. Deste modo, esta SG/Cade decidiu realizar a análise concorrencial nos seguintes cenários e segmentos horizontalmente sobrepostos que envolvem as companhias aéreas e agências de turismo do total: Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade (incluindo as companhias aéreas e agências de turismo); Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por valor (R$) (incluindo as companhias aéreas e agências de turismo); Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade (excluindo as companhias aéreas); Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por valor (R$) por OTAs (excluindo as companhias aéreas); Para análise do mercado relevante que considera apenas passagens adquiridas em moeda, é necessário excluir as passagens vendidas por milhas.

Estimativas internas das Requerentes, baseadas nos últimos relatórios anuais dos programas de fidelização das companhias aéreas, antes de terem suas informações consolidadas com as demais empresas dos respectivos grupos econômicos, indicam que o total de passagens emitidas com milhas seria de 16,65% (equivalente a cerca de 11 milhões de passagens em 2021 e 16 milhões de passagens em 2022). Assim, esses montantes foram excluídos do universo total nas estimativas abaixo: Tabela 5 - Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade | Vendas diretas + OTAs (excluindo vendas com milhas) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Passagens tarifadas – Vendas diretas + OTAs Companhia Unidades 2021 % 2022 % MaxMilhas [0-10] [0-10] 123Milhas [0-10] [0-10] 123+Max [0-10] [0-10] Azul [10-20] [10-20] Latam [10-20] [10-20] Gol [10-20] [10-20] Decolar [0-10] [0-10] CVC [0-10] [0-10] Outros [40-50] [50-60] Total 100,00 100,00 Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita na nota de rodapé.

Tabela 6 - Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por valor | Vendas diretas + OTAs (excluindo vendas com milhas) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Passagens tarifadas – Vendas diretas + OTAs Companhia Valores em reais 2021 % 2022 % MaxMilhas [0-10] [0-10] 123Milhas [0-10] [0-10] 123+Max [0-10] [0-10] Azul [10-20] [10-20] Latam [10-20] [10-20] Gol [10-20] [10-20] Decolar [10-20] [10-20] CVC [0-10] [0-10] Outros [20-30] [30-40] Total 100,00 100,00 Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita na nota de rodapé. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário de comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade e valor (excluindo vendas com milhas) permanece abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. A fim de atender à solicitação desta SG/Cade, as Partes estimaram seu market share para o cenário de comercialização de venda de passagens aéreas, excluindo as companhias aéreas e considerando apenas as atividades das Requerentes e demais OTAs, a partir de dados do Anuário do Transporte Aéreo 2022 [19] (número de passageiros) e dos anuários mais recentes da Braztoa[20] , de acordo com as tabelas abaixo[21] :

Tabela 7 - Comercialização online de passagens aéreas tarifadas por unidade | OTAs + Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Total de passagens – Mercado online Companhia Unidades 2021 % 2022 % MaxMilhas [0-10] [0-10] 123Milhas [10-20] [10-20] 123+Max [10-20] [10-20] Decolar [10-20] [10-20] CVC [10-20] [0-10] Viajanet [0-10] [0-10] Zupper [0-10] [0-10] Expedia [0-10] [0-10] Outros [50-60] [50-60] Total 100,00 100,00 Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita na nota de rodapé. Tabela 8 - Comercialização online de passagens aéreas tarifadas em reais | OTAs + Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Total de passagens – Mercado online Companhia Valores em reais 2021 % 2022 % MaxMilhas [0-10] [0-10] 123Milhas [10-20] [10-20] 123+Max [10-20] [10-20] Decolar [10-20] [10-20] CVC [0-10] [0-10] Viajanet [0-10] [0-10] Zupper [0-10] [0-10] Expedia [0-10] [0-10] Outros [50-60] [60-70] Total 100,00 100,00 Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita na nota de rodapé. Nota-se, dos dados acima, que, em ambos os cenários, a participação conjunta das Requerentes na comercialização de passagens aéreas tarifadas por unidade e por valor (R$) por OTAs (excluindo as companhias aéreas) permanece abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Dessa forma, a participação conjunta das Requerentes resultante da Operação nos cenários do mercado de comercialização online de passagens aéreas se enquadra nos patamares recomendados, pela Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, para enquadramento dos procedimentos de análise sumários, logo, esta SG/Cade entende ser desnecessário o aprofundamento da análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4 Mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas Quando discutimos o total de milhas disponíveis, quatro cenários principais podem ser analisados. O primeiro cenário envolve exclusivamente a estimativa do total de passagens emitidas com milhas. Neste cenário, as milhas podem ter sido adquiridas diretamente pelo usuário ou intermediadas por terceiros, com a emissão de passagens em nome do titular ou de outra pessoa. O segundo cenário considera os dados de total de mercado em termos de pontos (milhas) provenientes da Associação Brasileira das Empresas do Mercado de Fidelização - Abemf, que agrega informações gerais de programas de fidelidade e redes de companhias aéreas. O terceiro cenário é baseado em dados fornecidos diretamente pelas companhias aéreas que operam no Brasil, permitindo uma visão mais focada sobre o volume de milhas emitidas e utilizadas por clientes no contexto nacional. O quarto e último cenário é aquele que apresenta uma estimativa do total de milhas mais próximo ao efetivo disponível para intermediação.

Neste caso, são consideradas as milhas trocadas por passagens para CPFs de terceiros, mas é importante ressaltar que esse cenário inclui também as trocas não onerosas, como aquelas feitas para familiares ou amigos, o que provavelmente está superestimando o mercado total da intermediação. V.1.4.1 Cenário I – total de mercado de passagens pagas com milhas As Requerentes apresentaram o cenário que acreditam ser o mais conservador, considerando apenas a venda de passagens aéreas emitidas com milhas (que podem ter sido intermediadas por terceiros ou não). Nesse cenário, as Requerentes concorrem com outras intermediadoras de milhas e com as próprias companhias aéreas. Conforme esclarecido acima, cerca de 16,65% das passagens são emitidas com milhas. Assim, os respectivos montantes foram considerados como universo total nas estimativas apresentadas abaixo: Tabela 9 - Comercialização online de passagens aéreas emitidas com milhas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Passagens emitidas com milhas Companhia Valores em reais 2021 % 2022 % MaxMilhas [0-10] [0-10] 123Milhas [10-20] [10-20] 123+Max [20-30] [20-30] Outros [70-80] [70-80] Total 100,00 100,00 Delta HHI [0-200] [200-400] Fonte:

Requerentes a partir de metodologia descrita na nota de rodapé No cenário acima, a participação conjunta das Partes no segmento de intermediação de milhas aéreas seria superior à 20% e a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“HHI”)[22] acima de 200 pontos demandando aprofundamento da análise para verificação de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4.2 Cenário II – total de mercado estimado em termos de pontos pela Abemf por unidade e valor As Partes informaram desconhecer informações públicas de seus concorrentes e de relatórios setoriais consolidados capazes de indicar o volume total de milhas intermediadas, contudo, apresentaram suas melhores estimativas para os últimos 3 anos, a partir: (i) do volume de milhas intermediado em suas plataformas; e (ii) do total de milhas resgatadas no mercado como um todo – valor este que inclui tanto intermediação quanto os resgates diretos (via programas de fidelidade das próprias companhias) valendo-se de dados setoriais da Associação Brasileira das Empresas do Mercado de Fidelização - Abemf, segundo a qual, em 2022, 85% das 400,7 bilhões de “pontos/milhas” que tiveram destino depois de emitidas foram resgatadas em passagens aéreas, números quase 50% superiores ao observado em 2021[23]. Ou seja, 340,6 bilhões de pontos/milhas foram resgatados em passagens aéreas, o que representa o total considerado como base para as estimativas das Requerentes.

Em termos de valor, a Associação indica que o volume de “pontos/milhas” emitidos pelas empresas corresponde a cerca de R$ 9,5 bilhões em 2022. Desse montante, considerando os 85% destinados à emissão de passagens aéreas, as Requerentes chegaram ao resultado de R$ 8 bilhões como total utilizado como base para suas estimativas. Em 2021, o total destinado à emissão de passagens aéreas foi de R$ 5,2 bilhões. Ou seja, o total de 2022 excedeu em 56,7% os números de 2021. Com relação a 2023, a Abemf disponibilizou indicadores apenas para os dois primeiros trimestres. Com base nesses indicadores, as Requerentes calcularam que a média das taxas de crescimento observadas nos dois primeiros trimestres de 2023 foi de 24,5% em termos de valor e 30% em termos de resgates[24] . As Partes julgaram necessário apresentar um cenário que consideram ser mais condizente com seu momento atual no mercado, ou seja: pós-recuperação judicial e intensa mídia negativa sobre a empresa. Desta forma, uma última estimativa foi realizada para ilustrar o cenário concorrencial no último trimestre de 2023[25] (na tabela denominado 4t-2023) e no primeiro semestre de 2024[26] (na tabela denominado 1s-2024). As estimativas apresentadas pelas Partes para o cenário de intermediação de milhas aéreas por unidades (pontos utilizados) e por valor (R$) podem ser visualizadas nas tabelas abaixo:

Tabela 10 - Comercialização online de passagens aéreas emitidas com milhas - total de mercado estimado em termos de pontos pela Abemf |unidade (milhas) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2021 2022 2023 4t-2023 1s-2024 Companhia Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % 123Milhas [10-20] [30-40] [10-20] [0-10] [0-10] MaxMilhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] 123+Max [20-30] [30-40] [20-30] [0-10] [0-10] Open milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Bank milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] One milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Balcão de milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mais milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pontos & milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Rec Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Dr Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro suas milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [70-80] [60-70] [70-80] [90-100] [90-100] Total 100 100 100 100 100 Variação HHI Pontos [0-200] [400-600] [200-400] [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita acima.

Tabela 11 - Comercialização online de passagens aéreas emitidas com milhas - total de mercado estimado em termos de pontos pela Abemf por unidade |valor (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2021 2022 2023 4t-2023 1s-2024 Companhia R$ % R$ % R$ % R$ % R$ % 123Milhas [10-20] [20-30] [10-20] [0-10] [0-10] MaxMilhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] 123+Max [10-20] [30-40] [20-30] [0-10] [0-10] Open milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Bank milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] One milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Balcão de milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mais milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pontos & milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Rec Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Dr Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro suas milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [70-80] [60-70] [70-80] [90-100] [80-90] Total 100 100 100 100 100 Variação HHI Pontos [0-200] [400-600] [200-400] [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita acima. A partir das tabelas acima, observa-se que, em 2021, a participação conjunta das Partes no segmento de intermediação de milhas aéreas era superior à 20%, porém com uma variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“HHI”) abaixo de 200 pontos. No ano seguinte 2022, o market share conjunto das Requerentes se eleva e a variação de HHI é superior a 200 pontos.

Por fim, em 2023, verifica-se redução da participação conjunta das Partes, embora ainda com uma variação de HHI superior a 200 pontos. Nota-se que no quarto trimestre de 2023 e no primeiro semestre de 2024, a participação conjunta das Requerentes no segmento de intermediação de milhas aéreas voltou a ficar abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e possibilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4.3 Cenário III – total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas por unidade e valor Por meio do teste de mercado foi possível obter dados das companhias aéreas (LATAM, GOL e Azul) acerca do total de milhas resgatadas em passagens aéreas e a precificação segundo metodologias próprias de cada empresa. Embora existam outras companhias prestando o serviço de aviação regular, essas três são as únicas companhias que possuem programas de fidelização com milhas e possuem parcerias com empresas de cartão de crédito, hotéis, lojas virtuais, etc. em que as milhas podem ser negociadas.

Tabela 12 - Comercialização online de passagens aéreas emitidas com milhas - total de mercado estimado em termos de pontos pela Abemf por unidade |valor (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2021 2022 2023 4t-2023 1s-2024 Companhia Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % 123Milhas [20-30] [30-40] [10-20] [0-10] [0-10] MaxMilhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] 123+Max [20-30] [40-50] [20-30] [0-10] [10-20] Open milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Bank milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] One milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Balcão de milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mais milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pontos & milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Rec Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Dr Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro suas milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [60-70] [50-60] [70-80] [90-100] [80-90] Total 100 100 100 100 100 Variação HHI Pontos [200-400] [200-400] [200-400] [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita acima.

Tabela 13 - Comercialização online de passagens aéreas emitidas com milhas - total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas | valor (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2021 2022 2023 4t-2023 1s-2024 Companhia R$ % R$ % R$ % R$ % R$ % 123Milhas [10-20] [30-40] [10-20] [0-10] [0-10] MaxMilhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] 123+Max [20-30] [40-50] [20-30] [0-10] [10-20] Open milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Bank milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] One milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Balcão de milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mais milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pontos & milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Rec Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Dr Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro suas milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [70-80] [50-60] [60-70] [80-90] [80-90] Total 100 100 100 100 100 Variação HHI Pontos [200-400] [200-400] [200-400] [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita acima. As tabelas 12 e 13 mostram uma menor participação de mercado das concorrentes e, consequentemente, uma participação conjunta das Requerentes maior.

Sob a ótica do total de milhas negociadas, a participação conjunta ficou em [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente, nos anos de 2021 a 2023, apresentando uma variação de HHI acima de 200 nesses três anos. Com a recuperação judicial, esse valor caiu para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no quarto trimestre de 2023 e [0-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no primeiro semestre de 2024, com uma variação de HHI abaixo de 200. Sob a ótica do faturamento com atividades de intermediação, a lógica ser repete. A participação conjunta ficou em 23% [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] nos anos de 2021 a 2023, com variação de HHI acima de 200 nos três anos. Com a recuperação judicial, a participação conjunta das Requerentes em termos de valor caiu para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no quarto trimestre de 2023 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no primeiro semestre de 2024, com variação de HHI abaixo de 200. V.1.4.4 Cenário IV – total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas com exclusão de passagens compradas com milhas provenientes do mesmo CPF Os cenários anteriores apresentam estimativas do mercado total contabilizando também passagens aéreas emitidas com milhas designadas em nomes dos próprios portadores.

Desta forma, o mercado total seria superestimado, pois um usuário que possua milhas suficientes para trocar por passagens para si próprio não precisaria de uma intermediadora. Isto posto, foi solicitado às companhias áreas que informassem estimativas de troca de milhas para adquirir passagens para terceiros. Cabe ressaltar que essa estimativa de mercado total ainda seria superestimada, pois ainda há casos de troca de passagens não onerosas (por exemplo, troca de passagens para demais membros da família a partir das milhas acumuladas por um único familiar).

Tabela 14 - Comercialização online e passagens aéreas emitidas com milhas - total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas com exclusão de passagens compradas com milhas provenientes do mesmo CPF | Unidade (número de milhas) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2021 2022 2023 4t-2023 1s-2024 Companhia Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % Pontos utilizados % 123Milhas [30-40] [40-50] [20-30] [0-10] [0-10] MaxMilhas [0-10] [10-20] [10-20] [0-10] [10-20] 123+Max [40-50] [50-60] [30-40] [0-10] [10-20] Open milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Bank milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] One milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Balcão de milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mais milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pontos & milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Rec Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Dr Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro suas milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [50-60] [30-40] [50-60] [80-90] [80-90] Total 100 100 100 100 100 Variação HHI Pontos [400-600] [1000-1200] [600-800] [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia descrita acima.

Tabela 15 - Comercialização online de passagens aéreas emitidas com milhas - total de mercado com dados de milhas resgatadas das companhias áreas com exclusão de passagens compradas com milhas provenientes do mesmo CPF | valor (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2021 2022 2023 4t-2023 1s-2024 Companhia R$ % R$ % R$ % R$ % R$ % 123Milhas [20-30] [40-50] [20-30] [0-10] [0-10] MaxMilhas [10-20] [10-20] [10-20] [0-10] [0-10] 123+Max [30-40] [50-60] [40-50] [10-20] [10-20] Open milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Bank milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] One milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Balcão de milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mais milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pontos & milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Rec Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Dr Milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Compro suas milhas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [60-70] [30-40] [50-60] [80-90] [70-80] Total 100 100 100 100 100 Variação HHI Pontos [400-600] [1200-1400] [800-1000] [0-200] [0-200] Fonte: Requerentes a partir de metodologia [27] descrita na nota de rodapé. Com a redução do mercado total estimado, as tabelas 14 e 15 indicam que as Requerentes obtiveram um patamar mais elevado de participação de mercado quando se compara com o cenário anterior.

Em termos de milhas negociadas, a participação combinada foi de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] entre 2021 e 2023, com uma variação do Índice de Herfindahl-Hirschman (HHI) acima de 200 durante esses anos. No entanto, após o início do processo de recuperação judicial, a participação caiu para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no último trimestre de 2023 e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no primeiro semestre de 2024, com variação do HHI abaixo de 200. Ao analisar em termos de valor em reais, o padrão foi similar. A participação conjunta foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] entre 2021 e 2023, com variação do HHI de [400-600] [ACESSO RESTRITO AO CADE], [1200-1400] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [800-1000] [ACESSO RESTRITO AO CADE], respetivamente. Após a recuperação judicial, essa participação caiu para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no último trimestre de 2023 e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no primeiro semestre de 2024, com o HHI variando abaixo de 200.

V.1.4.5 Conclusão sobre análise de intermediação de passagens aéreas com milhas por OTAs Observando as tabelas 9 a 15 é possível concluir que, à época da Operação, a participação conjunta das Partes no segmento de intermediação de milhas aéreas era superior a 20%, com uma variação do HHI acima de 200 pontos, indicando a necessidade de prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Observa-se, no Cenário IV, mais conservador, que em 2022 as Requerentes chegaram a deter conjuntamente [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total do mercado estimado de milhas e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total do mercado estimado em R$, antes do processo de recuperação judicial. Após o pedido de recuperação judicial, no primeiro semestre de 2024, as Requerentes passaram a deter [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação do total do mercado estimado de milhas e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação do total de mercado estimado em R$). Isto posto, pode-se interpretar que as Requerentes chegaram a alcançar posição dominante, especialmente devido a sua participação de mercado conjunta superior a 50% no ano de 2022. Entretanto, houve uma queda abrupta de participação de mercado quando se verifica dados do último trimestre de 2023 em diante.

Não seria desarrazoado inferir que tal circunstância tenha relação com o pedido de recuperação judicial, realizado em 31 de agosto de 2023, pela 123 Milhas, pela Hot Milhas e pela Novum Investimentos, processo que continua em andamento[28] . Em complemento às informações apresentadas, as Partes declaram que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. V.1.5 Conclusões sobre possibilidade de exercício do poder de mercado Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de intermediação de passagens aéreas com milhas excede o patamar de 20%, com variação de HHI superior a 200 pontos; nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, art. 8º, esta SG/Cade entende ser necessário o aprofundamento da análise desses mercados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Para os demais mercados, quais sejam: a) reserva de hotéis por meio de agências online; b) pacotes turísticos online; e c) comercialização online de passagens aéreas, dado que a participação conjunta das Requentes resultante da Operação se enquadra nos patamares recomendados, pela Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, para enquadramento dos procedimentos de análise sumário, esta SG/Cade entende ser desnecessário o aprofundamento da análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE[29] , a existência de rivalidade efetiva entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação resulta em elevada participação no mercado nacional de intermediação de passagens com milhas, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer poder de mercado, o que será avaliado a partir da perspectiva de entradas tempestivas, prováveis e suficientes; e do nível de rivalidade efetiva restante nos mercados. Essas questões serão apresentadas nas subseções seguintes. V.2.2 ENTRADA Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva.

Para verificar a presença desses três requisitos no mercado ora analisado, é preciso atentar para as principais barreiras à entrada e como elas influenciam a possibilidade de haver a entrada de um novo agente. V.2.2.1 Barreiras à entrada Por um lado, as Requerentes afirmam que não há barreiras legais ou regulamentares à entrada de novos agentes no mercado de intermediação de milhas aéreas (SEI 1406331). Por outro lado, é importante frisar que as companhias aéreas, em geral, estabelecem limites[30] quanto à utilização de pontos de seus programas de fidelidade por terceiros, o que sugere que não há total liberdade para que os consumidores transacionem ou utilizem esses pontos de forma irrestrita no mercado. A LATAM afirmou que, de acordo com o regulamento atual do programa LATAM Pass, os pontos acumulados são direitos personalíssimos do titular, que não podem ser comercializados, sendo pessoais e intransferíveis, salvo para resgates destinados a terceiros limitados a até 25 pessoas por ano. Tais pontos, segundo a empresa, foram concebidos para uso exclusivo pelo titular ou por terceiros indicados, e não com o objetivo de serem transacionados ou comercializados no mercado. A LATAM também [ACESSO RESTRITO AO CADE][31] . A Azul entende que [ACESSO RESTRITO AO CADE] . A Gol argumenta que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No entanto, o número significativo de empresas especializadas na intermediação de milhas aponta que tais restrições não têm se mostrado impeditivas para a atuação nesse segmento. Isso indica que, apesar das limitações impostas pelos programas, ainda há espaço para a comercialização indireta, demonstrando a viabilidade dessa atividade. De forma geral, os concorrentes oficiados por ocasião do teste de mercado realizado no âmbito desta instrução, compartilham o entendimento à não existência de significativas barreiras à entrada nos mercados de intermediação. Os custos tecnológicos e de propaganda afetam mais a expansão do que propriamente a entrada de novos entrantes (SEI 1440354, 1433877, 1433876). V.2.2.2 Probabilidade de entrada Quanto à expansão do mercado, há sinais ambíguos. É importante frisar que a pandemia de COVID-19 afetou consideravelmente o mercado de aviação, enquanto novas tecnologias de comunicação diminuíram a demanda por voos, por outro lado a vacinação e demanda reprimida podem indicar um aumento no uso de serviços de transportes pós pandemia, e, além disso, considerando o crescimento vegetativo e recuperação econômica mundial, há muitas variáveis se relacionando e é difícil prever o crescimento do mercado de transporte aéreo. Com relação à posição das companhias aéreas, depreende-se seu posicionamento crítico com relação ao desenvolvimento desse mercado, pois afeta diretamente o objetivo de fidelização de seus programas de milhagem.

Logo, políticas de limitação nos números de CPFs, por exemplo, podem ser consideradas um indício de que as emissoras de milhas podem ter começado a atuar para limitar esse mercado. (Gol SEI nº 1438520, LATAM SEI nº 1438519 e Azul SEI nº 1438518 ). Até o momento e pelas regras e cenários atuais, o mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas opera normalmente, o que indica que a recuperação pós pandemia continua ocorrendo. A figura abaixo ilustra o histórico de crescimento dos últimos anos com relação ao mercado doméstico e internacional de passageiros pagos, ótica distinta daquela que considera emissões com milhas, mas que pode ser usada como proxy para o potencial de crescimento da intermediação por estar, também, atrelada à dinâmica de retomada da ocupação das aeronaves e expansão da oferta de vôos após a pandemia. Figura 4 - Total de Passageiros- mercado doméstico e internacional Fonte: Sumário Executivo – 2023 Anuário do Transporte Aéreo A análise dos dados fornecidos pela ANAC e as expectativas de crescimento do setor sugerem um ambiente com oportunidades para novas entradas. O aumento esperado na demanda, os baixos custos de entrada, a falta de regulação específica, a existência de milhas que expiram sem uso e a lucratividade das empresas com programas de fidelidade indicam a possibilidade de um espaço no mercado que poderia ser preenchido por novos competidores. Contudo, diversos fatores podem influenciar essa análise, como a reação das companhias aéreas.

Embora o cenário atual pareça promissor, não é possível afirmar de maneira conclusiva, com dados disponíveis no contexto da presente análise, que a entrada de novos competidores seja iminente ou provável. V.2.2.3 tempestividade De acordo com o Guia H, uma entrada é considerada tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Assim, o tempo necessário para que um concorrente consiga entrar no mercado e estar apto a competir efetivamente é mais um fator a ser considerado para avaliar se a entrada de outros agentes seria eficaz para inibir o exercício de poder de mercado das Requerentes. Na opinião das Requerentes, ao se discutir tempestividade, é apresentado o argumento de que as entradas são tempestivas dada a ausência de escala mínima e facilidade com o uso de plataformas digitais. Questionados sobre tempo em meses necessário para entrada de uma nova empresa no mercado de intermediação de milhas, considerando todas as etapas desde o planejamento até o efetivo funcionamento da empresa, os concorrentes oficiados tiveram a seguinte percepção: Tabela 16 – Respostas do teste de mercado sobre tempo para entrada de nova empresa Companhia Número SEI Tempo em meses OPEN MILHAS VIAGENS E TURISMO LTDA 1433874 3 BANKMILHAS 1433876 3 COMPRO SUAS MILHAS 1433877 6 ONFLY S.A.

1433878 12 BALCÃO DE MILHAS 1434653 12 COMPRO MILHAS 1437393 12 ONE MILHAS 1440352 6 MAIS MILHAS 1440354 12 FLEX VIAGENS 1441303 1 PONTOS E MILHAS 1441304 1 RECMILHAS PASSAGENS E TURISMO LTDA 1441886 3 DR MILHAS 1441887 12 FLEX MILHAS 1442084 4 Média 6,69 Moda 12 Máximo 12 Mínimo 1 Fonte: SG/CADE a partir da resposta dos ofícios[32] . O teste de mercado apontou que a entrada de um novo agente no mercado levaria um tempo médio de 6,7 meses. O valor máximo e a moda, que indica o valor mais frequentemente observado, é de 12 meses, sugerindo que esse é o tempo mais comum para a entrada de novos competidores. O valor mínimo observado é de 1 mês. Essa variação mostra que, embora a maioria dos competidores leve cerca de um ano para entrar no mercado, alguns podem fazê-lo em um tempo significativamente menor, de qualquer modo, inferior a 2 anos, portanto pode-se concluir pela tempestividade da entrada nesse mercado[33] . V.2.2.4 Suficiência Conforme o Guia H, a análise de suficiência verifica se concorrentes “terão condições de efetivamente barrar os efeitos anticompetitivos decorrentes do Ato de Concentração”. É importante considerar que o controle exercido pelas intermediadoras sobre o mercado é limitado. Isso se deve ao fato de que elas não têm controle sobre a criação das milhas nem sobre a disponibilidade de passagens para resgate.

Esse aspecto enfraquece o poder de mercado dessas intermediadoras, uma vez que dependem de fornecedores primários (companhias aéreas) que detêm maior controle sobre o produto (milhas). As Requerentes afirmam que há negociação direta entre particulares e mesmo grupos informais, por meio de WhatsApp, Telegram ou Facebook, para a troca de milhas sem a necessidade de intermediadores, mostrando que se trata de um mercado sem formalidades para entrada. Além da entrada pulverizada, as Requerentes informam que o mercado de intermediação possui entrantes relevantes. Por ocasião do teste de mercado, realizado por esta SG/Cade, as respondentes, Bankmilhas (SEI nº 1433876), Compro suas milhas (SEI nº 1433877) e Balcão de milhas (SEI nº 1434653) conseguiram listar inúmeros nomes de entrantes nesse mercado ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Quanto a saídas, apenas três foram citadas[34] diretamente: diminuição das atividades da 123Milhas, Maxmilhas como exemplo de saída e Bankmilhas(SEI nº 1433876)[35] . Quanto ao fator substituibilidade, conforme relatado pelas Requerentes, os portadores de milhas podem negociar diretamente ou com ajuda de plataformas digitais, então é provável que um efeito anticompetitivo possa ser barrado pelos usuários buscando novos ambientes de intermediação ou novos destinos para as milhas como a compra de produtos e serviços de empresas parceiras das companhias áreas.

A reputação e o peso da marca desempenham um papel relevante nesse mercado, especialmente em setores como o de intermediadoras de milhas, onde muitas concorrentes alegam não serem amplamente conhecidas. Essas empresas entendem que a falta de reconhecimento de suas marcas pode gerar desconfiança por parte dos consumidores, que temem não receber o valor prometido. A confiança é, portanto, um ativo importante nesse mercado, portanto, empresas que passam por dificuldades, como a recuperação judicial, enfrentam, uma dupla barreira: além da queda no market share, há uma erosão da confiança dos consumidores, o que impacta diretamente sua competitividade e capacidade de recuperação no mercado (MAIS MILHAS SEI nº 1440354, ONE MILHAS SEI nº 1440352,BALCÃO DE MILHAS SEI nº 1434653, OPEN MILHAS SEI nº 1433874, PONTOS & MILHAS SEI nº 1441304, REC MILHAS SEI nº 1441886, DR MILHAS SEI nº 1441887 e FLEX MILHAS SEI nº 1442084). Mesmo após a confirmação do Ato de Concentração, as Requerentes podem não ter capacidade suficiente para influenciar o mercado de maneira unilateral, uma vez que a principal fonte de milhas (companhias aéreas) permanece fora do seu controle. Junta-se a isto, os indícios de que o pedido de recuperação judicial afetou a reputação das Requerentes, interferindo na sua capacidade de disputa por milhas disponíveis com outros intermediadores. Por exemplo: REC MILHAS (SEI nº 1441886). Com base na análise, podemos concluir que foram identificados diversos entrantes.

Isso pode sugerir que essas novas entradas podem atuar no sentido de disciplinar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Embora o cenário atual pareça promissor, não é possível afirmar de maneira conclusiva, com dados disponíveis no contexto da presente análise, que a entrada de novos competidores será suficiente. V.2.2.5 Conclusão sobre a análise de entrada O mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas não parece ser caracterizado por elevadas barreiras à entrada, de acordo com os agentes desse mercado. Com base na percepção das Requerentes e dos concorrentes, a entrada pode ser considerada tempestiva. Embora tenha-se verificado que esse mercado possui considerável potencial de crescimento e experimentou um relevante número de entrantes nos últimos anos, não foi possível afirmar de maneira conclusiva, com dados disponíveis no contexto da presente análise, que a entrada nesse mercado é provável e suficiente. V.2.3 RIVALIDADE Conforme Guia H[36] : uma rivalidade efetiva é "provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação". A seguir, serão analisados alguns fatores citados pelo Guia H como relevantes na análise de rivalidade e outros peculiares à presente Operação.

V.2.3.1 Alta Variância dos Market Shares No último trimestre de 2023 e no primeiro semestre de 2024, foi observada uma elevada variância nos market shares entre as empresas atuantes em intermediação de passagens aéreas com milhas, evidenciando a forte contestabilidade do mercado. Os dois gráficos a seguir ilustram esse cenário. Gráfico 1 – Evolução do Market Share – Mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG/CADE a partir de dados da Tabela 14 O comportamento apontado pelo gráfico revela que as Requerentes são as maiores empresas desse mercado e, a partir do último trimestre de 2023, houve uma inversão de posição entre as Requerentes, com a Max Milhas passando a ocupar a posição de liderança e a 123 Milhas passando a ocupar a segunda posição. Esse movimento coincide com o período em que foi iniciado o processo de recuperação judicial das Requerentes, que, ao que tudo indica, parece ter afetado de forma mais relevante a 123 Milhas, tendo em vista a repercussão pública mais associada ao seu nome. Como a escala do Gráfico 1 não permite visualizar com facilidade a posição dos demais players desse mercado, esta SG elaborou um segundo gráfico, excluindo a presença das Requerentes, para que fosse possível observar o comportamento do market share dos concorrentes ao longo do período. Gráfico 2 – Evolução do Market Share – Mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas (excluindo as Requerentes) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

SG/CADE a partir de dados da Tabela 14 O segundo gráfico permite visualizar com mais clareza que o mercado é dinâmico e que há elevada variância da posição dos concorrentes no que se refere à fatia de mercado que eles alcançam. A capacidade dos agentes de rivalizar entre si, seja por meio de novas estratégias comerciais ou pela recuperação de fatias de mercado perdidas, demonstra que nenhum agente isolado possui poder consolidado a ponto de eliminar ou restringir significativamente a concorrência. Após o pedido de recuperação judicial, vemos relatos de aumento de demanda pelas empresas MAIS MILHAS SEI nº 1440354 PONTOS & MILHAS (SEI nº 1441304) , OPEN MILHAS SEI nº 1433874, COMPRO MILHAS SEI nº 1437393, COMPRO SUAS MILHAS SEI nº 1433877, FLEX MILHAS SEI nº 1442084), BALCÃO DE MILHAS (SEI nº 1434653), DR MILHAS SEI nº 1441887 e inclusive a empresa “Compro suas milhas” )SEI nº 1433877) relatou que esse aumento foi expressivo, indicando a capacidade do mercado de absorver demanda rapidamente. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Essa fluidez nas posições reforça a natureza contestável do mercado, em que as empresas podem continuamente disputar espaço e conquistar consumidores, impedindo a formação de posições dominantes estáveis. V.2.3.2 Ausência de Ativos produtivos A maioria das empresas que participarem do teste de mercado defende que a tecnologia é importante, mas suas parcerias com empresas tecnológicas são feitas com empresas de suporte generalista.

Para ilustrar, destaca-se o exemplo da empresa Open Milhas:[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], “principal desafio é tecnológico. Apesar de atuarem ativamente e diretamente no comércio de milhas, os programas de fidelidade e suas respectivas companhias aéreas estabelecem os mais diferentes bloqueios tecnológicos para diminuir e dificultar a pesquisa e apresentação de inventário de voos disponíveis para resgate por milhas. Esse entrave impede a escalabilidade de qualquer empresa intermediadora de resgate de passagens por milhas”. Tal afirmação indica que o desafio está relacionado a dificuldades em se ampliar o total de mercado disponível para intermediação, mas não parece haver necessidade de ativos específicos ou que sejam de propriedade exclusiva de apenas alguns agentes do mercado, o que favorece a rivalidade nesse mercado. As Requerentes afirmam, ainda, que há negociação direta entre particulares e mesmo grupos informais, por meio de WhatsApp, Telegram ou Facebook, para a troca de milhas sem a necessidade de intermediadores, mostrando que se trata de um mercado caracterizado por fontes alternativas de rivalidade em alguma medida. V.2.3.3 Poucos Clientes e pontos de vendas comprometidos No mercado de intermediação de milhas, a rivalidade é acentuada pela ausência de fidelização tanto por parte dos vendedores de milhas quanto dos compradores de passagens aéreas.

Ambas as partes tendem a comparar preços e condições nos diversos sites disponíveis no momento da transação, optando pela oferta mais vantajosa. Não foram identificadas parcerias exclusivas ou mecanismos de fidelização significativos entre os agentes desse mercado. Não existem relatos de contratos de exclusividade ou fidelidade entre clientes e ofertantes nas respostas apresentadas no escopo do teste de mercado realizado. Não há que se falar em pontos de vendas para o mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas, mas, no que se refere aos clientes, por não haver fidelização ou relações de exclusividade, pode-se afirmar que a proporção de clientes comprometidos é praticamente nula. V.2.3.4 Substitutos próximos pelo lado da demanda Dado que a quantidade de milhas e a disponibilidade de vôos independem das intermediadoras, estas trabalham num mercado em que a emissão e consumo das milhas independe da sua ação. Unicamente os preços pela intermediação das milhas podem ser manobrados por elas. Há diversos concorrentes semelhantes às Requerentes, que ofertam produtos considerados como substitutos próximos (ou seja, com elevada elasticidade cruzada), dado que o serviço final (assento no voo de uma companhia aérea) comprado pelo consumidor é o mesmo ofertado em todas as intermediadoras e independe delas. O serviço de intermediação propriamente dito não difere muito entre os concorrentes, pois possui a mesma lógica, podendo variar quanto à ferramenta utilizada.

Assim, a intermediadora pode gastar com propaganda e marketing para atrair potenciais vendedores de milhas e tentar agregar valor com sua reputação e condições, mas como o mercado é digital, os custos de pesquisa de preços e condições são baixos, limitando sua capacidade de aumentar preços. No que tange ao lado da compra da passagem, o comprador ainda tem a possibilidade de adquirir a passagem usando moeda corrente, diretamente junto à companhia aérea ou em OTAs. Isto posto, a capacidade das intermediadoras de alterar o preço ou de tentar aumentar sua margem de lucro fica limitada. No que tange à venda de milhas, a cotação é feita de maneira online, possibilitando ao vendedor de milha pesquisar o melhor preço no mercado e condições, procedimentos e prazos nos diferentes contratos com intermediadoras. V.2.3.5 Conclusão sobre análise de rivalidade Conforme observado na análise de rivalidade, diversos fatores indicam que o mercado de intermediação de milhas é altamente contestável e competitivo. Primeiramente, a variância nos market shares entre os competidores revela um mercado dinâmico, onde a entrada e saída de players influencia rapidamente as participações de mercado. Esse comportamento reforça a capacidade do mercado de absorver novas demandas e desafiar a posição das empresas estabelecidas.

Adicionalmente, observou-se, como efeito do pedido da recuperação judicial das Requerentes, a participação de mercado por empresas menores subiu e esse movimento foi acompanhado de queda significativa no market share das Requerentes. Como exemplos, citam-se as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Isso demonstra a flexibilidade do mercado e a rápida adaptação de novos competidores, evidenciando a ausência de poder consolidado por parte de um único agente. Outro fator relevante é a ausência de necessidade de ativos produtivos exclusivos no setor, visto que as empresas utilizam tecnologias de suporte generalista. Isso facilita a entrada de novos concorrentes e reforça a rivalidade, já que não há barreiras significativas relacionadas ao controle de ativos específicos. Além disso, a ausência de fidelização significativa de clientes é um fator que intensifica a rivalidade no mercado. Tanto vendedores de milhas quanto compradores de passagens aéreas tendem a comparar preços e condições em diferentes plataformas, o que facilita a concorrência e impede o estabelecimento de relações exclusivas duradouras entre intermediadores e consumidores. No que se refere à natureza do mercado, o setor conta com diversos concorrentes semelhantes às Requerentes, como substitutos próximos, o que limita a capacidade das intermediadoras de exercer poder de mercado.

A substitutibilidade entre diferentes canais de compra, incluindo a possibilidade de adquirir passagens diretamente com as companhias aéreas ou utilizando moeda corrente, restringe o poder das intermediadoras em definir preços mais elevados. Com base nesses argumentos, conclui-se que o mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas mantém um alto nível de rivalidade, sendo capaz de mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.4 Opinião dos concorrentes sobre a Operação Além dos argumentos apresentados nos tópicos anteriores, no teste de mercado foi solicitado para que os concorrentes e empresas apontassem possíveis impactos da Operação sob o ponto de vista das suas empresas. Algumas empresas demonstraram preocupação com a elevada concentração nas Requerentes após a Operação, como ONE MILHAS (SEI nº 1440352), PONTOS & MILHAS (SEI nº 1441304) e REC MILHAS (SEI nº 1441886). Por outro lado, a empresa[ACESSO RESTRITO AO CADE], afirmou que a Operação pode afetar o poder de compra de milhas ou de venda de passagem no sentido de beneficiar os fornecedores de milhas e os compradores de passagens com milhas: “Com praticas de valores de compra, bem superior ao que o mercado está praticando. E com a venda com valor inferior ao que o mercado está praticando na compra (sic).”.

Ou seja, de certa forma, a empresa entende que a Operação poderia beneficiar os fornecedores de milhas aumentando o valor pago pelo milheiro, bem como os compradores de passagens com milhas diminuindo o valor da venda. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] precisou que "as restrições mercadológicas não advém do grupo 123 ou MaxMilhas, mas sim dos 3 principais programas de coalizão existentes no Brasil: LATAM Pass, Smiles e TudoAzul", confirmando que o poder de alterar o mercado não estaria com as intermediadoras. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] traz um aspecto positivo. A empresa acredita que a união das Requerentes "por se tratar de um grupo muito forte, podem vir a conseguir uma negociação com as companhias aéreas para banir do regulamento dos programas de milhas, em quase todas, a cláusula que diz que o titular não deve vender as milhas, deve usar apenas para si", o que poderia trazer mais segurança jurídica e expansão do mercado de interessados em vender milhas. Outros aspectos positivos identificados foram: [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “Em um mercado ainda pouco conhecido, sempre quando se tem grandes players envolvidos, ajuda a ampliar o proposito e assim validar mais o mercado diariamente.”; [ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu que considera "o aumento na difusão do mercado" como um aspecto positivo; e [ACESSO RESTRITO AO CADE] indica que um grupo grande pode atrair novos portadores de milhas para a negociação no mercado:

"o mercado de milhas ainda está em desenvolvimento e vejo que a existência de um grupo do tamanho da 123 tende a ajudar o desenvolvimento de mercado, permitindo novos entrantes passem a atuar no mercado, seja no fornecimento de milhas ou no comércio de passagens aéreas, do que venha a criar novas barreiras para tornar o mercado maduro". V.2.5 Poder de mercado das Companhias Aéreas V.2.5.1 Histórico dos programas de milhagem As companhias aéreas trabalham com estratégias de diversificação de atividades e, portanto, de receita, assim é possível encontrar serviços de fretamento, transporte de carga, agência de viagens e seguros. Uma das estratégias de diversificação das atividades são os programas de fidelidade, em que as milhas são conferidas aos clientes, que depois podem trocá-las por produtos e serviços[37] . A história de cada um desses programas é descrita abaixo. A Azul (SEI nº 1438518) criou, em 2009, o programa “Azul Fidelidade”, que oferece aos clientes a oportunidade de acumular pontos para trocar por passagens aéreas, serviços e mercadorias. O programa conta com quatro níveis de afiliação: Básico, Topázio, Safira e Diamante, além do Clube Azul, que permite o acúmulo de pontos por meio de uma assinatura mensal com vantagens exclusivas. Em 2023, o programa alcançou mais de 16 milhões de associados, com um aumento de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] nos resgates em relação ao ano anterior.

O Azul Fidelidade sempre esteve integrado à estrutura societária da Companhia e nunca passou por um processo de spin-off. A LATAM (SEI nº 1438519) começou em 1993 como “TAM Fidelidade”, administrado pela TAM Linhas Aéreas. Em 2008, devido ao crescimento do programa, foi realizada uma reorganização societária para otimizar sua estrutura, transformando o Negócio de Fidelização em uma unidade de negócio independente. Em 2009, isso resultou na criação da “Multiplus”, uma entidade separada da TAM. Em 2019, a “Multiplus”foi incorporada pela LATAM, criando o “LATAM Pass”, com o objetivo de gerar sinergias, aumentar a eficiência, fortalecer a marca e simplificar a experiência dos clientes. A GOL (SEI nº 1438520) teve o programa “Smiles” que foi lançado em 1994 como um programa de milhagem para os passageiros da Varig. Em 1997, foi expandido com cartões de crédito Varig, permitindo o acúmulo de milhas. Após a venda da Varig em 2007, o “Smiles” passou a integrar o portfólio da GOL. Em 2012, foi criada a Smiles S.A. para gerenciar o programa e, em 2013, realizou sua Oferta Pública Inicial (IPO). De 2013 a 2021, operou como uma empresa de capital aberto sob controle da GOL, com administração independente. Em 2021, a Smiles foi incorporada pela GOL e se tornou uma unidade de negócios da companhia.

Esse breve histórico demonstra a importância de programas de milhagem para as companhias aéreas e que em alguns momentos essa unidade de negócio foi desmembrada em novas Pessoas Jurídicas por algumas companhias. Para executar e justificar essa separação para os acionistas é vital ter as regras dos processos de emissão e reemissão de milhas bem estruturadas. Hoje, com a reincorporação dos programas, podemos afirmar que os ciclos de vida das milhas são bem controlados pelas Companhias Aéreas devido a esse histórico. V.2.5.2 Regras gerais As regras gerais para o uso de milhas vêm sendo ajustadas pelas companhias aéreas, que têm restringido o número de CPFs permitidos para a troca de milhas, visando maior controle sobre as transações. No entanto, os portadores de milhas ainda dispõem de diversas opções para utilizá-las. Além de poderem adquirir e trocar milhas por uma variedade de bens e serviços, os consumidores não são obrigados a realizar transações com intermediadoras. Eles podem utilizar suas milhas diretamente para a compra de passagens para si e para seus familiares, ou optar por trocar as milhas por outros produtos ou serviços. Em situações onde o prazo de validade das milhas se aproxima do fim, é possível adquirir uma extensão desse prazo, garantindo mais tempo para aproveitá-las.

V.2.5.3 Precificação e lucratividade Ao serem questionados sobre estratégias de precificação, as respostas vieram em diferentes graus de profundidade Quadro 2 – Formas de precificação das milhas [ACESSO RESTRITO AO CADE] Companhia Aérea SEI nº Forma de precificação Gol 1438520 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Latam 1438519 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Azul 1438518 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG/CADE a partir das respostas dos testes de mercado Conforme exposto no Parecer Técnico n° 30 da Superintendência-Geral (SEI nº 0097763), os programas de milhagem como o Smiles da Gol podem ter três fontes de lucro: Margem (Spread) - Ou seja, o lucro que o Smiles tem decorrente da margem entre a receita da compra de milhas que os seus diversos parceiros fazem (um banco, por exemplo) e a despesa com venda de prêmios "Smiles" (em especial de suas passagens aéreas com desconto). Juros (Interest income) - Geralmente, há um lapso de tempo entre a compra das milhas e o efetivo desembolso de dinheiro pelo Smiles para venda de seus prêmios. Durante este tempo, há o investimento do dinheiro pago ao Smiles, com consequente ganho financeiro. Breakage - Ganho que o Smiles possui de milhas que foram adquiridas, expiraram e não foram utilizadas.

V.2.5.4 Conclusão sobre poder de mercado das Companhias Aéreas A análise das respostas da precificação mostra como as milhas trazem grande flexibilidade administrativa, de gestão financeira e de ocupação por parte das companhias aéreas, diferentemente do que ocorre no mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas, que possui pouca flexibilidade administrativa e de gestão financeira. Esse controle por parte das companhias aéreas tem sido investigado pelo Departamento de Transportes dos EUA (DOT), pois pode concorrer em práticas injustas e anticompetitivas[38] . No Brasil, o mercado de aviação civil é regulado pela Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC). Conforme vemos no Anúario da ANAC[39] , o poder de mercado das companhias aéreas é tipicamente elevado, posto que o setor é usualmente concentrado em poucas empresas, o que limita a concorrência direta. Entretanto, grande parte dos custos dessas empresas está atrelada aos custos com combustível (36% em 2023, mas chegou a 41% em 2022 e apenas 20% em 2020), ou seja, um fator volátil e fora de seu controle. Como vimos, o mercado de aviação é regulado pela ANAC, com supervisão rigorosa sobre mecânicos, pilotos e até a homologação de projetos de aeronaves, o que garante a segurança e qualidade dos serviços prestados.

Além disso, devido à natureza internacional do serviço aéreo, padrões regulatórios e operacionais se repetem em diferentes países, e há cooperação global entre companhias aéreas, inclusive no compartilhamento e troca de milhas em programas de fidelidade, o que adiciona uma camada de interconexão entre atores do mercado global. Assim, o histórico das companhias aéreas com programas de milhas e seus processos de emissão, remissão e precificação indicam que o poder de mercado se concentra muito mais nas companhias aéreas do que nas intermediadoras. Como essas empresas definem as regras de uso, as limitações e possibilidades de uso, trocas, doação ou extensão de prazo fica sobre controle delas e não das intermediadoras[40] . VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato (SEI nº 1318476) que formaliza a Operação possui cláusulas de teor restritivo à concorrência transcritas abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do Cade no que tange às dimensões produto e geográfica e ao aspecto temporal. VII. CONCLUSÃO A Operação consistiu na aquisição, pelo Grupo 123 Milhas, de ações representativas de 100% do capital social da MaxMilhas, em Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") celebrado em 29 de dezembro de 2022. Como resultado da Operação, o Grupo 123 Milhas se tornou a única acionista da MaxMilhas (a "Operação").

Este Conselho determinou a notificação da Operação no âmbito do Procedimento para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.004240/2023-01 (Representadas: MM Turismo & Viagens S.A. - Maxmilhas - e 123 Viagens e Turismo Ltda. - 123 Milhas), nos termos da Certidão de Julgamento da 223ª Sessão Ordinária de Julgamento (SEI nº 1303705). Para os mercados de reserva de hotéis por meio de agências online, pacotes turísticos online e comercialização online de passagens aéreas, os níveis de concentração de mercado das Requerentes após a Operação indicam que esses segmentos se encaixam nos parâmetros recomendados para a análise sumária, sugerindo que não há preocupações significativas quanto ao aumento de poder de mercado ou a redução da concorrência efetiva. Por outro lado, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas ultrapassou o patamar de 20%, com uma variação no Índice de Herfindahl-Hirschman (HHI) superior a 200 pontos, conforme estabelecido pela Resolução nº 33/2022 do Cade, uma análise aprofundada sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado nesse segmento foi realizada. O mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas não parece ser caracterizado por elevadas barreiras à entrada e, com base na percepção das Requerentes e dos concorrentes, a entrada pode ser considerada tempestiva.

Embora tenha-se verificado que esse mercado possui considerável potencial de crescimento e experimentou um relevante número de novos entrantes nos últimos anos, não é possível afirmar de maneira conclusiva, com dados disponíveis no contexto da presente análise, que a entrada nesse mercado é provável e suficiente. No que tange à rivalidade existente, observa-se que o mercado de intermediação de milhas, ainda que com certa concentração, continua altamente contestável, com entrada de novos players e flutuação de market shares. Essa dinâmica pode ser confirmada pela presença de novas empresas e pela recuperação econômica esperada no setor de turismo e aviação, com previsão de aumento na demanda por voos e serviços relacionados. A variância nos market shares entre os competidores, como observado no último trimestre de 2023 e no primeiro semestre de 2023, evidencia que as participações de mercado flutuam consideravelmente com a entrada e saída de players, mantendo a dinâmica competitiva do setor. O caso das empresas menores, como “Compro Suas Milhas” e “Bankmilhas”, que aumentaram significativamente suas participações de mercado, reforça a flexibilidade e adaptabilidade do mercado frente a mudanças. Além disso, como já destacado neste Parecer, a liberdade administrativa e de precificação das companhias aéreas no uso de milhas, reflete o controle significativo que essas empresas exercem sobre o mercado.

As intermediadoras, embora possam influenciar a intermediação, não possuem poder suficiente para afetar o mercado unilateralmente, dado que as companhias aéreas controlam a criação e o uso das milhas. Dessa forma, considerando a rivalidade existente e a restrita capacidade das intermediadoras exercerem poder de mercado num mercado limitado pelo controle exercido pelas companhias aéreas na criação e no uso das milhas, além dos notáveis efeitos do processo de recuperação judicial na diminuição drástica das participações de mercado das Requerentes no mercado de intermediação de passagens aéreas com milhas, conclui-se que a Operação também não resulta em preocupações concorrenciais nesse mercado relevante. Diante do exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, sugere-se a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). (...) § 7o É facultado ao Cade, no prazo de 1 (um) ano a contar da respectiva data de consumação, requerer a submissão dos atos de concentração que não se enquadrem no disposto neste artigo." [2] Ato de Concentração nº 08700.001483/2014-98 (Requerentes: Tiger Global Management, LLC e B2W – Companhia Digital. Aprovado em 30.4.2014), Ato de Concentração nº 08700.003582/2017-57 (Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S/A, Trend Participações Ltda., Check In Participações Ltda., Trend Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Trend Fairs & Congresses Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Shop Hotel Ltda., Trend Tech Serviços de Tecnologia Ltda., Trend Travel LLC, VHC Hospitality LLC e TC World Viagens e Turismo Ltda. [3] Vide Ato de Concentração 08700.003582/2017-57 (CVC/ Trend); e Ato de Concentração 08700.004446/2019-46 (Submarino e Almundo). [4] Uma análise rápida dos CNAEs envolvidos indica haver integração vertical, mas com a diversidade de hotéis disponíveis no setor, bem como existência de diversas empresas para serviços de internet, torna pouco provável que haja efeitos anti-concorrências, haja vista que o principal ponto de atenção apontado pela análise do mercado foi na intermediação de milhas.

[5] Vide Ato de Concentração 08700.003582/2017-57 (CVC/ Trend); e Ato de Concentração 08700.004446/2019-46 (Submarino e Almundo), por exemplo. [6] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004446/2019-46. Requerentes: SV Viagens Ltda. e Santa Fe Investment BV. [7] Ato de Concentração nº 08700.001483/2014-98 (Requerentes: Tiger Global Management, LLC e B2W – Companhia Digital. Aprovado em 30.4.2014), Ato de Concentração nº 08700.003582/2017-57 (Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S/A, Trend Participações Ltda., Check In Participações Ltda., Trend Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Trend Fairs & Congresses Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Shop Hotel Ltda., Trend Tech Serviços de Tecnologia Ltda., Trend Travel LLC, VHC Hospitality LLC e TC World Viagens e Turismo Ltda. [8] Vide SEI nº 0571190 AC 08700.004969/2018-10 Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A e Esferatur Passagens e Turismo S.A. SEI nº 0672035 AC 08700.004446/2019-46 Requerentes: SV Viagens Ltda. e Santa Fe Investment BV [9] Vide Ato de Concentração 08700.003582/2017-57 (CVC/ Trend); e Ato de Concentração 08700.004446/2019-46 (Submarino e Almundo), por exemplo. [10] SEI nº 1176605. IA 08700.001519/2019-48 Representadas: Multiplus S.A. (Latam Pass), Smiles Fidelidade S.A. (Smiles) e Programa de Vantagens Tudo Azul (Tudo Azul) [11] O Inquérito Administrativo foi arquivado. [12] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [13] Disponível em:

https://fohb.com.br/wp-content/uploads/2022/10/Pesquisa-de-Canais-2022-Midias.pdf [14] Para se estimar o total de reserva de quarto dos Requerentes dividiu-se a receita declarada com reserva de hotéis pelo valor médio da diária em 2021 (R$290) conforme informado no Relatório Hotelaria em números 2023, disponível em https://fohb.com.br/wp-content/uploads/2022/06/Hotelaria_em_Numeros_2023.pdf [15] Disponível em: https://www.braztoa.com.br/anuariobraztoa-2023 [16] Disponível em: https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-do-transporte-aereo/panorama-do-mercado/anuario-transporte-aereo [17] Disponível em: https://www.braztoa.com.br/dados-e-inteligencia [18] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [19] Disponível em: https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-do-transporte-aereo/panorama-do-mercado/anuario-transporte-aereo [20] Disponível em: https://www.braztoa.com.br/dados-e-inteligencia [21] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [22] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [23] Disponível em: https://www.abemf.com.br/press-release-mercado-de-fidelizacao-emitiu-mais-de-500-bilhoes-de-pontos-milhas-em-2022--segundo-abemf [24] Disponível em: https://www.abemf.com.br/indicadores-mercado [25] Para isso, foi necessário obter os resultados do último trimestre de 2022 a partir da diferença entre o total de 2022 e os valores divulgados do primeiro semestre e do terceiro trimestre (totalizando 112 bilhões de milhas e R$ 2,6 bilhões). Em seguida, foi calculada a representatividade destes números em relação aos registros do primeiro semestre de 2022 (cerca de 60%), taxa esta que foi replicada ao total do primeiro semestre de 2023, totalizando 146 bilhões de milhas e R$ 3 bilhões no quarto trimestre de 2023.

Ao final, as Requerentes novamente desprezaram 15% dos valores, representativos de resgates de outros produtos. [26] Total de mercado estimado pela média dos três primeiros trimestres de 2023, somado ao valor do primeiro trimestre informado pela ABEMF [27] Para estimar os valores do último trimestre de 2023 e do primeiro semestre de 2024 foram utilizados a porcentagem de CPFs próprios informados para 2023 [28] Disponível em: https://g1.globo.com/mg/minas-gerais/noticia/2024/07/17/123-milhas-saiba-quais-sao-as-proximas-etapas-da-recuperacao-judicial.ghtml [29] Guia H. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [30] Derivado do direito romano e sua expressão pacta sunt servanda é preciso reconhecer que a liberdade de ação nesse mercado não é total, pois há um contrato vigendo que deve ser observado e respeitado pelas partes, conforme art. 421 do novo Código Civil [31] O STJ se manifestou em sede de Recurso Especial Nº 2011456-SP, Rel. Ministro Marco Aurélio Bellizze. Terceira Turma. J. 05.03.2024 que os programas de milhas das companhias aéreas não possuem regulamentação legal específica, sendo regidos pelas regras gerais do Código Civil e pela legislação consumerista, já que configuram uma relação de consumo entre a companhia e seus clientes.

Os contratos de adesão desses programas devem ser claros, evitando cláusulas dúbias que desvantagem o consumidor, garantindo a equivalência entre as obrigações de ambas as partes. As milhas são bonificações gratuitas oferecidas pela companhia aérea como recompensa pela fidelidade do cliente, e a restrição à sua cessão não é considerada abusiva, uma vez que o consumidor é livre para escolher outra companhia que ofereça condições mais vantajosas, incentivando a concorrência no setor.

[32] Open Milhas (SEI nº 1433874), Bankmilhas (SEI nº 1433876), Compro suas milhas (SEI nº 1433877), Balcão de Milhas (SEI nº 1434653), Onfly (SEI nº 1433878), Compro Milhas (SEI nº 1437393), One milhas (SEI nº 1440352), Mais Milhas (SEI nº 1440354), Pontos & Milhas (SEI nº 1441304), RecMilhas (SEI nº 1441886), Dr Milhas (SEI nº 1441887) e Flex viagens (SEI nº 1441303) [33] Open Milhas (SEI nº 1433874), Bankmilhas (SEI nº 1433876), Compro suas milhas (SEI nº 1433877), Balcão de Milhas (SEI nº 1434653), Onfly (SEI nº 1433878), Compro Milhas (SEI nº 1437393), One milhas (SEI nº 1440352), Mais Milhas (SEI nº 1440354), Pontos & Milhas (SEI nº 1441304), RecMilhas (SEI nº 1441886), Dr Milhas (SEI nº 1441887) e Flex viagens (SEI nº 1441303) [34] Pontos & Milhas(SEI nº 1441304), RecMilhas(SEI nº 1441886), Flex milhas(SEI nº 1442084) e Mais milhas (SEI nº 1440354) citaram Busca Aéreo, NL turismo e Elo milhas como exemplos de saída [35] O Balcão de milhas (SEI nº 1434653) traz a informação que "coaches" de milhas aproveitaram a recuperação judicial para alavancar seus grupos, atraindo novos interessados e criando novos entrantes. [36] Guia H.

Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [37] Durante a pandemia e as restrições de circulação, grande parte da receita operacional era gerada através da emissão de milhas por programas parceiros como cartão de crédito e parceria com empresas parceiras, conforme informado por Bankmilhas, SEI nº 1433876 [38] https://aeroin.net/eua-investiga-desvalorizacao-proposital-de-milhas-aereas-feitas-por-companhias/ [39] Disponível em: https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-do-transporte-aereo/panorama-do-mercado/anuario-transporte-aereo [40] No mesmo sentido, existe um parceiro importante que adiciona interesse, visibilidade e liquidez de milhas são as empresas de cartão, que contribuem na intermediação da troca de pontos por bens e produtos, mas também geram pontos em bandeiras próprias que podem ser trocadas por milhas das companhias áreas. Analisando dados dos últimos anos pode-se verificar que o estoque de milhas emitidas segue um patamar constante com flutuações independente da pandemia de COVID-19, mas a lucratividade dessas empresas indica uma tendência de alta. Dados dos meios de pagamentos do Bacen (fonte:

https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos?ano=2023) Como essas empresas geram "pontos de cartão" que podem ser transformados em "milhas" de companhias áreas e possuem volume financeiro e lucratividade próprias, é de se esperar que essas empresas continuem atuando no mercado e sendo, portanto, uma opção para se obter milhas ou se trocar milhas por bens e serviços diversos.