Ato de Concentração Sumário nº 08700.002607/2024-24

SEI/CADE - 1394287 - Parecer PARECER Nº 250/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002607/2024-24 Requerentes: Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A. Natureza da operação: joint venture. Sobreposição horizontal em: revenda de combustíveis (postos de combustíveis para veículos automotores). Integração vertical entre revenda de combustíveis e distribuição de combustíveis. Ausência de probabilidade de exercício abusivo de poder de mercado. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Raízen Serviços e Participações S.A. ("Raízen Serviços") A Raízen Serviços é controlada pela Raízen S.A. (“Raízen”), uma companhia por ações de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários, sendo a Cosan S.A. (“Grupo Cosan”) e Shell Brazil Holding B.V. (“Grupo Shell”) suas controladoras. As empresas sob controle da Raízen (“Grupo Raízen”) desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. O Grupo Raízen auferiu, no ano anterior à operação, aturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Cimpar Participações Ltda. ("Cimpar") e Posto Agricopel S.A. ("Agricopel" ou "Negócio-Objeto") O Agricopel é uma sociedade detida integralmente pela Cimpar que atua na revenda de combustíveis, produtos automotivos e correlatos, bem como lojas de conveniência. A Cimpar e a Agricopel pertencem ao Grupo Agricopel, detentor de uma rede de postos de combustíveis de bandeiras diversas na região Sul do Brasil. O Grupo Agricopel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1378227) Data da notificação 19/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 198, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2024 ( SEI 1378874) Data do despacho de conversão para o rito ordinário 16/05/2024 (SEI 1388162) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de constituição de joint venture entre a Raízen Serviços e a Cimpar por meio da aquisição, pela Raízen Serviços, de 50% do capital social da Agricopel (Negócio-Objeto), atualmente detida integralmente pela Cimpar.

Após a Operação, a Raízen Serviços e a Cimpar passarão a deter, cada uma, 50% de participação no capital social do Negócio-Objeto. As Partes destacaram que há mecanismos contratuais de governança que assegurarão a independência do Negócio-Objeto, de modo que suas atividades serão conduzidas de forma apartada e independente, sem qualquer influência do Grupo Raízen[1]. O valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes relataram que, do ponto de vista do Grupo Raízen, ela tem o objetivo de incentivar os postos da rede Shell a disponibilizarem aos consumidores finais uma maior oferta de produtos e serviços de mobilidade (e.g., mix de produtos combustíveis, serviços de troca de óleo, Shell Box, Shell Select e Shell Recharge), permitindo o acesso a diversos serviços em um único local e fortalecendo sua linha de negócios de mobilidade. Já para o Grupo Agricopel, a operação representa uma oportunidade de maior retorno financeiro, pois os postos que integrarão o Negócio-Objeto ampliarão seu portfólio de produtos e serviços, além de [ACESSO RESTRITO À CIMPAR]. De acordo com as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades regulatórias no Brasil ou no exterior. IV. EFEITOS CONCORRENCIAIS IV.1.

Considerações iniciais A Raízen Serviços atua na distribuição de combustíveis[2]; fabricação, importação, exportação, distribuição e comercialização de óleos lubrificantes; varejo de proximidade[3]; energias renováveis[4]; e produção, comercialização e trading de açúcar. O Grupo Cosan, acionista co-controlador do Grupo Raízen, por sua vez, desenvolve atividades relacionadas à produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades; infraestrutura e distribuição de gás natural; geração e comercialização de energia elétrica; e logística ferroviária e portuária. O Grupo Shell, outro acionista co-controlador do Grupo Raízen, atua em negócios que incluem a exploração, produção e comercialização de gás e petróleo; a fabricação, comercialização e transporte de produtos derivados do petróleo; e produtos de energia renovável. O Grupo Agricopel, a seu turno, é detentor de uma rede de [ACESSO RESTRITO] postos de combustíveis das bandeiras Shell, Ipiranga, BR e de bandeira branca localizados na região Sul do Brasil. A Operação, portanto, envolve a relação entre dois elos da cadeia de combustíveis: a distribuição por atacado de produtos combustíveis e óleos lubrificantes pelo Grupo Raízen e a revenda de varejo desses produtos pelo Grupo Agricopel. A Operação também envolve a operação das lojas de conveniência e outros serviços em postos de combustíveis.

As Partes entendem que a Operação não resulta em sobreposições horizontais considerando que (i) o Grupo Raízen não atua no mercado de revenda de combustíveis e (ii) a Operação prevê mecanismos robustos de governança entre as Partes para garantir que o Negócio-Objeto será administrado de forma totalmente independente, sem qualquer influência do Grupo Raízen no mercado de revenda de combustíveis. Entretanto, tendo em vista que alguns dos postos que estão dentro do escopo do Negócio-Objeto atualmente operam sob outras bandeiras e, em decorrência da Operação, serão convertidos para a bandeira Shell [ACESSO RESTRITO][5], as Partes apresentaram dados de mercado relativos a uma análise conservadora de sobreposição horizontal no mercado de revenda de combustíveis entre os postos bandeira Shell[6] e os postos do Negócio-Objeto que operam sob outras bandeiras. Além disso, a Operação resultará em reforço de integração vertical entre (i) as atividades do Grupo Raízen no mercado de distribuição de combustíveis líquidos (a montante) e (ii) as atividades do Negócio-Objeto no mercado de revenda de combustíveis (a jusante). IV.2. Definição dos mercados relevantes - dimensão do produto O mercado de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustíveis) tem sido definido nos precedentes deste Conselho como um mercado integrado por uma cesta de combustíveis que inclui gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado.

O Cade também tem definido o mercado relevante levando em conta a comercialização de combustíveis líquidos em qualquer ponto de revenda, incluindo postos bandeira branca e bandeirados[7]. O Cade também já avaliou que os postos de combustíveis tem um nível elevado de dependência em relação às distribuidoras, o que levaria a distribuição e a revenda bandeirada a um tipo de interação que, para os fins de análise concorrencial, deve ser considerada[8]. As Partes entendem que o mercado relevante, na dimensão produto, deve ser definido como mercado de revenda de combustíveis líquidos (gasolina, diesel ou etanol), incluindo postos bandeirados e de bandeira branca, pois consideram que os postos bandeira branca são concorrentes efetivos nos mercados de revenda de combustíveis. Especificamente no estado de Santa Catarina, afetado pela operação como será visto a seguir, as Partes relatam que os postos bandeira branca (31,2% do mercado estadual) exercem pressão competitiva relevante em relação aos postos bandeirados (dos quais 27,9% são de bandeiras regionais e 40,9% divididos entre os postos de bandeira Shell, Ipiranga, Vibra e Alesat) e devem ser considerados como concorrentes quando da avaliação do mercado relevante de revenda de combustíveis nos municípios afetados pela Operação[9].

Já o mercado de distribuição de combustíveis líquidos vem sendo definido nos precedentes como a atividade de distribuição de combustíveis que engloba toda a cesta de combustíveis (i.e., gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado), constituindo um mercado relevante único, sem segmentações. Por fim, quanto aos segmentos de lojas de conveniência e de serviços de troca de óleo e conveniência automotiva, casos precedentes já os consideraram como parte integrante do mercado de revenda de combustíveis líquidos automotivos, visto que "[...] tais mercados servem para agregar valor à atividade de revenda de modo a acentuar uma diferenciação de mercado"[10]. Dessa forma, não será realizada análise separada desses segmentos para fins desta Operação. IV.3. Definição dos mercados relevantes - dimensão geográfica Na dimensão geográfica, o Cade tem adotado as seguintes definições para o mercado de revenda de combustíveis: (i) o município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; (ii) o bairro, em municípios com mais de 200 mil habitantes; e (iii) distância de até 100 km do posto-objeto no caso de postos de gasolina localizados à beira de rodovias[11]. Conforme o documento, "Cadernos do Cade:

Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos" (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos), adicionalmente, aplica-se um outro filtro para os bairros onde se verifica a presença de sobreposição horizontal, cujo objetivo é detectar o nexo de causalidade entre operações de concentração econômica e o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. Este filtro considera um raio de 4,7 km a partir dos postos envolvidos na operação a fim de identificar se existem outros postos localizados em bairros limítrofes capazes de relativizar as participações de mercado, considerando que em grandes cidades os limites interbairros são, em geral, difusos, sendo possível que postos localizados em bairros distintos sejam mais próximos entre si que aqueles que estão no mesmo bairro[12]. Mais recentemente, dois precedentes avaliaram somente o cenário do raio de 4,7 km[13] e um considerou o raio de 5 km[14]. Conforme descrito pelas Requerentes, tendo em vista que as atividades da joint venture serão limitadas ao estado de Santa Catarina, sob uma análise restrita, haveria sobreposições horizontais no mercado de revenda de combustíveis que afetariam apenas cinco municípios: Rio do Sul, Indaial, Araquari, Joinville e Florianópolis[15];[16]. Quanto ao mercado de distribuição de combustíveis líquidos, este é considerado pelo Cade como tendo alcance estadual[17], havendo ocasiões em que foi considerado o cenário nacional diante das particularidades da operação[18]. IV.4.

Conclusão quanto aos mercados relevantes No mercado de revenda de combustíveis serão considerados os seguintes cenários geográficos: Indaial e Rio do Sul, estado de Santa Catarina (municípios com menos de 200 mil habitantes): mercado municipal de revenda de combustíveis. Araquari: distância de 100 km para posto de combustível localizado à beira de rodovias. Florianópolis (município com mais de 200 mil habitantes): mercado de revenda de combustíveis no bairro Centro e, de forma complementar, raio de 4,7 km a partir do posto-objeto. Joinville (município com mais de 200 mil habitantes): mercado de revenda de combustíveis no raio de 4,7 km, tendo em vista que não se verifica sobreposição horizontal entre as Requerentes no cenário de bairro. E o mercado estadual de distribuição de combustíveis em Santa Catarina. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS no Mercado de Revenda de Combustíveis Para análise das sobreposições horizontais no mercado de revenda de combustíveis, as Requerentes apresentaram as estruturas de mercado nos seguintes cenários: (i) raio de influência de 4,7 km para postos localizados em municípios com mais de 200 mil habitantes (Florianópolis e Joinville); (ii) municipal para postos localizados em municípios com menos de 200 mil habitantes (Rio do Sul e Indaial); e (iii) distância de 100 km para postos localizados à beira de rodovias (Araquari)[19].

As Partes foram solicitadas a prestar esclarecimentos adicionais quanto aos postos de combustíveis localizados em municípios com mais de 200 mil habitantes considerando a dimensão geográfica de bairro, de acordo com os precedentes deste Conselho. Nesse sentido, responderam (vide SEI 1386277) que quatro dos nove postos de outras bandeiras envolvidos na Operação estão localizados em municípios com mais de 200 mil habitantes: (i) três postos estão localizados em Joinville, sendo que dois estão localizados no bairro Anita Garibaldi e um está no bairro Bucarein; e (ii) um posto está localizado em Florianópolis, no bairro Centro. Em Joinville, as Partes esclarecem que não há postos com bandeira Shell nos bairros Anita Garibaldi ou Bucarein e, portanto, não há sobreposição horizontal considerando este cenário de bairro, justificando dessa forma a apresentação de dados somente para o cenário alternativo de raio de 4,7 km. Já em Florianópolis, o único posto envolvido na Operação fica no bairro Centro, onde há dois postos Shell. Após a Operação, com a conversão deste único posto, haverá 3 postos com a bandeira Shell no bairro Centro. Assim, as Partes apresentaram também as participações em Florianópolis na dimensão geográfica de bairro, conforme solicitado por esta SG. Destaca-se que as estimativas de participação das Requerentes no mercado de revenda de combustíveis envolveu a soma das participações dos:

(i) postos que integrarão o Negócio-Objeto que atualmente operam com outras bandeiras; e (ii) demais postos que atualmente operam com a bandeira Shell em Santa Catarina, bem como o cálculo da concentração em cada um dos mercados envolvidos no estado de Santa Catarina, conforme as tabelas abaixo. Tabela 1 - Estimativas de participação no mercado de revenda de combustíveis - Município de Rio do Sul/SC Fonte: Requentes, com base em dados da ANP. Tabela 2 - Estimativas de participação no mercado de revenda de combustíveis - Município de Indaial/SC Fonte: Requentes, com base em dados da ANP. Tabela 3 - Estimativas de participação no mercado de revenda de combustíveis - Araquari/SC - Rodovia Fonte: Requentes, com base em dados da ANP. Tabela 4 - Estimativas de participação no mercado de revenda de combustíveis - Joinville/SC - Raio de 4,7 km Fonte: Requentes, com base em dados da ANP. Tabela 5 - Estimativas de participação no mercado de revenda de combustíveis - Florianópolis/SC - Bairro Centro Fonte: Requentes, com base em dados da ANP. Nos municípios de Rio do Sul e Indaial, a participação de mercado combinada das Requerentes é de, respectivamente, 19% e de 15,4%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

No caso específico de Araquari, que envolve postos do Negócio-Objeto localizados em rodovias, as Requerentes pontuam que a distância de até 100 km dos postos adquiridos engloba postos de outros municípios em Santa Catarina (Corupá, Guaramirim, Navegantes, Itapema, Joinville, Barra Velha, Itajaí, Balneário Camboriú, Balneário Piçarras, Penha e Garuva) e do sul do Paraná (municípios de Tijucas do Sul e Guaratuba) localizados na [ACESSO RESTRITO]. A participação conjunta das Requerentes é de 25,5%. No entanto, a variação de HHI[20] é negativa, o que indica que a Operação geraria uma desconcentração nesse mercado. Ademais, após a Operação, o mercado ainda contará com 35 postos concorrentes: treze postos Ipiranga, sete postos Vibra, dez postos de bandeira branca e cinco postos de outras bandeiras. Já em Joinville, município com mais de 200 mil habitantes, os precedentes deste Conselho orientam que seja analisado o cenário de bairro, no qual, conforme mencionado anteriormente, não se verifica sobreposição horizontal entre as Requerentes. Entretanto, as Requerentes informam que esses postos ficam muito próximos entre si e, de forma conservadora, apresentaram o cenário de raio de 4,7 km, no qual a participação conjunta é de 15,6%, menor de 20%, afastando maiores preocupações de natureza concorrencial.

Assim sendo, diante das estimativas de participação das Requerentes em Rio do Sul, Indaial e Joinville abaixo de 20%, esses mercados podem ser enquadrados no rito sumário, nos termos do art. 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. O mercado de Araquari também por ser enquadrado no rito sumário, em razão da hipótese de ausência de nexo de causalidade, nos termos do artigo 8º, inciso V da referida resolução. Em Florianópolis, município com mais de 200 mil habitantes, o cenário de bairro apresenta participação de mercado superior a 20% e variação de HHI acima de 200 pontos: 33,3% de participação e variação de HHI de 246,91 pontos. As Partes entendem que este cenário conservador não reflete a dinâmica competitiva do mercado, uma vez que não leva em conta o fato de que o posto adquirido está localizado em uma região urbana densamente povoada, de modo que é comum que clientes se locomovam entre bairros com facilidade. Observa-se que o HHI no cenários pré e pós operação é superior a 2.500 pontos, o que indica, segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a existência de mercado altamente concentrado e, diante da variação de HHI estimada acima de 200 pontos, tem-se que a operação presumidamente gera aumento de poder de mercado[21]. Portanto, tendo em vista que no cenário do bairro Centro em Florianópolis, a participação combinada das Requerentes ultrapassa os limites estabelecidos no inciso V do art.

8º da Resolução Cade nº 33/2022, verifica-se possibilidade de exercício de poder de mercado, passando-se à análise da probabilidade de exercício deste poder de mercado neste cenário. V.1. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado A posição dominante no mercado em questão é condição necessária para haver possibilidade de exercício de poder de mercado. Segundo a Lei nº 12.529/11, presume-se posição dominante de um agente ou grupo de agentes quando esses forem capazes de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, fixando-se como referência o patamar de participação de mercado igual a ou maior que 20% (art. 36, § 2º). Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido quando as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda em caso de aumento de preços por parte da empresa resultante da Operação. A existência de rivalidade efetiva “é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação”[22].

Neste caso, a análise de rivalidade busca verificar se existem empresas no mercado relevante definido que poderiam efetivamente contestar as Requerentes e absorver um desvio de demanda causado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado das empresas. Em casos de revenda de combustíveis, o Cade já optou pela análise das condições de rivalidade para os bairros onde se verifica a presença de sobreposição horizontal com a aplicação de filtro com raio de 4,7 km, a fim de identificar se existem outros postos localizados em bairros limítrofes capazes de relativizar as participações de mercado, tendo em vista que os limites interbairros em grandes cidades são, em geral, difusos, sendo possível que postos localizados em bairros distintos sejam mais próximos entre si que aqueles que estão no mesmo bairro[23]. Esse filtro leva em consideração que: (i) concorrentes com pequenas participações de mercado em termos de números de postos são capazes de contestar o mercado, em razão da facilidade de aumentar a oferta pelo aumento do giro de tancagem; e, (ii) concentrações no setor de revenda de combustível não necessariamente representam ausência de rivalidade entre postos de uma mesma marca, dada a existência de rivalidade intramarca[24].

Assim, procede-se à verificação de cenário alternativo para o bairro Centro em Florianópolis, considerando que, segundo as Requerentes, o posto que faz parte do Negócio-Objeto fica no limite do bairro Centro e ao lado das pontes Hercílio Luz e Pedro Ivo Campos, que permitem um fácil acesso aos bairros Coqueiros e Estreito, zona que conta com diversos postos localizados em bairros vizinhos a uma distância inferior ao raio de 4,7 km e esses postos seriam opções viáveis para pessoas que queiram abastecer na região, independentemente de seu bairro de origem, de modo que esses postos efetivamente concorrem entre si, conforme ilustrado na figura a seguir: Figura 2 - Mapa dos postos localizados num raio de 4,7 km do Negócio-Objeto Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP. Considerando este cenário, a Operação resulta em sobreposição horizontal com [ACESSO RESTRITO], totalizando oito postos da bandeira Shell no raio de 4,7 km. Destaca-se que, quanto à rivalidade no cenário pós-Operação, ainda haverá 27 postos concorrentes no raio de 4,7 km: nove postos Ipiranga, três postos Vibra, nove postos de bandeira branca e seis postos de outras bandeiras capazes de rivalizar com as Requerentes na hipótese de um aumento de preços e, assim, absorver eventuais desvios de demanda. Quanto aos dados de participação, são apresentados na tabela abaixo: Tabela 6 - Estimativas de participação no mercado de revenda de combustíveis - Florianópolis/SC - Raio de 4,7 km Fonte:

Requerentes, com base em dados da ANP. Verifica-se assim, apesar da constatação da possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação no bairro Centro, a existência de rivalidade remanescente no Centro de Florianópolis/SC capaz de mitigar tentativas de exercício de poder de mercado que eventualmente as Requerentes possam adotar pós operação. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Mercado de Distribuição de Combustíveis A Operação também resultará em reforço da integração vertical entre as atividades do Grupo Raízen no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, a montante, e as atividades do Negócio-Objeto no mercado de revenda de combustíveis no estado de Santa Catarina, uma vez que [ACESSO RESTRITO]. As Partes apresentaram a estimativa de participação do Grupo Raízen no mercado de distribuição de combustíveis no estado conforme tabela abaixo: Tabela 7 - Estimativa de participação no mercado de distribuição de combustíveis em Santa Catarina - Ano/safra de 2022/2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP. Dados consideram a soma de volumes destinados a TRR (transportador-revendedor-retalhista) e revenda. Os dados apresentados indicam que a participação do Grupo Raízen não ultrapassaria o limite de 30% (filtro a partir do qual se presume a possibilidade de fechamento de mercado), afastando-se preocupações de natureza concorrencial decorrentes da integração vertical verificada na Operação em análise.

As Requerentes acrescentam que, ainda que haja incremento na base de postos da Bandeira Shell no estado, não há que se falar em fechamento no mercado de distribuição para os postos de revenda, pois o Grupo Raízen já fornece, de forma exclusiva, combustíveis para os postos de bandeira Shell (como fazem a Vibra e a Ipiranga para suas respectivas redes) e há uma série de outras distribuidoras regionais atuantes no estado que continuarão a atender os postos de bandeira branca e as bandeiras regionais. Especificamente, a Vibra contará com 240 postos, a Ipiranga com 443 postos e haverá 622 postos de bandeira branca. Por fim, as Partes ressaltam que os dados da ANP sobre embandeiramento de postos demonstram que há um elevado dinamismo na troca de bandeiras: do total de postos localizados no estado de Santa Catarina em fevereiro de 2024 (2.012 postos), 26,6% ingressaram no mercado a partir de 2017 e 31,1% mudaram de bandeira pelo menos uma vez neste período. Dessa forma, em seis anos, mais da metade dos postos de combustíveis de Santa Catarina migraram de bandeira ou ingressaram no mercado. Deste modo, quanto à ponta a montante da integração vertical relativa ao mercado de distribuição, verifica-se, como apontado acima, que a Operação não possui o condão de ensejar capacidade de fechamento deste mercado.

Já em relação à ponta a jusante referente ao mercado de revenda, constata-se a mesma conclusão em todos os cenários analisados, à exceção do relativo ao bairro Centro de Florianópolis, no qual, por se situar acima de 30%, conforme apontado na Tabela 5, verifica-se capacidade de fechamento de mercado. Contudo, como indicado na seção anterior, as Partes conseguiram demonstrar a presença de 27 postos rivais (77%), situação que afastaria a factibilidade de adoção de uma eventual estratégia de fechamento de mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas e Outras Avenças que será celebrado entre as Partes contém as seguintes disposições de teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, a Operação [ACESSO RESTRITO]. [2] Sendo os principais: etanol, gasolina, diesel, combustível para aviação, óleo combustível e outras especialidades. [3] Segundo as Requerentes, a atuação no mercado de lojas de proximidades ocorre por meio do Grupo Nós, uma joint venture da Raízen com a FEMSA Comércio. [4] Envolve a produção, comercialização e trading de etanol, bioenergia e energia elétrica, e outros produtos renováveis, como o biogás e energia solar. [5] [ACESSO RESTRITO].

[6] De acordo com as Requerentes, conservadoramente, nos dados apresentados, as participações de mercado dos postos bandeirados Shell no mercado de revenda de combustíveis foram atribuídas ao Grupo Raízen. [7] Esse entendimento é baseado no fato de os postos revendedores comercializam os três tipos de combustível e os veículos podem utilizar combustíveis (de acordo com tipo específico para o respectivo motor) fornecido por qualquer revendedor, independente da bandeira do posto de abastecimento que efetua a venda. Isso se dá em função do fato de que os combustíveis vendidos pelos postos bandeirados e sem bandeira devem ser homogêneos, atendendo as normas da ANP. Ver AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.). [8] Ver AC nº 08700.001013/2024-04 (M Ribeiro Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.000638/2024-41 (Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); e AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat). [9] Conforme dados levantados em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuarioestatistico/arquivos-anuario-estatistico-2023/anuario-2023.pdf em abril de 2024. [10] Ver AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.);

AC nº 08700.001089/2022-60 (SIM/Querodiesel) e AC nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes: Ipiranga e Alesat). [11] Ver AC nº 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); AC nº 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); AC nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A.); e AC nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda e Posto Agricopel Ltda.). [12] Vide p. 48-49. Disponível em https://tinyurl.com/cadernoscade-combustiveis. [13] Ver AC nº 08700.001013/2024-04 (M Ribeiro Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição) e AC nº 08700.000638/2024-41 (Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [14] Ver AC nº 08700.005922/2022-41 (Requerentes: Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda). [15] Informaram ainda que: [ACESSO RESTRITO].

[16] As Partes observaram que o Cade, em situações análogas às da presente Operação (AC nº 08700.006444/2016-49), considerou que existiria uma verticalização de fato entre as distribuidoras e as revendedoras, pois, mesmo diante de restrições regulatórias (Resolução ANP nº 41/2013) que impedem que distribuidoras operem diretamente postos revendedores, os contratos de embandeiramento estabelecem uma relação comercial de exclusividade em face de contrapartidas oferecidas aos revendedores, como concessão financeira, garantia de suprimento de produtos combustíveis e a reputação da marca comercial da distribuidora. Por essa razão, as Partes conservadoramente atribuíram ao Grupo Raízen as participações de mercado dos postos bandeirados Shell no mercado de revenda. [17] Ver, por exemplo, AC nº 08700.005224/2023-27 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A.) e AC nº 08700.004067/2021-71 (Vibra/Raízen). [18] Cadernos do Cade: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos. p. 37. [19] Segundo as Requerentes, no caso específico de Araquari, todos os postos do Negócio-Objeto na cidade estão localizados em rodovias. [20] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade. A variação de HHI pode ser calculada considerando-se o quadrado das participações de cada participante do mercado antes e depois da Operação. [21] Ver Cade. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. p. 25. Disponível em https://tinyurl.com/cadeguiaH. [22] Ver Cade. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. p.33. [23] Cadernos do Cade: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos. p. 49. [24] Cadernos do Cade: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos. p. 49.