Ato de Concentração Sumário nº 08700.004705/2024-04

SEI/CADE - 1417104 - Parecer PARECER Nº 347/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004705/2024-04 REQUERENTES: Conveniências Millennium Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Conveniências Millennium Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: revenda de combustíveis líquidos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Centro de Conveniências Millennium Ltda. (“Millennium” ou "Comprador") A Millennium atua no segmento de revenda de combustíveis líquidos, operando, atualmente, postos de combustíveis localizados, exclusivamente, nos estados do Rio Grande do Sul e do Rio de Janeiro. A Millennium é uma empresa controlada pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) uma holding integrante do Grupo Ultra ("Grupo Ultra") que atua nos setores de (i) distribuição de GLP; (ii) armazenamento de líquidos a granel; (iii) logística de abastecimento e distribuição de GNC; (iv) varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos; (v) programa de fidelidade; (vi) distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga e da Serra Diesel; (vii) venture capital; (viii) pagamentos digitais; (ix) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants; (x) exploração e intermediação de negócios relacionados à geração distribuída e energia elétrica;

e (xi) transporte por navegação interior de carga, intermunicipal, interestadual e internacional. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) e NovaSoc Comercial Ltda. (“NovaSoc”), em conjunto com a CBD, as (“Vendedoras”) As Vendedoras integram o GPA, cuja sociedade-mãe é a CBD. O GPA é parte do Grupo Casino ("Grupo Casino") e tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo GPA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1411338) Data da notificação 04/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 367, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2024 (SEI 1412538) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Millennium, de 49 (quarenta e nove) postos de combustível detidos pelas Vendedoras, todos localizados no estado de São Paulo e operados pelas Vendedoras sob a bandeira Ipiranga, assim como os bens e equipamentos ali localizados. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Millennium, ela representa uma oportunidade de negócios alinhada com sua atuação no setor de revenda de combustíveis. Já para o GPA, ela está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de combustível líquido (a montante) e de (ii) revenda de combustível líquido (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Efeitos concorrenciais da Operação A Millennium, empresa do Grupo Ultra, atua na operação de postos de revenda de combustíveis nos estados do Rio Grande do Sul[1] e do Rio de Janeiro.

O Grupo Ultra, por sua vez, atua na distribuição de combustíveis líquidos no estado de São Paulo, onde estão localizados os Postos-alvo, por meio da Ipiranga. Como já mencionado, a Operação consiste na aquisição, pela Millennium, de 49 postos de combustíveis operados sob a bandeira Ipiranga e atualmente detidos pela CBD e pela NovaSoc. Conforme relação abaixo, todos os Ativos-Alvo estão localizados no estado de São Paulo: Tabela 1 - Ativos-Alvo e suas respectivas localizações [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Consoante informando pelas Partes, a Operação não gera sobreposição horizontal, uma vez que os Postos-alvo não estão situados no mesmo mercado relevante geográfico que os postos operados pela Millennium (RS e RJ, como visto acima). Além disso, as Requerentes ressaltam que a Millennium é a única entidade do Grupo Ultra que opera postos revendedores de combustíveis no Brasil, não havendo qualquer outra empresa do grupo com atuação nesse mercado. Por outro lado, considerando as atividades do Grupo Ultra na distribuição de combustíveis líquidos, por meio da Ipiranga; e as atividades de revenda de combustíveis dos Postos-alvo, a Operação implicará integração vertical entre os mercados de: (i) distribuição de combustíveis líquidos, por meio da Ipiranga (a montante), e (ii) revenda de combustíveis líquidos, pelo lado dos Ativos-Alvo (a jusante).

Todavia, de acordo com as informações prestadas pelas Partes, tal relação vertical entre a Ipiranga e os Postos-alvo seria pré-existente, tendo em vista que atualmente as Vendedoras mantêm contrato de fornecimento com a Ipiranga e os Postos-Alvo já operam sob a bandeira Ipiranga. Do exposto, serão analisadas a seguir as presenças do Grupo Ultra e dos Ativos-Alvo nos seguintes mercados: (i) Revenda de combustíveis líquidos (Grupo Ultra); e (ii) Distribuição de combustíveis líquidos (Ativos-Alvo). VI.2. Revenda de combustíveis líquidos O mercado de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustíveis) tem sido definido nos precedentes deste Conselho, do ponto de vista produto, como um mercado integrado por uma cesta de combustíveis que inclui gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. O CADE também tem definido o mercado relevante levando em conta a comercialização de combustíveis líquidos em qualquer ponto de revenda, incluindo postos bandeira branca e bandeirados[2]. O CADE também já avaliou que os postos de combustíveis tem um nível elevado de dependência em relação às distribuidoras, o que levaria a distribuição e a revenda bandeirada a um tipo de interação que, para os fins de análise concorrencial, deve ser considerada[3]. Quanto ao escopo geográfico, o CADE tem adotado as seguintes definições para o mercado de revenda de combustíveis: (i) o município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes;

(ii) o bairro, em municípios com mais de 200 mil habitantes[4]; e (iii) distância de até 100 km do posto-objeto no caso de postos de gasolina localizados à beira de rodovias[11]. De acordo com as Requerentes, 7 (sete) dos 49 (quarenta e nove) Postos-alvo estão localizados em municípios com menos de 200 mil habitantes[5]. Os demais estão localizados em municípios com mais de 200 mil habitantes. Outrossim, as Partes reiteram que nenhum dos Postos-alvo está localizado à margem de quaisquer rodovias. As Requerentes ressaltaram que há, atualmente, 8.636 postos de revenda de combustíveis em operação no estado de São Paulo[6]. Logo, além de já operarem sob a bandeira Ipiranga, os Posto-alvo representam apenas 0,57% do total dos postos de combustíveis operando no estado, mitigando-se eventuais preocupações concorrenciais sob a ótica vertical com o mercado de distribuição de combustíveis de atuação do Grupo Ultra. VI.3. Distribuição de combustíveis líquidos Já o mercado de distribuição de combustíveis líquidos vem sendo definido nos precedentes do CADE, sob a dimensão produto, como a atividade de distribuição de combustíveis que engloba toda a cesta de combustíveis (i.e., gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado), constituindo um mercado relevante único, sem segmentações. Com relação à dimensão geográfica, o mercado é considerado em precedentes como tendo alcance estadual[7], havendo ocasiões em que foi considerado o cenário nacional diante das particularidades da operação[8].

Em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) para calcular a participação de mercado da Ipiranga e de seus principais concorrentes no mercado de distribuição de combustíveis no estado de São Paulo, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Market share do Grupo Ultra no mercado de distribuição de combustíveis no estado de São Paulo (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da Agência Nacional de Petróleo (ANP)[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Ultra no mercado de distribuição e combustíveis líquidos, no estado de São Paulo, é inferior a 30% (chegando a um máximo de 19%), indicando-se, portanto, ausência de capacidade de fechamento deste mercado. Adicionalmente, instadas a se manifestar se a Operação atende ao que está previsto no artigo 1º, § 3º da Resolução ANP nº 950, de 5 de outubro de 2023[10], as Requerentes afirmaram que esta atende plenamente os dispositivos da referida Resolução, bem como de demais regulamentos aplicáveis. Reiteraram, portanto, que a Millennium não atua nem possui autorização para atuar como distribuidora de combustíveis líquidos[11], reforçando-se que a natureza da análise feita pelo Cade é de caráter autorizativo, abrangendo eminentemente aspectos concorrenciais.

Do exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Lista de postos vide SEI 1410860. [2] Esse entendimento é baseado no fato de os postos revendedores comercializam os três tipos de combustível e os veículos podem utilizar combustíveis (de acordo com tipo específico para o respectivo motor) fornecido por qualquer revendedor, independente da bandeira do posto de abastecimento que efetua a venda. Isso se dá em função do fato de que os combustíveis vendidos pelos postos bandeirados e sem bandeira devem ser homogêneos, atendendo as normas da ANP. Ver AC nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.). [3] Ver AC nº 08700.001013/2024-04 (M Ribeiro Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.000638/2024-41 (Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); e AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat).

[4] Conforme o documento, "Cadernos do CADE: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos" (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos), adicionalmente, aplica-se um outro filtro para os bairros onde se verifica a presença de sobreposição horizontal, cujo objetivo é detectar o nexo de causalidade entre operações de concentração econômica e o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. Este filtro considera um raio de 4,7 km a partir dos postos envolvidos na operação a fim de identificar se existem outros postos localizados em bairros limítrofes capazes de relativizar as participações de mercado, considerando que em grandes cidades os limites interbairros são, em geral, difusos, sendo possível que postos localizados em bairros distintos sejam mais próximos entre si que aqueles que estão no mesmo bairro. Mais recentemente, dois precedentes avaliaram somente o cenário do raio de 4,7 km e um considerou o raio de 5 km. [5] A saber, Atibaia, Guaira, Itanhaém, Itatiba, Itu, Leme, Orlândia. [6] Conforme Anuário Estatístico da ANP (2023). Página 160. Disponível em: Anuário ANP. Acesso em 20 de junho de 2024. [7] Ver, por exemplo, AC nº 08700.005224/2023-27 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A.) e AC nº 08700.004067/2021-71 (Vibra/Raízen). [8] Cadernos do Cade: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos. p. 37. [9] Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de Derivados e Biocombustíveis da ANP. Disponível em:

Painel ANP. [10] "Art. 1º Ficam estabelecidos os requisitos necessários à autorização para o exercício da atividade de distribuição de combustíveis líquidos e a sua regulamentação. [...] § 3º Fica vedado ao distribuidor de combustíveis líquidos autorizado pela ANP o exercício da atividade de transportador-revendedor-retalhista e de revenda varejista de combustíveis automotivos." [11] Vide SEI nº 1414886.