Ato de Concentração Sumário nº 08700.003365/2024-96

SEI/CADE - 1397168 - Parecer PARECER Nº 257/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003365/2024-96 REQUERENTES: Pereiras Participações Ltda., Rio do Rastro Participações Ltda., GTR Brasil Participações Ltda. e Global Timber NL B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pereiras Participações Ltda., Rio do Rastro Participações Ltda., GTR Brasil Participações Ltda. e Global Timber NL B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: cultivo de eucalipto e cultivo de pinus. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PUBLICO I. REQUERENTES I.1. Pereiras Participações Ltda. (“Pereiras Participações”) A Pereiras Participações é uma holding não operacional integralmente detida pela GFP Brazil Timberland Holdings LLC (“GFP BTH”), que faz parte do grupo econômico da Public Sector Pension Investment Board (“PSP”). A PSP é uma empresa pertencente à Coroa Canadense, constituída nos termos do Public Sector Pension Investment Board Act para investir os recursos provenientes dos fundos de pensão do Serviço Público Federal Canadense, das Forças Canadenses, da Polícia Real Canadense e da Reserva Militar, que figura como controladora do grupo PSP (“Grupo PSP”). No Brasil, o portfólio de investimentos da PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energias renováveis, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros.

O Grupo PSP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Rio do Rastro Participações Ltda. (“Rio do Rastro Participações”) e Capanema Participações Societárias S.A. (“Capanema Participações”) A Rio do Rastro Participações não registrou faturamento em 2023. Trata-se de empresa holding constituída recentemente para fins da Operação Proposta, cuja estrutura societária é detalhada abaixo: [ACESSO RESTRITO À RIO DO RASTRO PARTICIPAÇÕES] A Rio do Rastro Participações entende que não faz parte de um grupo econômico[1]. A Capanema Participações é uma joint venture entre Pereiras Participações (Grupo PSP) e Rio do Rastro Participações, que é uma empresa holding recentemente constituída por quatro indivíduos para fins da Operação Proposta. A Pereiras, Rio do Rastro e Capanema figuram na ponta compradora na presente Operação. I.4. Paineira Investimentos Florestais S.A. (“Paineira”) e Jatobá Brasil Investimentos Florestais Ltda. (“Jatobá”, em conjunto com Paineira, "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo atuam no cultivo e na comercialização de pinus em ativos florestais próprios em diversos municípios no estado de São Paulo. As Empresas-Alvo também desenvolvem atividades de gestão de ativos florestais de forma cativa. A Jatobá é detida por GTR Brasil Participações Ltda. (“GTR Brasil”).

A GTR Brasil é detida pela Global Timber NL B.V. (“Global Timber”) e integram o Grupo TIAA, um grupo de origem estadunidense, cujos produtos e serviços incluem, dentre outros, planos de aposentadoria; serviços financeiros, de corretagem e fiduciários; seguro saúde e administração de propriedades imobiliárias. No Brasil, o Grupo TIAA possui investimentos em propriedades rurais. A Paineira é detida por Global Timber Partners Investimentos S.A. (“GT Global”), que por sua vez é detida por GTR Brasil e por Seld Investimentos Agrícolas Eireli. A GT Global também integra o Grupo TIAA. O Grupo TIAA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1388329) Data da notificação 16/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 263, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2024 (SEI 1390664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve, em última análise: (i) a transferência da Jatobá para a Pereiras Participações, que deterá diretamente 100% da empresa;

e (ii) a transferência da Paineira para a Capanema Participações, uma joint venture entre Pereiras Participações e Rio do Rastro Participações, que deterão indiretamente 30% e 70% da empresa, respectivamente. As Requerentes informaram que trata-se efetivamente de uma operação única que abrange negócios jurídicos inter-relacionados, concomitantes e vinculados[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Sob o ponto de vista estratégico/econômico, as Requerentes ressaltaram que: "Pelo lado da Pereiras Participações, a Operação Proposta representa uma oportunidade de ampliar seu portfólio de investimentos no ramo de ativos florestais. Para a Rio do Rastro Participações, a Operação Proposta se integra às atividades já desenvolvidas pelos seus sócios. Para as Vendedoras, a Operação Proposta possibilitará descontinuar determinadas atividades no Brasil, permitindo a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de florestas plantadas e comercialização de madeira Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de ativos florestais (a montante) e (ii) mercado atividade florestal e comercialização de madeira (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Partes, por meio da GFP BTH, o Grupo PSP detém participação indireta em empresas que atuam no mercado de atividade florestal e comercialização de madeira de pinus e eucalipto nos estados do Paraná e Santa Catarina e eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul. A PSP não possui outros investimentos no Brasil relativos ao cultivo de florestas plantadas a não ser via GFP BTH e suas subsidiárias. Ainda informaram que, as empresas nas quais os sócios da Rio do Rastro Participações conjuntamente detêm participação, atuam no mercado de atividade florestal e comercialização de madeira de pinus e eucalipto em Santa Catarina e Paraná, e apenas pinus nos estados de São Paulo e Minas Gerais. As Empresas-Alvo atuam no cultivo e na comercialização de pinus em ativos florestais próprios nos municípios de Nova Campina, Itapirapuã Paulista, Capão Bonito, Bom Sucesso de Itararé, Apiaí e Barra do Chapéu, e de eucalipto em ativos florestais próprios no município de Capão Bonito, todos localizados no estado de São Paulo.

As Empresas-Alvo também desenvolvem atividades de gestão de ativos florestais exclusivamente em áreas próprias e de forma cativa, sem prestar esse serviço a terceiros. O CADE, em precedentes, definiu que o mercado de florestas plantadas, sob a ótica do produto, pode ser segmentado de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo). Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira[3]. Quanto ao mercado de gestão de ativos florestais, este é definido pelo CADE na dimensão produto como serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais, sendo que um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode realizar a gestão de seus próprios ativos ou contratar um terceiro para realizá-la. Na dimensão geográfica, a abrangência é definida como nacional[4]. As Requerentes reportaram que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de madeira de pinus no estado de São Paulo considerando as atividades da Florestal Rio Verde e a Florestal Alvorada no referido estado.

Além disso, a Operação resulta em integração vertical entre as atividades de gestão de ativos florestais [ACESSO RESTRITO À RIO DO RASTRO PARTICIPAÇÕES], relacionada à Rio do Rastro Participações, e a atividade florestal e comercialização de madeira exclusivamente da Paineira. As Partes apresentaram suas estimativas de participação no mercado de florestas plantadas de madeira de pinus no estado de São Paulo, conforme tabela abaixo: Tabela 1 – Participações Estimadas no mercado florestal de pinus no Estado de São Paulo – 2022 [ACESSO RESTRITO] Observações: * [ACESSO RESTRITO À RIO DO RASTRO PARTICIPAÇÕES]. ** [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE[5] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de florestas plantadas de madeira de pinus no estado de São Paulo seria de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO][6], abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, a sobreposição horizontal nesse mercado não seria preocupante. No mercado de gestão de ativos florestais, as Partes estimaram o market share de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de gestão de ativos florestais – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO À RIO DO RASTRO PARTICIPAÇÕES] Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE[7].

Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes no mercado a montante de gestão de ativos florestais também seria reduzida, de forma que a Operação não traz preocupação concorrencial também em relação à integração vertical. Ademais, convém reforçar que, conforme informado pelas Requerentes e já referido acima, as Empresas-Alvo desenvolvem atividades de gestão de ativos florestais exclusivamente em áreas próprias e de forma cativa, sem prestar esse serviço a terceiros. Por todo o exposto, considerando-se as reduzidas participações das Requerentes nos mercados horizontalmente e verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não tem potencial de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato de Compra de Ações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Rio do Rastro Participações [ACESSO RESTRITO À RIO DO RASTRO PARTICIPAÇÕES]. [2] Vide informações prestadas no documento SEI nº [ACESSO RESTRITO]. [3] Ver AC nº 08700.002097/2023-12 Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.; nº 08700.000824/2023-07 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Arauco Celulose do Brasil S.A.); nº 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.);

nº 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.) e nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [4] Ver AC nº 08700.004404/2023-91 Aperam Inox América do Sul S.A. e Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A. - FERBASA); nº 08700.000938/2023-49 (Econômico Agro Pastoril Industrial e Eucatex S.A. Indústria e Comércio); nº 08700.001123/2021-15 (Timber XX SPE S.A., Brookfield Brazil Timber Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A.) e nº 08700.006053/2018-96 (Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda.); [5] IBGE – Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – Tabela 7, para o tamanho total do mercado em 2022 (último ano disponível). Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=37955&t=resultados. Acesso em março de 2024. [6] Caso fosse considerado o raio de 200 ou 300 km para definição do mercado, como referido em precedentes, o raio de atuação das Empresas Alvo provavelmente incluiria áreas do estado do Paraná, já que os municípios em que elas atuam estão próximos à divisa Paraná/São Paulo. As Requerentes não forneceram dados de sua produção no estado do Paraná.

No entanto, a área de florestas plantadas das Empresas Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] seria muito reduzida em relação ao volume de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná, de 621.772 hectares, segundo dados do IBGE, o que permite inferir que a Operação não seria capaz de causar qualquer alteração relevante no mercado, mesmo quando considerado o raio de 200 ou 300 km para definição do mercado. [7] Idem nota 5.