Ato de Concentração Sumário nº 08700.003394/2024-58

SEI/CADE - 1397543 - Parecer PARECER Nº 260/2024/CGAA5/SGA1/SG[1] PROCESSO Nº 08700.003416/2024-80 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003394/2024-58) REQUERENTES: Canada Pension Plan Investment Board e Iguá Saneamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Iguá Saneamento S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: tratamento e distribuição de água e gestão de redes de esgoto. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB" ou "Comprador") O CPPIB[2] é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997. De acordo com o CPPIB Act, todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças em nome do governo do Canadá. O CPPIB tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. As empresas do portfólio CPPIB[3], nas quais o CPPIB detém direta ou indiretamente controle ou participação de pelo menos 20% (“Grupo CPPIB”), exercem diversas atividades no Brasil, incluindo, dentre outras:

aluguéis de propriedades; estacionamento de veículos; desenvolvimento no setor imobiliário; fundos de investimento; geração, comércio e distribuição de energia elétrica. O Grupo CPPIB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Iguá Saneamento S.A ("Iguá Saneamento" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é a sociedade holding do Grupo Iguá que, por meio de suas controladas, atua, principalmente, no gerenciamento e na operação de sistemas de abastecimento de água e de tratamento de esgoto sanitário. Atualmente, a Iguá Saneamento mantém 6 operações, das quais 4 são concessões e 2 são parcerias público-privadas ("PPPs"). As operações da Iguá Saneamento estão distribuídas em 17 municípios e 5 estados brasileiros (Alagoas, Mato Grosso, São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro), atendendo a, aproximadamente, 3 milhões de pessoas. O FIP Iguá é um fundo de private equity (Fundo de Investimento em Participações) organizado e existente sob as leis do Brasil, que detém participação apenas na Iguá Saneamento. Os atuais acionistas da Iguá Saneamento são o FIP Iguá, o CPPIB, o Mayim Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Mayim"), entidades da AIMCo ("AIMCo") e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações ("BNDESPAR").

Por meio do FIP Iguá, a IG4 Water Investments LP ("Vendedora" ou "IG4 Water") detém uma participação indireta de aproximadamente 2,97% na Empresa-Alvo, enquanto a IG4 Capital Investimentos Ltda. ("IG4 Capital") atua como gestora do FIP Iguá e do FIP Mayim (IG4 Water e IG4 Capital são entidades que fazem parte do "Grupo IG4"). A Iguá Saneamento auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1391212) Data da notificação 17/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 272, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/05/2024 (SEI 1392551) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo CCPPIB, da totalidade das quotas emitidas pelo FIP Iguá atualmente detidas pela IG4 Water, o que representa 20,5% do total das quotas de emissão do FIP Iguá, e uma participação indireta equivalente a 2,9772% na Iguá Saneamento S.A. (a Empresa-Alvo) (a "Operação"). O CPPIB já detém participação societária preexistente de 39,75% no FIP Iguá e uma participação total (direta e indireta) de aproximadamente 55,91% na Empresa-Alvo. Como resultado da Operação:

(i) a participação societária do CPPIB no FIP Iguá aumentará para 60,25%, elevando, consequentemente, sua participação total (direta e indireta) na Iguá Saneamento para aproximadamente 58,88%; e (ii) o Grupo IG4 deixará sua atual posição de sócio da Empresa Alvo e do FIP Iguá. A entrada do CPPIB na Empresa-Alvo já foi analisada e aprovada sem restrições por esta Superintendência-Geral em 9 de abril de 2021 (Ato de Concentração nº 08700.001498/2021-85 - Canada Pension Plan Investment Board e Iguá Saneamento S.A.). Segundo as Requerentes, a título de esclarecimento, a Operação envolve apenas a aquisição pelo CPPIB das quotas de titularidade da IG4 Water e não afeta os outros sócios do FIP Iguá e da Empresa-Alvo. Como visto acima, o detém participação apenas na Iguá Saneamento. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A Operação se enquadra na hipótese de aquisição de participação societária do art. 10, I, b, da Res. 33/22[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Comprador, ela representa uma oportunidade de diversificar seu portfólio no Brasil e aumentar sua participação em um negócio promissor em infraestrutura, abastecimento de água e tratamento de esgoto. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento e capitalização, após 7 anos de investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de tratamento e distribuição de água e de gestão de redes de esgoto Segundo as Requerentes, a Operação representa tão somente um aumento da participação atual do CPPIB no FIP Iguá e, indiretamente, na Empresa-Alvo. Ainda de acordo com as Requerentes, as empresas do Grupo CPPIB não possuem outros investimentos no Brasil envolvendo atividades no mercado de abastecimento de água ou tratamento de efluentes, tampouco em qualquer mercado verticalmente relacionado, além de sua atual e pré-existente participação acionária na Empresa-Alvo (Iguá Saneamento).

Apesar dessa assertiva, é apontado nos autos que o CPPIB detém uma participação minoritária de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] (direta e indireta) na [ACESSO RESTRITO AO CPPIB], empresa que atua no setor de saneamento básico (serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto) por meio da [ACESSO RESTRITO AO CPPIB]. Assim, as Requerentes entendem que a [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] não é considerada parte do Grupo CPPIB, nos termos da Resolução nº 33/2022 do CADE. Contudo, para tal inferência ser absolutamente verdadeira, seria necessário analisar se o CPPIB teria algum tipo de controle na [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] proporcionado por sua participação de [ACESSO RESTRITO AO CPPIB]. Sobre este tema, o CPPIB assim se manifestou[5]: "[ACESSO RESTRITO]." (grifos nossos) Os precedentes do CADE[6] definem o mercado de saneamento, em sua dimensão de produto, como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, o que dispensa segmentação. Além disso, o CADE reconhece esses serviços como um monopólio natural, dadas as características e limites da concessão outorgada pelo Poder Público. Assim, na dimensão geográfica, o mercado é geralmente considerado municipal no que se refere aos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto.

Porém, os precedentes do CADE também consideram um cenário mais amplo de concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, no qual a dimensão geográfica é nacional, uma vez que há concorrência pelas concessões no momento da licitação dos serviços públicos, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais. As Partes estimaram seu market share nos mercados de sistemas de abastecimento de água e de tratamento de esgoto: Tabela 1 – Mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto (Brasil, 2023) Fonte: Iguá Saneamento e dados do SNIS (Diagnóstico Temático Serviços de Água e Esgoto, emitido em 2023). Como visto, de acordo com o CPPIB, a [ACESSO RESTRITO] não deve ser considerada parte de seu grupo. De qualquer forma, a participação de mercado da [ACESSO RESTRITO] não excederia [ACESSO RESTRITO] em água e [ACESSO RESTRITO] em esgoto, considerando que a [ACESSO RESTRITO] atende a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] habitantes[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes no mercado serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto situa-se abaixo de 10%, não despertando, portanto, preocupações de ordem concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor[8]restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em substituição ao Parecer nº 255/2023/CGAA5/SGA1/SG (1397107), assinado em 05/06/2024, devido à divulgação de informação de acesso restrito. A única diferença se refere apenas à supressão no presente parecer da informação indevida e anteriormente divulgada. [2] O CPPIB tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”)5 a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act6 no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras diárias. Informações adicionais sobre o CPPIB estão disponíveis em: https://www.cppinvestments.com/. [3] [ACESSO RESTRITO AO CPPIB]. [4] Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. [5] Vide SEI 1396667. [6] Exemplos: Ato de Concentração n° 08700.001306/2024-83 (Partes: Acciona Agua, S.A. e Norte Saneamento S.A); Ato de Concentração n° 08700.000339/2023-25 (Partes: Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A., e Saneamento Consultoria S.A.); Ato de Concentração n° 08700.008273/2022-31 (Partes: Servy Investments Ltd. e N Sanitation Infrastructure Investment Fund), entre outros. [7] Informações disponíveis em: [ACESSO RESTRITO AO CPPIB]. [8] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].