Ato de Concentração Sumário nº 08700.001437/2024-61

SEI/CADE - 1364306 - Parecer PARECER Nº 123/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001437/2024-61 REQUERENTES: Construtora Marquise S.A., GS Inima Industrial S.A. e Empresa de Utilidades Industriais do Pecém S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Construtora Marquise S.A., GS Inima Industrial S.A. e Empresa de Utilidades Industriais do Pecém S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de tratamento de água para clientes industriais. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Construtora Marquise S.A. ("Construtora Marquise") A Construtora Marquise atua no setor de infraestrutura, atuando em vários setores tais como portos, aeroportos, mobilidade urbana, recursos hídricos e saneamento. Também atua no setor de incorporação imobiliária, por meio da construção de prédios comerciais e de alto de padrão nos estados do Ceará e São Paulo. A Construtora Marquise é uma empresa do Grupo Marquise, que tem atuação diversificada. Além de serviços ambientais, o grupo presta serviços relacionados a construção, serviços relacionados a incorporação imobiliária, hotelaria e centros comerciais/shoppings, serviços relacionados a atendimento ao cidadão, transmissão televisiva e portal de Internet, rádio, e serviços relacionados a construção civil e obras de infraestrutura.

O Grupo Marquise auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GS Inima Industrial S.A. (“GS Inima” e, em conjunto com a Construtora Marquise, as “Compradoras”) A GS Inima atua no ramo de fornecimento de água de reuso e as suas atividades envolvem, principalmente, a concepção, construção, operação e manutenção de projetos de fornecimento de água de reúso. A GS Inima é uma subsidiária integral do Grupo GS, o quinto maior conglomerado da Coreia do Sul em termos de receita total. O Grupo GS possui 76 filiais nacionais, das quais 8 são de capital aberto e uma rede global de 68 subsidiárias no exterior. O Grupo GS atualmente está envolvido em diversas áreas de negócios como: petróleo, engenharia e construção, varejo, energia, cimento e aço e no Brasil, o Grupo GS atua no ramo de saneamento básico. O Grupo GS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Empresa de Utilidades Industriais do Pecém S.A. (“Utilitas Pecém” ou “Empresa-Alvo”) e PB Construções S.A.

(“PB Construções” ou “Vendedora”) A Utilitas Pecém é uma empresa de gestão de água, efluentes e resíduos sólidos industriais para as empresas do Complexo Industrial e Portuário do Pecém (“Complexo Pecém”). A PB Construções pertence ao Grupo PB, que atua na execução de grandes obras de infraestrutura e edificação com forte atuação na região Nordeste do Brasil. O Grupo PB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1357628) Data da notificação 05/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 131, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2024 (SEI 1362571) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 30% das ações ordinárias de emissão da Utilitas Pecém, atualmente detidas pela PB Construções, tanto pela Construtora Marquise e quanto pela GS Inima. A Operação Proposta abrange a totalidade das atividades Utilitas Pecém e, segundo as Requerentes, envolve aquisição de controle compartilhado por ambas empresas na Utilitas Pecém. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, pelo lado das Compradoras, a Operação Proposta representa uma oportunidade financeira e comercial, na medida em que possibilita a realização de investimentos em um segmento em que o Grupo Marquise e o Grupo GS ainda não possuem atividades. Para a Vendedora, a Operação Proposta acarretará a entrada de novos sócios que possibilitarão a expansão dos negócios da Utilitas Pecém, por meio de suas expertises técnicas e aporte financeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de tratamento de água e efluentes para clientes industriais Participações de mercado Reduzidas (baixo incremento) VI. Considerações sobre a Operação A Construtora Marquise atua no setor de infraestrutura, atuando em vários setores tais como portos, aeroportos, mobilidade urbana, recursos hídricos e saneamento. Também atua no setor de incorporação imobiliária, por meio da construção de prédios comerciais e de alto de padrão nos estados do Ceará e São Paulo.

O Grupo Marquise atua na prestação de serviços ambientais, contemplando, por exemplo, a gestão de operações de serviços de limpeza urbana (de coletas varrição), reaproveitamento de resíduos e serviços complementares de limpeza, além do tratamento de resíduos perigosos e destinação de resíduos não perigosos, através de operações de aterros sanitários. Além dos serviços ambientais, tais como os mencionados acima nas cidades de Porto Velho/RO, Fortaleza/CE, São Gonçalo/RJ, Osasco/SP e Taubaté/SP, o Grupo Marquise atua em serviços relacionados à construção, serviços relacionados a incorporação imobiliária, hotelaria e centros comerciais/shoppings, serviços relacionados a atendimento ao cidadão, transmissão televisiva e portal de Internet, rádio, e serviços relacionados a construção civil e obras de infraestrutura. A GS Inima foi constituída em 17 de agosto de 2018, está localizada na cidade de São Paulo/SP e tem como objeto investir e operar projetos ambientais e prestar serviços com foco em operações industriais – terceirização de centrais de utilidades e fornecimento de água industrial, por meio de suas controladas[1]. Aquapolo Ambiental S.A. (“Aquapolo”): localizado na cidade de Nova Heliópolis em São Paulo, o Aquapolo é um empreendimento para a produção de água de reuso industrial, resultado de parceria entre a GS Inima Industrial S.A.

e a SABESP (Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo), que fornece água de reuso Polo Petroquímico de Capuava e indústrias da região do ABC Paulista[2]. GS Inima Industrial Triunfo S.A. (“Triunfo”): localizada em Triunfo no Rio Grande do Sul, a Triunfo é responsável pelo sistema de captação fluvial e tratamento da água que abastece as empresas do Polo Petroquímico do Sul, englobando a oferta de água clarificada, utilizada nos processos de troca térmica, a produção de água desmineralizada, empregada na geração de vapor, e ainda a oferta de água potável, utilizada no abastecimento geral do Polo[3]. A Utilitas Pecém é uma empresa de gestão de água, efluentes e resíduos sólidos industriais para as empresas do Complexo Pecém[4]. Nesse sentido, pode-se aventar uma sobreposição horizontal no mercado de tratamento de água e efluentes para clientes industriais, conforme exposto a seguir. O CADE[5]costuma dividir o segmento de tratamento de água em mercados relevantes distintos na dimensão produto de acordo com: (i) tipo de cliente, se municipal ou industrial[6]; (ii) tipo de água tratada, se água ou esgoto[7]; e (iii) tipo de tecnologia[8], ou seja, química ou não química[9], todas analisadas em dimensão geográfica nacional ou global.

Segundo precedentes[10], o tratamento de efluentes industriais, em que atua a Empresa-Alvo, envolve o tratamento de esgoto não-doméstico, proveniente das indústrias ou outras edificações, as quais utilizaram água ou qualquer outro material no processo industrial empregado. Assim, este serviço recebe o esgoto desses estabelecimentos a fim de enquadrá-los tecnicamente aos padrões do esgoto doméstico, possibilitando despejá-los na rede de esgoto doméstico. É um pré-tratamento que se dá ao lixo industrial. As Requerentes defenderam a ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atuais atividades econômicas exploradas pelo Grupo PB e pelas Compradoras. Segundo elas, as Compradoras e seus grupos econômicos (Grupo GS e Grupo Marquise) não prestam os serviços hoje ofertados pela Empresa-Alvo (tratamento de efluentes industriais) ou ainda soluções e serviços que possam ser considerados insumos essenciais para as atividades econômicas das Compradoras. De toda forma, considerando que as Compradoras estão envolvidas nas atividades de captação, tratamento e distribuição de água para clientes industriais e processos auxiliares[11], esta SG entende que as operações da Empresa-Alvo poderiam ser adequadamente enquadradas pela jurisprudência do CADE no mesmo mercado relevante de tratamento de água e efluentes para clientes industriais[12], sem necessidade de uma análise mais detalhada com base na tecnologia utilizada para o tratamento.

Vale ressaltar que, conforme detalhado no AC 08700.005743/2023-95, o objetivo do tratamento de água industrial está relacionado ao cumprimento de padrões específicos de qualidade para cada processo industrial, bem como à proteção de equipamentos contra processos corrosivos e incrustações, controle do crescimento microbiano e conformidade com regulamentações específicas para o descarte de efluentes. Trata-se, portanto, do mercado de tratamento de água industrial que engloba tanto a alimentação dos processos industriais (influentes) quanto o tratamento final destes (efluentes). Nesse sentido, as Compradoras apresentaram a seguinte estrutura da oferta no cenário de tratamento de água industrial (influentes e efluentes), conforme solicitado por esta SG/Cade, em termos de faturamento e também capacidade[13]. Tabela 1 [Informação de acesso restrito à GS Inima e ao Cade] Fonte: Estimativas internas da GS Inima, compreendendo serviços de tratamento de efluentes realizados por empresas terceiras para indústrias ou outras edificações[14]. Observa-se que no mercado de tratamento de água e efluentes para clientes industriais, a participação conjunta das Requerentes se enquadra dentro da hipótese de rito sumário estabelecida no art. 8º, inciso V, da Resolução 33/22, caracterizada pela ausência de um nexo de causalidade entre as participações que excedem 20% mas são inferiores a 50% e a Operação que apresenta um delta HHI abaixo de 200 pontos.

Adicionalmente, as Compradoras ressaltam que as participações de mercado apresentadas podem estar consideravelmente superestimadas, devido à falta de fontes públicas que permitam estimar o tamanho total do setor de tratamento de água industrial (influentes e efluentes). Isso ocorre porque diversos players, seja atuando no setor de tratamento de água industrial como um todo ou no mercado de tratamento de influentes industriais, não divulgam publicamente dados de faturamento e/ou capacidade para esses mercados. Além disso, as Partes mencionam a existência de projetos relevantes em andamento no mercado de tratamento de influentes industriais, como o projeto da AEGEA no Rio de Janeiro para a Petrobras, que não estão contemplados na estrutura apresentada acima[15]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A aquisição das três empresas Aquapolo, Jeceaba e Triunfo foi objeto de aprovação pela SG/Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002965/2019-70. A GS Inima Industrial Jeceaba S.A. (“Jeceaba”):

localizada no município de Jeceaba em Minas Gerais, a empresa prestava serviços de operação e manutenção nas áreas de tratamento de água, recirculação e tratamento de efluentes, rebaixamento e distribuição de energia elétrica, além da gestão de resíduos gerados na Usina da Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB). Todavia, em 23 de abril de 2021, a VSB exerceu seu direito de resilir imotivadamente o contrato firmado com Jeceaba, tendo notificado a empresa em 10 de setembro de 2021 da sua decisão em adquirir a totalidade dos ativos da Jeceaba. Dessa forma, por meio da referida operação, a VSB internalizou os serviços de tratamento de efluentes anteriormente prestados pela Jeceaba para a própria VSB. A aquisição dos ativos da Jeceaba por parte da VSB foi objeto de aprovação pela SG/Cado no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002261/2021-11. [2] Para mais, informações sobre o Aquapolo, favor referir-se ao site: <http://www.aquapolo.com.br/quem-somos/>. [3] Para mais informações sobre a Triunfo, favor referir-se ao site: <http://www.gsinimabrasil.com.br/unidades-de-negocios/industrial/gs-inimaindustrial-triunfo/>. [4] Mais informações sobre a Utilitas Pecém se encontram disponíveis no site: <https://utilitaspecem.com/>. [5] Atos de concentração nº. 08700.004978/2019-83, 08700.002977/2017-32, 08700.011538/2014-78, 08700.005919/2015- 07, 08700.003984/2013-28, 08012.012833/2007-71, 08012.008453/2008-12, 08012.002030/2006-27.

[6] Concernente ao tipo de cliente, o CADE costuma diferenciar o serviço prestado aos municípios e a clientes industriais. O tratamento de água e esgoto para municípios é serviço público prestado em regime de monopólio natural, no território delimitado e sob contrato de concessão e outorga, de modo que não há concorrência na prestação desse serviço. Já no caso do tratamento de água e esgoto para clientes industriais, há concorrência efetiva e direta no mercado entre diferentes players capazes de atender à demanda de diferentes indústrias. [7] Já no que concerne à segmentação por tipo de água a ser tratada, vem sendo observado ao longo do tempo que não há especialização das empresas em um tipo ou outro (i.e., água em estado ou esgoto). A grande maioria realiza tratamento tanto de água como de esgoto sem maiores distinções, a depender da demanda de cada cliente. Vide Ato de Concentração n.º 08700.002977/2017-32 (Requerentes: General Electric Company (GE Water) e SUEZ S.A.). [8] Vide Atos de Concentração n.º 08700.006394/2023-29 (Requerentes: AQS BidCo GmbH e Aqseptence Group GmbH); 08700.004978/2019-83 (Requerentes: DPNL B.V., DuPont Safety & Construction, Inc., BASF SE e BASF watertechnologies GmbH & Co. KG.); 08700.002977/2017-32 (Requerentes: General Electric Company (GE Water) e SUEZ S.A.). [9] As tecnologias não químicas já foram segmentadas em (a) filtração (incluindo sistemas de filtração convencionais e sistemas de membrana), (b) remoção de íons e (c) desinfecção.

[10] Vide Ato de Concentração nº 08700.001754/2013-24, 08700.007552/2016-39, entre outros. [11] As Requerentes defendem que a Aquapolo atua na produção de água de reuso industrial fornecida para o Polo Petroquímico de Capuava e indústrias da região do ABC Paulista, tendo por insumo a água resultante do tratamento do esgoto doméstico tratado pela Estação de Tratamento de Esgoto ABC da Sabesp (ETE-ABC). A Triunfo, por sua vez, atua na produção de água clarificada, desmineralizada e potável para as empresas do Polo Petroquímico do Sul, realizada a partir da captação e do tratamento de águas fluviais. Ou seja, nenhuma dessas empresas trata a água oriunda dos processos industriais para possibilitar despejá-los na rede de esgoto doméstico, como faz a Utilitas Pecém. [12] Vide AC 08700.001424/2024-91 (Requerentes: Environmental ESG Participações S.A. e Águas Industriais do Açu S.A.). [13] [Informação de acesso restrito à GS Inima e ao Cade] [Informação de acesso restrito à GS Inima e ao Cade ] [14] Vide NR nº 11. [15] Disponível em: https://agencia.petrobras.com.br/w/sustentabilidade/petrobras-assina-contrato-para-fornecimentode-agua-de-reuso-ao-gaslub-1. Acesso em março de 2024.