Ato de Concentração Sumário nº 08700.000233/2024-11

SEI/CADE - 1336874 - Parecer PARECER Nº 33/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000233/2024-11 REQUERENTES: Terracom Concessões e Participações Ltda. e Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Terracom Concessões e Participações Ltda. e Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: captação, tratamento e distribuição de água e gestão de redes de esgoto. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Terracom Concessões e Participações Ltda. ("Terracom" ou "Compradora") A Terracom atua no setor de saneamento básico no estado de São Paulo, por meio de 5 concessionárias que prestam serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos nos municípios de São Sebastião da Grama, Casa Branca, Estiva Gerbi, Tuiuti e Potim. A Terracom é indiretamente controlada pela sociedade Diniz Participações S.A., holding do Grupo Diniz, o qual atua no estado de São Paulo, em diversos segmentos, tais como construção e prestação de serviços mediante concessão pública, incluindo saneamento, gestão de resíduos, iluminação pública, rodovias e aeroportos. O Grupo Diniz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. ("SAAB" ou "Vendedora") A SAAB é uma sociedade anônima de capital fechado, holding de concessionárias do setor privado de serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos. Com atuação em 33 municípios brasileiros, por meio de 16 concessionárias e duas unidades industriais, a SAAB atende a 5 milhões de pessoas. A SAAB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Águas de Araçoiaba S.A. ("Águas de Araçoiaba" ou "Empresa-Alvo") Desde 2009, a Empresa-Alvo é concessionária de serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário no município de Araçoiaba da Serra, no Estado de São Paulo. Atualmente, a integralidade das ações de emissão da Empresa-Alvo é detida pela SAAB. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1333518) Data da notificação 10/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 25, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/01/2024 (SEI 1334230) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Terracom da integralidade das ações de emissão da Águas de Araçoiaba, atualmente detidas pela SAAB. Após o fechamento da Operação, a Terracom será a única acionista da Empresa-Alvo e deterá 100% das ações representativas de seu capital social. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Terracom busca ampliar sua presença no setor de saneamento básico no estado de São Paulo, em linha com sua estratégia de expansão, baseada no investimento em mercados que apresentam bom potencial de desenvolvimento. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação do município de Araçoiaba da Serra/SP, concedente dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário prestados pela Empresa-Alvo, nos termos do Contrato de Concessão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado nacional de concessão de serviço de saneamento básico Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Terracom atua no setor de saneamento básico no estado de São Paulo, por meio de 5 concessionárias que prestam serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos nos seguintes municípios paulistas: (i) São Sebastião da Grama; (ii) Casa Branca; (iii) Estiva Gerbi; (iv) Tuiuti; e (v) Potim. A Empresa-Alvo é uma concessionária de serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário no município de Araçoiaba da Serra, no estado de São Paulo. Detida pela SAAB, holding de concessionárias do setor privado de serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos. Segundo precedentes do CADE, na dimensão produto, o mercado de saneamento básico é usualmente definido como o mercado de "serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto", uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto comumente são integradas e seus operadores, via de regra, atuam em ambas as atividades, o que dispensa a segmentação em mais de um mercado[2].

Já na dimensão geográfica, o CADE define o mercado de saneamento básico como limitando-se à área abrangida por cada concessão para prestação dos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, dentro da qual cada concessionária presta serviços de forma exclusiva, nos termos do contrato celebrado com o Poder Concedente. Essa delimitação do mercado relevante geográfico leva em consideração o fato de que a prestação de tais serviços consiste em monopólio natural, caracterizada por custos fixos elevados e custos marginais baixos, de forma que apenas uma empresa consegue operar de forma eficiente em uma mesma localidade[3]. Não obstante, por ser um monopólio natural (i.e., ausência de concorrência no mercado), no qual a concorrência pelo mercado é promovida pelo Poder Público por meio de licitações, o CADE também já analisou um cenário mais abrangente, de âmbito nacional – reconhecendo, inclusive, a possibilidade de participação de players internacionais (concorrência pelo mercado)[4]. Em casos anteriores, como forma de avaliar esse cenário de concorrência futura pelo mercado em âmbito nacional, o CADE analisou dados passados, divulgados pelo Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento ("SNIS").

Considerando que o mercado de prestação de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto tem dimensão definida pelo escopo geográfico da concessão, conforme precedentes do CADE, a Operação não resulta em sobreposição horizontal no cenário de concorrência no mercado, pois a Terracom atua nos municípios (i) São Sebastião da Grama; (ii) Casa Branca; (iii) Estiva Gerbi; (iv) Tuiuti; e (v) Potim, e a Empresa-Alvo está situada no município de Araçoiaba da Serra, no estado de São Paulo. Neste cenário, portanto, a Operação configura substituição de agente econômico. As Requerentes também apresentaram informações adicionais em âmbito nacional em face do cenário de concorrência pelo mercado. Os dados a seguir foram preparados pelas Partes a partir de informações públicas do SNIS referentes a 2021[5], considerando indicadores já analisados pelo CADE em casos anteriores envolvendo o setor de saneamento básico[6]. Tabela 1 Participações da Empresa-Alvo e da Terracom no cenário nacional (2021)[7] Fonte: Preparado pelas Requerentes com base em dados públicos do SNIS, 2021 (indicadores AG001 - População total atendida com abastecimento de água e ES001 - População total atendida com esgotamento sanitário). Como pode se observar da tabela acima, a participação combinada das Requerentes é de 0,08%, afastando-se assim qualquer risco ao ambiente concorrencial em relação ao cenário de sobreposição horizontal considerando a concorrência nacional pelo mercado.

Segundo os autos, há uma potencial integração vertical, entre a oferta, pelo Grupo Diniz, por meio da Terracom Construções Ltda. (“Terracom Construções”), de serviços no segmento de obras e construção civil e a demanda da Empresa-Alvo por este tipo de serviço. Conforme explicado nos autos, a Terracom Construções é uma empresa diversificada que, no ramo de construções e engenharia, atua em diversas frentes, tais como construção de rodovias e ferrovias, obras de arte especiais, urbanização de ruas, praças e calçadas, terraplenagem, serviços de preparação de terreno, impermeabilização em obras de engenharia civil e obras de acabamento de construção. Segundo as Requerentes, ainda que, em razão de seu amplo espectro de atuação, a Terracom Construções oferte serviços que podem ser utilizados em obras relacionadas a saneamento básico, a empresa não atua de forma especializada em obras deste setor, afastando-se deste modo eventual risco de fechamento de mercado. Por todo o exposto, em virtude da baixa participação conjunta das Partes, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo preponderantemente na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001893/2023-20 (Acciona Agua S.A., N. Saneamento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, aQualiOperações de Saneamento S.A.); nº 08700.005128/2023-89 (Norte Saneamento S.A.; Iguá Saneamento S.A.; Iguá MT Participações Ltda.; Águas Alta Floresta Ltda.; Águas Pontes e Lacerda Ltda.; Águas Colider Ltda.; Águas Comodoro Ltda.; Águas Canarana Ltda.; Águas de Andradina S.A.; Águas de Castilho S.A.; Águas Piquete S.A.; Empresa de Saneamento de Palestina - Esap S.A.; Itapoá Saneamento Ltda.; e Tubarão Saneamento S.A.); nº 08700.000339/2023-25 (Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A., Saneamento Consultoria S.A.); e nº 08700.003895/2020- 19 (BRK Ambiental Participações S.A., BRK Ambiental – Ativos Maduros S.A., BRK Ambiental – Centro Norte Participações S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS). [3] Cf. precedentes listados na nota nº 2, acima. [4] Cf. precedentes listados na nota nº 2, acima [5] Os dados de 2021 são os mais recentes disponíveis no SNIS. As Requerentes respeitosamente solicitam dispensa da apresentação de dados referentes a 2022 ou 2023, uma vez que estes ainda não estão disponíveis. [6] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001893/2023-20 (Acciona Agua S.A., N.

Saneamento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, aQualiOperações de Saneamento S.A.); e nº 08700.005128/2023-89 (Norte Saneamento S.A.; Iguá Saneamento S.A.; Iguá MT Participações Ltda.; Águas Alta Floresta Ltda.; Águas Pontes e Lacerda Ltda.; Águas Colider Ltda.; Águas Comodoro Ltda.; Águas Canarana Ltda.; Águas de Andradina S.A.; Águas de Castilho S.A.; Águas Piquete S.A.; Empresa de Saneamento de Palestina - Esap S.A.; Itapoá Saneamento Ltda.; e Tubarão Saneamento S.A.). [7] A Terracom esclarece que os dados relativos a Potim/SP se referem a período que antecedeu o início da prestação dos serviços de saneamento por sua subsidiária Águas de Potim SPE Ltda., uma vez que o respectivo contrato de concessão foi assinado apenas em 2022. Em 2021, os serviços de água e esgoto ainda eram prestados pela Prefeitura Municipal de Potim. De todo modo, a Terracom entende que os dados apresentados são suficientes para fins da análise concorrencial da Operação.