Ato de Concentração Sumário nº 08700.005228/2024-96

SEI/CADE - 1424903 - Parecer PARECER Nº 385/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005228/2024-96 REQUERENTES: Equatorial Energia S.A. e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: (i) serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto; (ii) geração de energia elétrica centralizada; e (iii) geração de energia elétrica distribuída. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Equatorial Energia S.A. ("Equatorial" ou "Compradora") A Equatorial possui ações negociadas no Mercado de Balcão Organizado da B3 e não existem acionistas que detenham 20% ou mais de participação. Os seus acionistas são: Opportunity (6,3%), Atmos (5,5%), Capital World Investors (5,2%), Squadra Investimentos (5%), Canada Pension Plan (5%), Blackrock (5%), Outros (67,9%) e Ações em Tesouraria (0,1%). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Equatorial integra, a priori, o Grupo Equatorial.

A Equatorial é uma holding não operacional que, por meio de sociedades, consórcios e empreendimentos (“Grupo Equatorial”), atua na prestação de serviços e telecomunicações e nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, além do segmento de saneamento de forma bem limitada, apenas no estado do Amapá, por meio da empresa CSA Equatorial. O Grupo Equatorial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ("SABESP" ou "Vendedora") A SABESP possui ações negociadas no segmento Novo Mercado da B3 e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Seus principais acionistas são: Governo do Estado de São Paulo (50,3%) e Ações em circulação (49,7%). Com exceção do Governo do Estado de São Paulo, nenhum outro acionista detém mais de 20% do seu capital social ou votante da SABESP. A SABESP atua no fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos de 375 municípios do estado de São Paulo; no segmento de água de reuso (obtida a partir do tratamento de esgotos); no tratamento de esgotos não domésticos; e possui projetos para geração de energia a partir de fontes renováveis, voltados principalmente para o uso dessa energia nas suas próprias operações.

A SABESP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1418801) Data da notificação 23/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 415, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2024 (SEI 1420013) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Equatorial, de ações da SABESP, então detidas pelo Estado de São Paulo, no âmbito da Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias 2024 (“Oferta Pública”) da SABESP, no contexto da desestatização da SABESP (a "Operação"). Nos termos do cronograma definido para a Oferta Pública, em 18 de julho de 2024, a Equatorial celebrou o Acordo de Investimento, Lock-Up e Outras Avenças da SABESP (“Acordo de Investimento”) com o Governo do Estado de São Paulo, formalizando os termos e condições para a aquisição das ações.

A liquidação da Oferta Pública ocorreu em 22 de julho de 2024, quando a Equatorial passou a deter ações representativas de 15% do capital social da SABESP. Uma vez que a Operação é resultado da Oferta Pública, está sendo notificada ao Cade após a sua consumação, conforme a regra prevista no artigo 108 do Regimento Interno do Cade, segundo a qual as operações realizadas no âmbito de uma oferta pública de ações não estão sujeitas à aprovação prévia do Cade, desde que os direitos políticos relativos à participação adquirida não sejam exercidos até a aprovação da operação pelo Cade (nos termos do artigo 108, § 1º)[4]. Nesse contexto, e em atenção ao artigo 108, § 1º do Regimento Interno do Cade, a Equatorial declara, sob as penas da lei, que não exerceu e não exercerá quaisquer direitos políticos relativos à sua participação minoritária na SABESP até que a Operação seja devidamente aprovada pelo Cade. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11: Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: [...] II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas.

Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra dos art. 9º, inciso II, e art. 10, inciso II, alínea a, da Res. 33/22: Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: [...] II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: [...] II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social. Segue abaixo a estrutura societária da Sabesp antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária da Sabesp antes da Operação Figura 2 – Estrutura societária da Sabesp depois da Operação Elaboração: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 12.844.773.948,00 (doze bilhões, oitocentos e quarenta e quatro milhões, setecentos e setenta e três mil, novecentos e quarenta e oito reais), pela aquisição de 191.713.044 ações pelo preço de R$ 67,00 por ação, nos termos do Prospecto Definitivo divulgado em 19 de julho de 2024[5]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Equatorial, ela representa uma oportunidade de o grupo diversificar seu portfólio e ratifica a estratégia de ampliar a sua atuação no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Já para a SABESP, a Operação está alinhada com os seus esforços em antecipar os investimentos, aumentar sua eficiência, possibilitando que a companhia amplie sua atuação e tenha acesso a fontes mais diversificadas de capital, e com o objetivo do Governo de São Paulo de antecipar a universalização dos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto no estado (conforme disposto no art. 2º, II, da Lei estadual nº 17.853/2023 e no Contrato de Concessão URAE-1 nº 1/2024), e reduzir a tarifa paga, com foco nos consumidores mais vulneráveis. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto; (ii) geração de energia elétrica centralizada; e (iii) geração de energia elétrica distribuída Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A SABESP atua: (i) no fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos de 375 municípios do estado de São Paulo e, em parceria com empresas privadas, também presta serviços de água e esgoto em outros quatro municípios (Mogi-Mirim, Castilho, Andradina e Mairinque); (ii) no segmento de água de reuso (obtida a partir do tratamento de esgotos de alguns dos municípios da sua zona de atuação) e no tratamento de esgotos não domésticos; e (iii) na área de geração de energia elétrica, com projetos voltados principalmente para o uso dessa energia nas suas próprias operações. Nesse sentido, a SABESP possui:

(i) um Programa de Geração de Energia Fotovoltaica por Geração Distribuída, através do qual pretende, em parceria com empresas privadas, implantar usinas fotovoltaicas em áreas da companhia contíguas às instalações operacionais, principalmente no interior do estado de São Paulo, as quais totalizarão cerca de 60 MW de potência geradora; (ii) projetos de geração de energia a partir da instalação de turbinas em reservatórios[6], que geraram 4.257.870 kWh em 2023; (iii) participação acionária de 36% na Sesamm – Serviço de Saneamento de Mogi Mirim S.A., que atua em geração distribuída e produz energia solar por meio de placas fotovoltaicas, utilizada para complementar o consumo de energia de sua Estação de Tratamento de Esgoto (ETE); e (iv) participação em outras empresas que atuam em geração centralizada de energia[7]. O Grupo Equatorial (Comprador) atua: (i) na prestação de serviços em telecomunicações; (ii) nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica; (iv) além de serviços de saneamento no estado do Amapá, por meio da empresa CSA Equatorial. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto; (ii) geração de energia elétrica centralizada; e (iii) geração de energia elétrica distribuída. Além disso, as Requerentes afirmaram que não há integração vertical decorrente da Operação.

As participações combinadas do Grupo Equatorial e da Sabesp nos mercados horizontalmente afetados pela Operação situam-se abaixo de 20%, como será visto a seguir. VI.II. Serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto O mercado de saneamento básico é usualmente definido nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, o que dispensa a segmentação em mais de um mercado. Os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural. Nesse sentido, a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo poder público, visto que as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária na mesma localidade. Na dimensão geográfica, são considerados dois cenários: (i) concorrência no mercado, cenário restrito de âmbito municipal, tendo em vista que os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural e a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo poder público (mercado de exploração de cada área de concessão);

e (ii) concorrência pelo mercado, cenário abrangente de âmbito nacional, considerando a concorrência promovida em concessões por parte do poder público no momento da licitação do serviço, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais (mercado de acesso às áreas de concessão). As áreas geográficas de atuação das Requerentes são distintas: o Grupo Equatorial tem atuação no estado do Amapá, e a SABESP concentra sua atuação no estado de São Paulo. Diante disso, não se vislumbra sobreposição horizontal no cenário de concorrência no mercado de prestação de serviços públicos de abastecimento água e tratamento de esgoto em âmbito municipal. Identifica-se, por outro lado, sobreposição no cenário nacional de concorrência pelo mercado de concessão de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. As tabelas abaixo apresentam a estimativa de participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto:

Tabela 1 – Estimativa de participação conjunta no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto – Brasil – 2021/22 Empresa Economias potencialmente atendidas[9] (2022) Participação % População Equivalente[10] (2021) Participação % Grupo Equatorial [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (0-10%) SABESP[11];[12] [ACESSO RESTRITO À SABESP] (10-20%) [ACESSO RESTRITO À SABESP] (10-20%) Combinado [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (10-20%) Total 140.339.028 100% 180.824.439 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS)[13]. Tabela 2 – Estimativa de participação conjunta no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto – Brasil – 2022 Empresa Água Esgoto População atendida Participação % População atendida Participação % Grupo Equatorial [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (0-10%) SABESP 28.000.000 16,4% 24.700.000 21,9% Combinado [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (20-30%) Total 171.000.000 100% 112.800.000 100% ∆ HHI [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] Fonte: estimativas internas, dados do Censo IBGE e dados da SEADE[14]. Nota-se que as Requerentes apresentaram dados de participação considerando métricas distintas:

na tabela 1, economias potencialmente atendidas e população equivalente, e na tabela 2, população atendida. De acordo com os dados da tabela 1, a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto seria de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (10-20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Os dados da tabela 2, que apresentam a métrica mais utilizada nos precedentes deste Conselho, apontam participação conjunta de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (10-20%) em abastecimento de água, e de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL] (20-30%) em tratamento de esgoto, acima de 20%, porém abaixo de 50% e com variação de HHI[15] inferior a 200 pontos, o que permite afastar o nexo de causalidade entre esta operação e possíveis efeitos concorrenciais adversos. VI.III. Geração centralizada de energia elétrica O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[16], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[17]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Nos cenários segmentados por matriz de geração de energia elétrica e subsistemas SIN específicos, não haveria sobreposição entre as atividades das Partes, uma vez que o Grupo Equatorial atua na geração de energia a partir das matrizes eólica e solar no subsistema Nordeste, ao passo que a SABESP (por meio de sua investida[18]) atua na geração de energia termoelétrica (tendo como fonte combustível a biomassa) no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Dessa forma, será analisado o único cenário de sobreposição horizontal: mercado nacional de geração centralizada de energia elétrica, sem segmentações, considerando todas as matrizes energéticas, conforme dados apresentados abaixo: Tabela 3 – Estimativa de participação conjunta no mercado de geração centralizada de energia – Brasil – 2023 Empresa Capacidade instalada (mW) Participação % Grupo Equatorial 1.777,29 0,87% SABESP 20,00 0,01% Combinado 1.797,29 0,88% Total 205.258,56 100% Fonte: dados próprios da Barueri Energia Renovável S.A. e Equatorial acerca da capacidade de seus empreendimentos e dados públicos da ANEEL[19].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração centralizada de energia seria de 0,88%, muito abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se cogite integração vertical deste mercado com as demais atividades do Grupo Equatorial no setor de energia (transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica), a participação à montante no mercado de geração de energia ora analisado encontra-se abaixo do patamar de 30%, indicando ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação (assim como do Grupo Equatorial nos demais segmentos [20]). VI.III. Geração distribuída de energia elétrica O mercado de geração distribuída de energia elétrica é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao SIN[21]. Na modalidade de geração distribuída, a energia é produzida por unidades autoprodutoras e voltada ao consumo cativo do consumidor, utilizando fontes renováveis ou cogeração qualificada, podendo inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade.

Neste caso, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há o fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local, gerando um crédito que é compensado com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional[22], tendo o Cade realizado algumas análises considerando também o cenário estadual (área de instalação da unidade geradora e de atuação da distribuidora que recebe o excedente da energia gerada)[23]. As Partes apresentaram os dados de participação no mercado de geração distribuída de energia conforme a tabela abaixo: Tabela 4 – Estimativa de participação conjunta no mercado de geração distribuída de energia – Brasil – 2023 Empresa Capacidade instalada (mW) Participação % Grupo Equatorial 38,30 0,13% SABESP 29,40 0,10% Combinado 67,70 0,23% Total 29.586,74 100% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios da SABESP acerca da capacidade de seu empreendimento e dados públicos do SIGA/ANEEL[24]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração distribuída de energia seria de 0,23%, muito abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Acordo de Investimento que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: 10.1. A partir de 1 de janeiro de 2025, e enquanto o presente Acordo permanecer em vigor, o Investidor de Referência e seus Controladores deverão realizar todos e quaisquer novas Oportunidades de Negócio (conforme definição abaixo), no Estado de São Paulo que o Investidor de Referência e seus Controladores venha(m) a identificar, ou que lhe(s) seja apresentada por Terceiros, única e exclusivamente por intermédio da Companhia, abstendo-se de se engajar ou investir (inclusive como um sócio, acionista, administrador, empregado, consultor ou representante), através de qualquer de suas Afiliadas ou de Terceiro, em atividades abrangidas pelo Negócio no Estado de São Paulo (“Não Concorrência”). 10.1.1. Para fins de esclarecimento, a obrigação de Não Concorrência não abrangerá (i) as atividades de financiamento/concessão de crédito por instituições financeiras para os seus clientes;

e (ii) qualquer Pessoa que cumulativamente (a) seja fundo de investimento aberto com no mínimo 50 (cinquenta) cotistas, (b) detenha participação acionária em no mínimo 5 (cinco) companhias abertas cujas ações sejam admitidas à negociação em bolsa de valores, sem que as ações de emissão da Companhia representem mais de 20% do patrimônio do respectivo fundo, e (c) não seja parte de acordo de acionistas, acordo de investimento ou qualquer instrumento ou contrato regulando o exercício do direito de voto em relação à Companhia. 10.2.

Não obstante o disposto acima, a partir de 1 de janeiro de 2025, e enquanto o presente Acordo permanecer em vigor, caso o Investidor de Referência e seus Controladores venham a identificar ou lhes seja apresentada por Terceiros uma oportunidade de desenvolver ou participar de iniciativas, oportunidades, empreendimentos, investimentos ou participações societárias envolvendo um Negócio no Brasil (mas fora do Estado de São Paulo), cujo veículo do investimento ou negócio atue ou pretenda atuar em qualquer município ou grupo de municípios que a soma da população tenha mais do que 50.000 (cinquenta mil) habitantes, de acordo com os dados mais recentes do IBGE, em projeto de parceria público privada, concessão ou desestatização (“Oportunidade de Negócio”), o Investidor de Referência e seus Controladores não poderão prosseguir com tal Oportunidade de Negócio sem antes oferecer à Companhia a opção de que tal Oportunidade de Negócio seja desenvolvida de acordo com as disposições descritas na Cláusula 10.3 abaixo (“Direito de Prioridade sobre Oportunidades de Negócio”). 10.3. Direito de Prioridade sobre Oportunidades de Negócio. Para os fins da Cláusula 10.2, caso o Investidor de Referência e seus Controladores tenham interesse em desenvolver alguma Oportunidade de Negócio, o seguinte procedimento deverá ser seguido:

(i) O Investidor de Referência e seus Controladores, conforme o caso, deverão notificar por escrito o Conselho de Administração da Companhia antes de formalizar qualquer compromisso, apresentar intenção formal, engajar-se ou celebrar qualquer contrato definitivo para realizar tal Oportunidade de Negócio (a “Notificação de Oportunidade de Negócio”). A Notificação de Oportunidade de Negócio deverá conter as seguintes informações: (a) uma descrição detalhada da Oportunidade de Negócio; (b) o nome (ou razão social) e o endereço (ou a sede social) dos potenciais sócios; (c) a avaliação da Oportunidade de Negócio, indicando o valor estimado do investimento requerido, juntamente com uma cópia de todos os materiais fornecidos por empresas de contabilidade, bancos, coinvestidores, auditores, quando disponíveis; (d) os principais termos e condições da Oportunidade de Negócio, se disponíveis; (e) a estrutura para o eventual investimento na Oportunidade de Negócio em regime de Exploração em Parceria (conforme definição abaixo) pelo Investidor de Referência e seus Controladores e pela Companhia; e (f) quaisquer outros termos e condições relevantes para a avaliação da Oportunidade de Negócio, conforme aplicáveis. (ii) Recebida a Notificação de Oportunidade de Negócio, o Conselho de Administração da Companhia deverá escolher entre as seguintes opções com relação ao exercício, pela Companhia, do Direito de Prioridade sobre Oportunidades de Negócio:

(a) exploração da Oportunidade de Negócio em parceria com o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso,, sendo certo que a exploração ocorrerá (a.1) na proporção de 51% para ao Companhia e 49% para o Investidor de Referência seus Controladores, conforme o caso; (a.2) a Companhia Controlará a Oportunidade de Negócio; ou (a.3) com termos e condições diversas das mencionadas acima desde que de comum acordo entre o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, e a Companhia (“Exploração em Parceria”); (b) exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia e em potencial competição com o Investidor de Referência (“Exploração Individual”); e (c) rejeitar qualquer tipo de exploração da Oportunidade de Negócio. Na deliberação prevista nesta Cláusula, (a) os Conselheiros indicados pelo Investidor de Referência não deverão participar das discussões (exceto conforme expressamente solicitado pelo restante do Conselho de Administração para fins de esclarecimento) e da votação em tal deliberação, além de não receberem o material de suporte relacionado ao tema, sendo, no entanto, permitida a participação de um representante do Investidor de Referência na reunião do Conselho de Administração que deliberará sobre a Oportunidade de Negócio, caso o Conselho de Administração entenda necessário para fins de esclarecimento;

e (b) em caso de empate, tal deliberação sobre a exploração da Oportunidade de Negócio deverá ser considerada como aprovada e a Companhia deverá prosseguir com a Oportunidade de Negócio; (iii) O Conselho de Administração da Companhia deverá deliberar definitivamente sobre a exploração da Oportunidade de Negócio nos termos da Cláusula 10.3(ii) acima em até 30 dias do recebimento da Notificação de Oportunidade de Negócio; (iv) Caso o Conselho de Administração aprove a exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia em regime de Exploração em Parceria: (i) o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, somente poderão desenvolver a Oportunidade de Negócio objeto da Notificação de Oportunidade de Negócio em parceria com a Companhia ou suas Controladas nos moldes da estrutura do investimento aprovada na forma da Cláusula 10.3(ii) acima (ou acordada de comum acordo entre as partes), e (ii) o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, farão com que a Companhia seja envolvida em todas as negociações, planejamentos e discussões acerca do desenvolvimento da Oportunidade de Negócio. Caso seja aprovada a exploração da Oportunidade de Negócio em regime de Exploração em Parceira, a Companhia passará, em caráter irrevogável e irretratável, a ter a obrigação de levar a cabo o investimento na Oportunidade de Negócio na forma aprovada e realizar os investimentos a ela relacionados;

(v) Caso o Conselho de Administração aprove a exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia em regime de Exploração Individual, tanto a Companhia quanto o Investidor de Referência poderão potencialmente participar da Oportunidade de Negócio de forma individual e independente entre si, de tal forma que o Investidor de Referência estará livre para explorar, direta ou indiretamente, a Oportunidade de Negócio objeto de notificação nos estritos termos e condições descritos na Notificação de Oportunidade de Negócio. Os Conselheiros indicados pelo Investidor de Referência não deverão participar das discussões e da votação das deliberações relacionadas à Exploração Individual e nem receber material de suporte sobre o tema. (vi) Caso o Conselho de Administração aprove a Exploração Individual e os termos específicos de referida Oportunidade de Negócio vedem a participação cruzada de potenciais interessados ou contenham outras vedações que impeçam ou inviabilizem a participação concomitante da Companhia e do Acionista de Referência e seus controladores como potenciais interessados, o Investidor de Referência e seus Controladores somente poderá(ão) desenvolver a Oportunidade de Negócio por intermédio da Companhia. (vii) Caso o Conselho de Administração (a) não aprove a exploração da Oportunidade de Negócio pela Companhia (não computados os votos dos Conselheiros indicados pelo Investidor de Referência);

ou (b) não delibere tempestivamente sobre a Oportunidade de Negócio nos termos da Cláusula 10.3(ii) acima, o Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, estarão livres para explorar a Oportunidade de Negócio objeto de notificação, direta ou indiretamente, nos estritos termos e condições descritos na Notificação de Oportunidade de Negócio. 10.3.1. O Comitê de Transações com Partes Relacionadas, órgão estatutário da Companhia, será responsável por dirimir as dúvidas de aplicação desta Cláusula, no âmbito deste Acordo. 10.4. Exceções. A sistemática prevista nesta cláusula não será aplicável em relação: (i) às Oportunidades de Negócio existentes na data da celebração deste Acordo e que já são exploradas pelo Investidor de Referência ou seus Controladores; (ii) às Oportunidades de Negócio que venham a ser exploradas pelo Investidor de Referência ou seus Controladores, não enquadradas no disposto na Cláusula 10.3 acima (iii) aos compromissos de crescimento, expansão ou renovação já assumidos ou a serem assumidos, pelo Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, perante autoridades governamentais e/ou o poder concedente, conforme aplicável, em relação a Oportunidades de Negócio mencionadas nos itens “(i)”;

(iv) a qualquer investimento ou participação pelo Investidor de Referência ou seus Controladores, conforme o caso, em qualquer sociedade listada em bolsa de valores, na qual a participação do Investidor de Referência ou de seus Controladores não ultrapasse 5% (cinco por cento) do capital social, desde que o Investidor de Referência ou seus Controladores não indique(m) qualquer membro do conselho de administração do conselho de administração de tal sociedade; e (v) a atividades de financiamento/concessão de crédito. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ § 1º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, fica proibido o exercício dos direitos políticos relativos à participação adquirida por meio da oferta pública até a aprovação da operação pelo Cade. § 2º O Cade pode, a pedido das partes, conceder autorização para o exercício dos direitos de que trata o § 1º, nas hipóteses em que tal exercício seja necessário para a proteção do pleno valor do investimento. § 3º A obrigatoriedade da oferta pública por alienação de controle de que trata o art. 2º, III da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, deverá ser informada quando da notificação da operação que determinar a realização da oferta, sendo desnecessária posterior notificação após a respectiva publicação. § 4º As ofertas públicas de que tratam os incisos I e II do art.

2º da Instrução CVM nº 361, de 2002, não se enquadram nas hipóteses de ato de concentração disciplinadas pela Lei nº 12.529, de 2011. Art. 109. As operações realizadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado independem da aprovação prévia do Cade para sua consumação e sujeitam- se às disposições estabelecidas nos §§ 1º e 2º do art. 108." [1] Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art.

88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 108. Em cumprimento ao disposto no art. 89, parágrafo único da Lei nº 12.529, de 2011, as operações de oferta pública de ações podem ser notificadas a partir da sua publicação e independem da aprovação prévia do Cade para sua consumação. [5] Vide Prospecto Definitivo (SEI 1418728), e Anúncio de Encerramento da Oferta Pública, disponível em: Anuncio Encerramento - Companhia de Saneamento Basico de Sao Paulo - SABESP - 22.07.2024.pdf (b3.com.br). Note-se que o organograma considera a quantidade máxima de Ações do Lote Suplementar. [6] Para aumentar a eficiência operacional, foram instalados 10 turbogeradores nas adutoras e entradas de reservatórios, localizados em Campo Belo, Pinheiros, Capão Redondo, Itaquera, Diadema (Nações), Vila Maria, Freguesia do Ó, Vila Sônia, Mogi das Cruzes - Brás Cubas e Mirante. Em todos os casos, o turbogerador substituiu a Válvula Redutora de Pressão (VRP) e todos os pontos são operados pelo Centro de Controle da Operação. [7] Quais sejam:

(i) participação de 20% na Foxx URE-BA Ambiental S.A., (atualmente denominada Barueri Energia Renovável S.A., operação analisada no AC nº 08700.009039/2022-21), que gera energia termoelétrica (combustível biomassa - resíduos sólidos urbanos), servindo o subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (ii) participação de 25% na Paulista Geradora de Energia S.A., que atua na implantação e exploração comercial do potencial hídrico de pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) no Vertedouro Cascata e na estação de tratamento de água Guaraú; (iii) e em outubro de 2022, a SABESP, em conjunto com a empresa Pacto SP Energia I Ltda., constituiu a Cantareira SP Energia S.A., cuja finalidade é o desenvolvimento, produção e comercialização de energia fotovoltaica a partir da implantação de painéis fotovoltaicos flutuantes, os quais serão colocados sobre a superfície das lâminas d’água nas represas da SABESP. [8] AC nº 08700.000233/2024-11 (Terracom Concessões e Participações Ltda e Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.); AC nº 08700.005128/2023-89 (Norte Saneamento S.A., Iguá Saneamento S.A., Iguá MT Participações Ltda, Águas Alta Floresta Ltda, Águas Pontes e Lacerda Ltda, Águas Colider Ltda, Águas Comodoro Ltda, Águas Canarana Ltda, Águas de Andradina S.A., Águas de Castilho S.A., Águas Piquete S.A., Empresa de Saneamento de Palestina - Esap S.A., Itapoá Saneamento Ltda, e Tubarão Saneamento S.A.); AC nº 08700.001893/2023-20 (Acciona Agua S.A., N.

Saneamento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e aQuali Operações de Saneamento S.A.); AC nº 08700.000339/2023-25 (Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A. e Saneamento Consultoria S.A.); AC nº 08700.008273/2022-31 (Servy Investments Ltd e N Saneamento Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura); AC nº 08700.003895/2020-19 (BRK Ambiental Participações S.A., BRK Ambiental - Ativos Maduros S.A., BRK Ambiental - Centro Norte Participações S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS). [9] Para essa métrica, na estimativa do Grupo Equatorial, foram considerados conservadoramente dados da base AG003 - Quantidade de Economias Ativas de Água do SNIS para o Estado do Amapá de maneira geral, e estimativas internas da SABESP para seus dados (uma vez que são mais precisos que os dados disponíveis no SNIS). Por fim, para estimar o total de economias potencialmente atendidas, as Partes consideraram dados da base AG003 - Quantidade de Economias Ativas de Água do SNIS.

Uma vez que os serviços são considerados de forma conjunta segundo os precedentes do Cade, nos municípios em que são prestados ambos os serviços (água e esgoto), multiplicou-se por dois o indicador AG003 para abarcar os serviços de tratamento de esgoto e nos municípios em que há prestação registrada de apenas um serviço, manteve-se o número informado na base, em linha com a metodologia empregada no AC nº 08700.000339/2023-25 (Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A. e Saneamento Consultoria S.A.) (Nota de metodologia SEI 1174906). [10] Para estimar a população equivalente, as Partes consideraram dados da base POP_URB - População urbana do município do ano de referência (Fonte: IBGE) do SNIS, cujos dados mais recentes disponíveis são de 2021. Já para [ACESSO RESTRITO AO GRUPO EQUATORIAL]. [11] A SABESP divulga o número de economias totais (ativas + inativas), segmentadas em água (13.748.000) e esgoto (12.028.000), vide https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/9e47ee51-f833-4a23-af98-2bac9e54e0b3/c69974d8-f3f1-d037-f5de-b5e509f74560?origin=1. Para fins da presente notificação e adequação com a metodologia empregada no AC nº 08700.000339/2023-25, o dado apresentado soma as economias ativas de abastecimento de água e tratamento de esgoto. [12] A SABESP divulgou que sua população atendida com abastecimento de água e tratamento de esgoto foi de 27,8 e 24,3 milhões de habitantes, respectivamente, vide 175bff0c-b3a9-a842-f655-bae55fb387db (mziq.com).

Apenas para fins da presente notificação e adequação com a metodologia empregada no AC nº 08700.000339/2023-25, o dado apresentado considerada o dado da base POP_URB - População urbana do município do ano de referência (Fonte: IBGE), ajustado para considerar precisamente a parcela da área urbana atendida pela SABESP. [13] As Requerentes entendem que a análise com base em dados do SNIS, comumente utilizada pelo Cade, é extremamente conservadora e pode não retratar de maneira fidedigna a dinâmica competitiva do mercado, uma vez que (i) considera os shares dos players nacionais que já possuem contratos de concessão, presumindo que apenas os players já instalados poderiam competir por uma nova concessão, o que não necessariamente é o caso e (ii) a construção de um cenário de estrutura de oferta para um leilão futuro de concessão de saneamento é um exercício meramente hipotético. Além disso, notam que as estimativas de total de mercado baseadas em dados do SNIS podem estar subestimadas, uma vez que apenas consideram dados dos participantes da coleta de dados, e nem todos os municípios efetivamente participam da coleta. [14] Estimativas internas da CSA Equatorial baseadas no censo IBGE para população urbana do Amapá, dados da SABESP divulgados em seu relatório de sustentabilidade, baseados na projeção SEADE (disponível em:

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/9e47ee51-f833-4a23-af98-2bac9e54e0b3/c69974d8-f3f1-d037-f5de-b5e509f74560?origin=1) e dados públicos do SNIS (indicadores AG001 - População total atendida com abastecimento de água e ES001 - População total atendida com esgotamento sanitário; total disponível em: https://www.gov.br/cidades/pt-br/acesso-a-informacao/acoes-e-programas/saneamento/snis/produtos-do-snis/painel-de-informacoes). As Requerentes consideram que, uma vez que a totalidade da população urbana do Amapá foi considerada na estimativa da CSA Equatorial, os dados de população atendida do Grupo Equatorial estão certamente superestimados, uma vez que os índices de abastecimento de água e tratamento de esgoto são inferiores a 100% da população. [15] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade.

A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no Guia. A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [16] Vide AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda); AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); AC nº 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11( China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), entre outros. [17] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [18] De acordo com as Requerentes, a Barueri Energia Renovável S.A.

não comercializou energia em 2023, embora tenha comercializado volumes ínfimos de energia anteriormente. [19] Disponível em Relatório SIGA/Aneel, consultado em 8 de julho de 2024. [20] O Cade analisou recentemente duas operações envolvendo o Grupo Equatorial. No AC nº 08700.005020/2024-77 (Infraestrutura e Energia Brasil S.A., Equatorial Transmissora 7 SPE S.A. e Equatorial Transmissão S.A.), a participação do Grupo Equatorial no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 0,90%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No AC nº 08700.000235/2023-11 (Itaú Unibanco S.A., Equatorial Energia Distribuição S.A., Equatorial Pará Distribuidora de Energia S.A., Equatorial Maranhão Distribuidora de Energia S.A. e Equatorial Piauí Distribuidora de Energia S.A.), identificou-se que participações conjuntas no mercado de distribuição de energia elétrica eram inferiores a 20%, afastando a possibilidade de danos à concorrência em virtude daquela operação. [21] A geração distribuída de energia elétrica é uma modalidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada, regulamentada pela Lei nº 14.300/2022 (Marco Legal da Microgeração e Minigeração Distribuída), pelo Decreto nº 5.163/2004 e pela Resolução Normativa da Aneel nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa Aneel nº 687/2015.

[22] Vide AC nº 08700.006120/2023-30 (Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e Fit Economia de Energia S.A.); AC nº 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda); AC nº 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda). [23] Vide AC nº 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); AC nº 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003385/2022-03 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda e Genesys Participação Societária Ltda); AC nº 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.);

AC nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda, Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda, UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda, SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda, Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda, Renesolar Engenharia Elétrica Ltda, Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda); AC nº 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda). [24] Disponível em https://tinyurl.com/Aneel-geracaodistribuida, consultado em 8 de julho de 2024.