Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001573/2024-51

SEI/CADE - 1397644 - Parecer Parecer nº 7/2024/CGAA1/SGA1/SG Processo nº 08700.001573/2024-51 Requerentes: Bunge Alimentos S.A., CJ Latam Participações Ltda. e CJ Selecta S.A. Advogados: Francisco Todorov, Adriana Giannini, Isabella Giorgi, Felipe Pereira, e Marcela Medved EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e CJ Selecta S.A. Natureza da operação: aquisição de controle integral da CJ Selecta S.A. pela Bunge Alimentos S.A. Mercados afetados: originação de soja, óleo de soja degomado, óleo de soja refinado, lecitina de soja, etanol e geração de energia. Sobreposições Horizontais. Integrações verticais. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES. I. 1. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”). I.2. CJ Selecta S.A. (“CJ Selecta”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. IV. MERCADOS RELEVANTES. IV.1. Considerações iniciais. IV.2. Oleaginosas e Óleos Vegetais. IV.3. Complexo da Soja. IV.4. Esclarecimento. IV.6. Resumo de Sobreposições e Relações Verticais. IV.7. Originação de soja. IV.7.1. Dimensão do Produto. IV.7.2. Dimensão Geográfica. IV.8. Óleo de soja. IV.8.1. Dimensão do produto. IV.8.2. Dimensão geográfica. IV.9. Lecitina de soja. IV.9.1. Dimensão do produto. IV.9.2. Dimensão geográfica. IV.10. Produção e Comercialização de Etanol IV.10.1. Dimensão do produto. IV.10.2. Dimensão geográfica. IV.11. Geração de Energia. IV.11.1.

Dimensão do produto. IV.11.2. Dimensão geográfica. IV.12. Mercados considerados não relevantes pelas Requerentes. IV.13. Conclusão quanto aos mercados relevantes. V. ANÁLISE DO PODER DE COMPRA. V.1. Considerações iniciais. V.2. Aquisição de soja em grãos no Brasil VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.1.1. Considerações iniciais. VI.1.2. Mercado de comercialização de soja. VI.1.3. Mercado de óleo de soja degomado. VI.1.4. Mercado de óleo de soja refinado. VI.1.5. Mercado de lecitina de soja. VI.1.6. Mercado de etanol VI.1.7. Mercado de geração de energia. VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.1. Considerações iniciais. VI.2.2. Mercado de óleo de soja refinado. VI.2.3. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3. Conclusão sobre sobreposições horizontais. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. VII.1. Considerações iniciais. VII.2. Aquisição e comercialização de soja → Produção de derivados obtidos no esmagamento da soja VII.3. Óleo de soja degomado → Óleo de soja refinado. VII.4. Óleo de soja degomado → Biodiesel VII.5. Integrações verticais consideradas não relevantes pelas Requerentes. VII.6. Conclusão quanto às integrações verticais. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. IX. CONCLUSÃO. I. REQUERENTES I. 1. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”) A Bunge é uma subsidiária brasileira da Bunge Global S.A. (“Bunge Global”), companhia de capital aberto com sede nos Estados Unidos da América (EUA).

A Bunge Global é a companhia controladora do grupo Bunge (“Grupo Bunge”), que atua nos setores de agronegócio, alimentos e bioenergia. A Bunge tem como principais atividades a venda de culturas agrícolas processadas, em particular óleos e farelos[1]. O Grupo Bunge teve faturamento bruto no Brasil no ano fiscal de 2022, de [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], e, no mundo (incluindo o Brasil) de [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. I.2. CJ Selecta S.A. (“CJ Selecta”) A CJ Selecta é uma companhia brasileira que atua no segmento agroindustrial e possui uma unidade de esmagamento de soja que fabrica produtos derivados desse grão usados como ingredientes para alimentos humanos e nutrição animal, como óleo de soja, cascas, farelo, melaço, lecitina, proteína concentrada de soja[4] e ácidos graxos. A empresa também fornece óleo de soja para a produção de biocombustível e geração de energia. Finalmente, a CJ Selecta ainda atua na originação de soja no Brasil, principalmente para fins de suas atividades de processamento[5]. A CJ Selecta é, em última instância, detida pela CJ Cheiljedang Corporation (“CJ Cheiljedang”)[6], companhia internacional de alimentos sul-coreana com sede em Seul, que fabrica ingredientes alimentícios, produtos alimentícios embalados em temperatura ambiente, congelados e resfriados, produtos farmacêuticos e biotecnologia.

A CJ Selecta teve faturamento bruto no ano fiscal de 2022 no Brasil, de [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], e, no mundo (incluído o Brasil) de [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Já CJ Cheiljedang teve faturamento bruto no Brasil, de [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], e, no mundo (incluído o Brasil) de [10] [ACESSO RESTRITOAO CADE E À CJ SELECTA]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1359241). Data da notificação 08 de março de 2024 Data de publicação do edital O Edital nº 127/2024 (SEI 1361705), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU do dia 18 de março de 2024 (SEI 1362563). Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Bunge, de todas as ações emitidas e em circulação e do controle integral da CJ Selecta[11], conforme o Acordo de Compra de Ações. O referido Acordo prevê que a Bunge adquirirá o controle integral da CJ Selecta por meio da aquisição [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme informado no Formulário de Notificação (“FN”), a Operação terá como escopo a melhoria da capacidade das Requerentes de competir globalmente com outras empresas do ramo de agronegócio que operam no setor de produtos derivados da soja.

Ao reunir os seus negócios com os da CJ Selecta, a Bunge será capaz de maximizar as sinergias entre suas atividades e as da Empresa-Alvo, reduzindo os custos de produção e expandindo suas ofertas aos clientes finais. No que tange à CJ Cheiljedang, a Operação representa uma boa oportunidade de venda da CJ Selecta, permitindo-lhe, assim, concentrar-se em suas atividades principais. O valor da Operação e os detalhes do pagamento estão previsto na Seção 2.2 do Acordo de Compra de Ações, a seguir transcrita: 12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Os organogramas a seguir apresentam, a estruturação do Negócio-Alvo, antes e após a Operação: Figura 1 – Organograma simplificado da estruturação societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359053) Figura 2 – Organograma simplificado da estruturação societária após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359053) De acordo com o mencionado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo que a análise concorrencial constante do Formulário de Notificação apresentado ao Cade focou-se apenas na CJ Selecta e em suas atividades. Finalmente, aponte-se que essa é a primeira vez que a Operação está sendo submetida à análise do Cade. Ademais, conforme relatado pelas Requerentes, ela não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil.

Entretanto, como detalhado no quadro abaixo, a Operação em análise foi apresentada em outras jurisdições: Quadro 2 – Notificações da Operação em outras jurisdições [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359053) IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[13] dispõe da seguinte forma sobre a definição do Mercado Relevante (MR): “A delimitação do MR é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação”. A importância da delimitação do Mercado Relevante na análise antitruste relaciona-se, portanto, à necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação, mas o Cade pode defini-lo na forma de cenários ou sem força vinculativa a casos futuros (“mercado relevante em aberto”), em especial quando houver baixa concentração em todos os cenários possíveis, considerando diferentes delimitações geográficas e / ou de produtos. Isso se dá porque “a delimitação de mercado é uma ferramenta útil, entretanto, não é um fim em si mesmo. A identificação dos possíveis efeitos competitivos envolve avaliar condicionantes que, por vezes, estão fora do mercado relevante pré-definido.

Assim, a delimitação do MR não vincula o Cade, seja porque é um mero instrumento de análise, seja porque o mercado é dinâmico”[14]. Feitas essas considerações, passemos ao caso em tela. IV.2. Oleaginosas e Óleos Vegetais Antes de apontar quais os mercados a serem afetados pela Operação em tela, as Requerentes entenderam ser conveniente traçar um panorama sobre oleaginosas e óleos vegetais. Nesse sentido, as oleaginosas foram descritas na notificação do caso como sendo um tipo de semente valorizada pelo seu teor proteico e de óleo, sendo, assim, geralmente processadas para extração de óleo e farelo proteico antes de serem comercializadas. Os principais tipos de oleaginosas são soja, canola e semente de girassol. Já os óleos vegetais, incluindo os óleos de oleaginosas, foram descritos como commodities geradas a partir de culturas (amendoim, linhaça, palma, semente da palma, canola, soja, girassol, etc.) que produzem óleos. Para a produção do óleo degomado, as culturas oleaginosas são esmagadas e prensadas, sendo intercambiáveis na medida em que um óleo pode ser uma mistura de várias culturas. O óleo de soja degomado pode ser processado, gerando assim o óleo refinado para cozinha ou biodiesel. O farelo de oleaginosas é um derivado do processo de esmagamento de grãos para produção de óleo, e pode ser usado em ração animal.

A Instrução Normativa nº 49, de 22 de dezembro de 2006, do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (Mapa)[15], que aprovou o Regulamento Técnico de Identidade e Qualidade dos Óleos Vegetais Refinados, traz os seguintes conceitos, em seu Anexo I, item 2, úteis para este Parecer: “2.1. Óleo vegetal comestível: produto alimentício constituído principalmente portriglicerídeos de ácidos graxos, obtidos unicamente de matéria-prima vegetal, refinado mediante o emprego de processos tecnológicos adequados. Poderão conter pequenas quantidades de outros lipídios, tais como fosfolipídeos, constituintes insaponificáveis e ácidos graxos livres, naturalmente presentes no óleo vegetal.” [...] 2.8. Óleo de soja: óleo refinado obtido dos grãos da espécie Glycine max (L)Merrill, por meio de processos tecnológicos adequados. [...] 2.12. Manipulação: operações por que passa a matéria-prima até sua transformação ou condição de produto elaborado ou pronto para consumo, envolvendo todas as fases de seu preparo, processamento, armazenamento, transporte e exposição à venda. 2.13. Extração: processo aplicado à matéria-prima para extrair o óleo. 2.14. Refino: etapas de tratamento que incluem degomagem, neutralização, clarificação e desodorização para tornar o óleo comestível. Pode ser efetuado também sem neutralização se o óleo assim o permitir. 2.15. Deceragem: tratamento pelo qual se retira do óleo as substâncias indesejáveis denominadas ceras. 2.16. Degomagem:

tratamento pelo qual se retira do óleo as substâncias indesejáveis denominadas fosfolipídeos. 2.17. Neutralização: processo que promove a neutralização dos ácidos orgânicos naturalmente presentes no óleo. 2.18. Lavagem: processo físico de separação ou retirada de substâncias indesejáveis solúveis em água. 2.19. Centrifugação: método de separação física entre compostos de diferentes densidades, que são separados por meio de processo de inércia. 2.20. Clarificação: tratamento realizado com o uso de adsorventes ou terras clarificantes apropriadas para remoção de clorofila, metais e outros compostos indesejáveis. 2.21. Filtração: processo de separação de partículas de tamanhos diferentes através de um elemento filtrante. 2.22. Desodorização: etapa de eliminação de substâncias indesejáveis por destilação sob arraste de vapor ou nitrogênio, por meio de alta temperatura e alto vácuo, tornando o óleo adequado ao consumo humano.” Feitas essas considerações preliminares, passa-se a discutir mais especificamente a soja, sua cadeia produtiva e subprodutos. IV.3. Complexo da Soja A soja é uma planta originária da China - nome científico é Glycine max L.-, fazendo parte da família Fabaceae (leguminosas). No Formulário de Notificação foi traçado um panorama sobre o funcionamento do complexo da soja no Brasil, iniciado com a descrição da soja como sendo uma oleaginosa cujos derivados são usados na alimentação animal, na indústria alimentícia e de combustíveis.

De acordo com as Requerentes, a soja é uma das mais ricas e baratas fontes de proteínas e um alimento básico na dieta humana e animal em diversas partes do mundo. Partindo dessa conceituação da soja afirmaram que a oleaginosa tem sido a força por trás do significativo desenvolvimento agrícola do Brasil, desde o início dos anos de 1970, quando seu cultivo se iniciou no Rio Grande do Sul e no Paraná, devido ao clima apropriado, tendo se espalhado por todo o país graças à inovação tecnológica. Atualmente, a soja é cultivada em 20 (vinte) estados no Brasil. O “Complexo da Soja”, ainda de acordo com as Requerentes, abrange a colheita, o processamento (esmagamento) e a comercialização dos produtos derivados da soja, podendo ser dividido nas seguintes etapas: (i) indústria de insumos agrícolas; (ii) produção/cultivo do grão; (iii) originação; (iv) esmagamento (“crushing”) e refino; (v) indústria de óleo e outros produtos derivados; (vi) distribuição/exportação; e (vii) comercialização ao consumidor final. A imagem abaixo ilustra essa cadeia: Figura 3 – Complexo da Soja – Atividades da Bunge [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Fonte: Bunge (SEI 1359053) Na página sobre Agroenergia da Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária (Embrapa) [16], a soja é descrita como “um grão rico em proteínas, podendo ser consumido tanto por homens como por animais. No Brasil, é um grão muito plantado e tem formato arredondado com cor amarela.

Contém de 18% a 20% de óleo e o farelo representa 79% (tem teor de proteína de 45%)”. A mesma fonte presta ainda os seguintes esclarecimentos sobre a soja: “Nos últimos 20 anos, a agricultura de soja duplicou sua área de cultivo devido à alta demanda do setor produtivo e ao crescimento mundial no consumo deste grão por humanos e por animais. A cultura também tem tido aplicabilidade na produção de biocombustíveis. Atualmente, parte da soja produzida é modificada geneticamente (transgênica), pois assim requer menor quantidade de herbicidas e, consequentemente, diminui consideravelmente o custo de produção. Reduz também a quantidade de impurezas e de umidade nos grãos colhidos. Devido a estes fatores, o cultivo da soja transgênica tem se expandido mais do que o da soja convencional. No setor industrial, este grão tem ampla aplicação. Na produção alimentícia, é usado como matéria-prima para a produção de leite de soja, carne de soja, tofu (queijo de soja), doces, óleo de soja, farinhas, rações para animais etc. Também está presente nos processos químicos de cosméticos, sabão e na produção de biodiesel. O óleo de soja pode ser obtido por três métodos de extração: prensagem mecânica, solvente e enzimática. No primeiro método, são utilizadas prensas contínuas para retirar o óleo do grão, separando-o da torta. Já na extração com solvente, os grãos são triturados para facilitar a penetração em seu interior do solvente (hexano – derivado de petróleo).

Por fim, na extração enzimática, a matéria-prima é fermentada por enzimas com posterior extração de óleo. Este é um processo mais econômico, pois consome pouca energia, faz uso de menor quantidade de solvente orgânico, tendo como vantagem a obtenção de um óleo de maior qualidade e com mais segurança para o consumidor. O biodiesel produzido a partir do óleo de soja pode ser obtido pelas reações de transesterificação e de esterificação.” De acordo com os Documentos 171 da anteriormente citada Embrapa - “Tecnologia para produção do óleo de soja: descrição das etapas, equipamentos, produtos e subprodutos - 2ª edição”, escrito por José Marcos Gontijo Mandarino, Marcelo Hiroshi Hirakuri e Antonio Carlos Roessing (in memoriam)[17]: “O processo de industrialização da soja, de maneira geral, divide-se em duas etapas principais: a produção de óleo bruto, tendo como resíduo o farelo, e o refino do óleo bruto produzido. A obtenção do óleo bruto e do farelo ocorre em três etapas: 1) Armazenamento dos grãos; 2) Preparação dos grãos; 3) Extração do óleo bruto.” O mesmo documento apresenta o seguinte esquema simplificado do processo de extração do óleo bruto e farelo desengordurado e de degomagem: Figura 4 – Processamento para obtenção do óleo de soja bruto e do farelo desengordurado Fonte: “Tecnologia para produção do óleo de soja: descrição das etapas, equipamentos, produtos e subprodutos - 2ª edição”. Figura 5 – Degomagem do óleo bruto Fonte: “Tecnologia para produção do óleo de soja:

descrição das etapas, equipamentos, produtos e subprodutos - 2ª edição”. Ainda tendo como fonte a Embrapa[18], anote-se que o Brasil é, atualmente, o líder mundial na produção e exportação de soja. Nesse sentido, observe-se que na safra 2022/2023, a produção total de soja no mundo foi de 369,029 milhões de toneladas[19], sendo o Brasil sozinho responsável por 154.566,3 milhões de toneladas[20]. No Brasil, os principais estados produtores, conforme a Embrapa, citando como fonte o levantamento de 06/2023 da Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”), são: Mato Grosso (maior produtor brasileiro de soja) - produção: 45.600,5 milhões de toneladas; Paraná - produção: 22.384,9 milhões de toneladas; Rio Grande do Sul - produção: 13.018,4 milhões de toneladas; e Goiás - produção: 17.734,9 milhões de toneladas. Do total produzido no país, grande parte se destina à exportação, como se constata nas tabelas a seguir: Tabela 1 – Consumo interno e exportação de soja brasileira em 2022, em toneladas (mil ton.) e dólares (US$) Discriminação Exportação (Mil Ton.) Consumo (Mil Ton.) Total (Mil Ton.) Exportação (Milhões US$) Soja em grão 78.730 50.932 129.662 46.664 Farelo de soja 20.353 18.661 39.014 10.336 Óleo de soja 2.597 7.342 9.939 3.927 Total 101.680 76.935 178.615 60.927 Fonte:

Embrapa, citando Abiove e Ministério da Economia/Secex[21] Tabela 2 – Consumo interno e exportação de soja brasileira em 2022, em porcentagem Discriminação Exportação (%) Consumo (%) Soja em grão 60,7 39,3 Farelo de soja 52,2 47,8 Óleo de soja 26,1 73,9 Fonte: Embrapa, citando Abiove e Ministério da Economia/Secex[22] A figura abaixo, reproduzida da página 8 da publicação “Embrapa Soja: ciência e inovação para o campo”[23], mostra a destinação da soja produzida no Brasil: Figura 6 – Dados da soja brasileira Fonte: Embrapa, citando Conab e Secex[24] Explicado, resumidamente, como opera a cadeia produtiva da soja, verifica-se que as Requerentes apontam como segmentos relevantes desse Complexo para fins da análise da presente Operação: (i) originação do grão; (ii) esmagamento e refino; (iii) processamento de óleo e outros subprodutos; (iv) distribuição e exportação; e (v) venda para o consumidor final. Assim sendo, analisar-se-á cada um desses de forma mais detalhada após a apresentação de esclarecimentos a seguir. IV.4. Esclarecimento A Bunge informa que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] a Operação constante do AC Bunge/Petrópolis[25], aprovado pelo Cade com restrições em 8 de junho de 2022. Esse processo foi notificado ao Conselho em 28 de dezembro de 2021. Segundo o Parecer da SG, a Operação resultou em sobreposições nos seguintes mercados: originação de soja, farelo de soja, óleo de soja degomado, óleo de soja refinado, lecitina de soja, borra de soja, etanol e biodiesel.

A SG aprovou a operação sem restrições, através do Despacho SG 421(SEI 1045869). Contudo, o caso foi revisto pelo Tribunal do Cade em razão de recurso apresentado pelo terceiro interessado, a Imcopa Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial (“Imcopa”). A Operação foi finalmente aprovada pelo Tribunal do Cade condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentração (SEI 1076714), doravante também denominado Acordo CP, relativo à venda de óleo de soja produzido pela Imcopa. O Acordo CP foi celebrado em 5 de agosto de 2021. Sobre esse aspecto, observe-se que, em 2014, como parte do Plano de Recuperação Judicial aprovado pelos credores, a Imcopa arrendou as suas duas plantas industriais em Araucária/PR e Cambé/PR, incluindo todos os demais ativos associados à produção de derivados de soja, para a Cervejaria Petrópolis, pelo prazo de dez anos[26]. Assim sendo, a empresa é a proprietária dos ativos empregados na fabricação dos produtos manufaturados previstos no Contrato celebrado entre a Bunge e o Grupo CP, como mencionado anteriormente. O Grupo Bunge relatou que atua, no país, na originação de soja - aquisição de soja de agricultores para exportação, processamento e distribuição para consumo no Brasil. Atualmente, ele detém 11 (onze) plantas esmagadoras no Brasil, que são capazes de produzir diversos derivados da soja como farelo, óleo, lecitina e biodiesel, e além de refinar e engarrafar óleo de soja.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], devido ao Acordo CP, o Grupo Bunge [27] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Desse modo, segundo a Bunge, as participações de mercado históricas em todos os produtos anteriormente mencionados (óleo de soja degomado, óleo de soja refinado, SPC, lecitina, casca, melaço, gordura vegetal, tocoferol e borra) não serão refletidas nas participações de mercado deste ano (2024), fazendo, assim, cessar certas sobreposições até então existentes (como a produção de SPC e a comercialização de melaço). Além da venda de produtos derivados da soja no Brasil, o Grupo Bunge os exporta, principalmente soja, lecitina e SPC[28][29][30]. Quanto à CJ Selecta essa empresa origina soja e fabrica produtos derivados da soja em sua planta de esmagamento de soja localizada em Araguari/MG. Dentre os principais produtos comercializados pela CJ Selecta estão os óleos de soja refinado e degomado, SPC e lecitina. A CJ Selecta também produz e comercializa melaço, produtos de nutrição vegetal (utilizando o melaço como insumo), etanol hidratado, ácido graxo, casca, sementes de soja e tocoferol. A planta de esmagamento de Araguari ainda gera energia elétrica a partir de biomassa. Essas atividades levariam a sobreposições e relações verticais relatadas no item a seguir. IV.6. Resumo de Sobreposições e Relações Verticais As Requerentes alegam que a Operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais e relações verticais: I. Sobreposições Horizontais: Originação de soja;

Comercialização de soja; Óleo de soja: degomado; Óleo de soja: refinado; Lecitina de soja; Produção e comercialização de etanol; e Geração de energia elétrica. II. Relações Verticais: a. Originação de soja → Produção de derivados obtidos no esmagamento da soja; b. Óleo de soja degomado → Óleo se soja refinado; c. Óleo de soja degomado → Biodiesel. Levando-se em conta que os mercados afetados pela presente Operação foram em grande medida analisados recentemente pela SG no âmbito dos AC Bunge/Imcopa[31] (julgado em 04 de novembro de 2020), AC Bunge/Cervejaria Petrópolis[32] (julgado em 08 de agosto de 2022) e AC Bunge/Viterra[33] (Parecer SG publicado em 13 de maio de 2024, aguardando trânsito em julgado) as definições apresentadas a seguir buscarão retomar os principais pontos considerados na análise desses precedentes, incluindo as informações coletadas durante a instrução empreendida naquelas oportunidades[34]. IV.7. Originação de soja IV.7.1. Dimensão do Produto Inicialmente, cabe definir commodities agrícolas, como é o caso da soja, que são essencialmente cultivos de base, produzidos em fazendas e plantações. A maioria dos produtos agrícolas (tais como grãos e oleaginosas) representa uma fonte de alimento para pessoas e animais. Todavia, algumas commodities agrícolas têm aplicações puramente industriais (por exemplo, algodão) ou servem tanto como fonte de alimento quanto como ingrediente industrial (por exemplo, milho).

A cadeia de fornecimento de commodities agrícolas compreende vários estágios intermediários entre a produção e o consumo, incluindo originação, armazenagem, processamento, transporte, comércio e distribuição. Segundo a jurisprudência do Cade[35], o mercado de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, que atuam em contato direto com os produtores desses bens. Sobre o tema, o Parecer nº 278/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1081870)[36], na nota de rodapé número 3, subdivide o processo em três etapas – aquisição, armazenagem e distribuição / comercialização, da seguinte forma: “Mais especificamente, a originação consiste em uma compra e venda de commodities agrícolas, cujos preços são regidos pela bolsa de valores de Chicago, nos Estados Unidos da América. Em geral, o processo se subdivide em três etapas: (i) aquisição, (ii) armazenagem e (iii) distribuição/comercialização. A aquisição de grãos pode ocorrer de diversas formas, por exportação, importação, diretamente no mercado spot ou via aquisição antecipada da produção via contrato, por exemplo. A armazenagem, etapa intermediária entre a colheita e destino dos grãos, se dá em função de diversos aspectos, como questões logísticas e para que o originador possa proceder à padronização dos grãos (limpeza, seleção e secagem, por exemplo).

A etapa final do processo de originação consiste na distribuição e venda do produto para indústrias processadoras de grãos ou outro destinatário final, nacional ou internacional. A escolha pelo modal de transporte, pelo qual o produto será enviado ao seu destino final, é determinada por diversos fatores, como a distância entre os grãos armazenados e o comprador e custos.” A despeito dessa explanação, em casos específicos o Cade já declarou que um operador não precisa atuar em todas as diferentes etapas do processo de originação de grãos [37]. Em outras ocasiões[38], a autarquia também já definiu a originação como sendo apenas a compra de cultivos, diferenciando-a da comercialização, importação e exportação de produtos agrícolas. Encontramos ainda situações[39], em que o armazenamento de grãos foi apartado da produção e comercialização de commodities agrícolas. Além disso, cabe lembrar que, sob a dimensão do produto, o Cade tem segmentado o mercado de originação de commodities agrícolas com base no tipo de cultura (soja, milho, milho, sorgo etc.)[40]. No caso em análise, as Requerentes apontam que o Cade já decidiu que a originação de grãos e oleaginosas engloba (i) aquisição; (ii) armazenamento e transporte; e (iii) distribuição e atividades de comercialização. Por outro lado, também apontaram que o Conselho teria analisado a originação de soja da seguinte forma: “a. A originação engloba a produção total de uma determinada área; b.

O volume originado pelos agentes no mercado inclui qualquer aquisição de soja, ou seja, tanto para fins de comercialização quanto para uso cativo; e c. Cada tipo de cultura deve ser considerado como um mercado relevante em separado para fins de análise concorrencial (logo, a dimensão produto do mercado relevante consiste na originação de soja).” Ao final, esclarecem que apresentaram dados para a originação (entendida como produção) e a comercialização de soja. No exercício de suas atividades, tanto a Bunge quanto a CJ Selecta informam que originam soja no Brasil, para uso cativo (em suas plantas de esmagamento) e comercialização no Brasil e no exterior. Isso posto, para fins da análise da presente Operação, adotar-se-á, sob a ótica do produto, o mercado de originação abarcando tanto aquisição quanto comercialização exclusivamente para o grão de soja. IV.7.2. Dimensão Geográfica Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem examinado os mercados de originação de grãos sob os cenários nacional e estadual, conforme as especificidades de cada caso. No caso em tela, as Requerentes apresentaram as suas participações estimadas para as atividades de originação de soja como nacional e estadual, e, para a comercialização de soja como nacional.

Considerando-se que as informações trazidas aos autos pelas empresas envolvidas, a análise realizada neste parecer considerará os cenários sugeridos para a originação de soja, tendo em vista que se trata de um mercado de rito sumário, conforme será visto adiante: Aquisição de soja: nacional e estadual; e Comercialização de soja: nacional. IV.8. Óleo de soja IV.8.1. Dimensão do produto As Requerentes citam que os óleos vegetais, incluindo os óleos de sementes oleaginosas, são commodities produzidas a partir de culturas oleaginosas, bem como que elas se sobrepõem em um dos tipos de óleo vegetal, o óleo de soja. Afirmam, também, que óleo de soja é um dos principais produtos obtidos a partir do processamento de grãos de soja, sendo tipicamente comercializado na forma de óleo degomado ou refinado. Como o processo para a obtenção do óleo de soja já foi tratado anteriormente, neste ponto se opta por reproduzir apenas a figura apresentada pelas empresas, que resume o processo de refino do óleo de soja: Figura 7 – Processo de refino de óleo de soja Fonte: Requerentes (SEI 1359053) Após esses esclarecimentos, as Requerentes apontaram não haver “necessidade de diferenciar o mercado de óleo de soja refinado de acordo com o formato de vendas, i.e., em a granel e envasado, dado que as vendas a granel correspondem a uma pequena parcela das vendas de óleo de soja refinado e há um alto grau de substitutibilidade entre a granel e envasado, sob a ótica da oferta”.

Assim sendo, apresentaram dados de mercado para comercialização de óleo de soja degomado e de óleo de soja refinado. Em discussões anteriores no Cade, levou-se em consideração as especificidades de cada caso, chegando-se a diferentes recortes sob a dimensão produto: Mercado de comercialização de óleo de soja (sem segmentação)[41]; Óleo de soja como parte de mercados mais amplos, como os de “óleos vegetais”, “insumos destinados à produção de biocombustíveis” ou “insumos destinados à alimentação animal”[42]; Mercados de óleo de soja bruto degomado e/ou de óleo de soja refinado, de acordo com o(s) tipo(s) óleo envolvido(s) na operação[43]; Mercados de óleo de soja bruto (degomado), óleo de soja refinado a granel e óleo de soja refinado engarrafado/enlatado, segmentando o mercado de óleo refinado com base na forma de comercialização (a granel ou envasado)[44]. Tomando como exemplo de precedente o AC Bunge/Imcopa que, conforme esclarecido anteriormente, guarda muitas semelhanças com o caso em tela, naquela ocasião também foi argumentado pelas Requerentes que o óleo de soja degomado e o óleo de soja refinado constituiriam mercados relevantes distintos sob a dimensão produto, e que a segmentação do mercado de óleo refinado com base na forma de acondicionamento e comercialização (a granel/envasado) seria desnecessária, dado que: (i) as vendas a granel seriam pouco significativas em relação às vendas do produto envasado, segundo estimativas da Bunge;

e (ii) pelo lado da oferta, haveria alta substituibilidade entre a distribuição a granel e via envase. Quanto às informações trazidas aos autos no âmbito da instrução daquele AC, tanto pelas Requerentes, quanto pelos demais players do mercado, demonstraram que o óleo degomado e o óleo refinado se situam em etapas diferentes da cadeia de processamento da soja, e destinam-se a aplicações distintas, não podendo, portanto, serem entendidos como substitutos próximos sob a perspectiva da demanda. Ao final, a análise realizada no referido precedente considerou os mercados relevantes de (i) óleo de soja degomado e (ii) óleo de soja refinado sob a dimensão do produto, em linha com as definições sugeridas pelas Requerentes e consideradas na jurisprudência predominante do Conselho. Já no AC Bunge/Cervejaria Petrópolis levantou-se que necessidade de se dividir o mercado de óleo de soja em envasado e a granel, por se entender que, embora exista clara flexibilidade na ponta da oferta para a produção de ambos “– afinal, trata-se em essência do mesmo óleo de soja refinado, apenas acondicionado e comercializado de maneiras distintas –, tais produtos não são intercambiáveis sob a ótica da demanda. Enquanto o óleo refinado a granel é usualmente fornecido para indústrias dos setores alimentício e de combustíveis, entre outros, o óleo envasado é comercializado a empresas do ramo de comércio atacadista e varejista para revenda ao consumidor final”[45].

Desse modo, julgou-se prudente e oportuno examinar recortes mais específicos do mercado de óleo refinado no âmbito desta análise, considerando-se os mercados relevantes de óleo de soja degomado e óleo de soja refinado na dimensão produto, sendo o segundo examinado sob três cenários distintos: (i) mercado de óleo de soja refinado (sem segmentação); (ii) mercado de óleo de soja refinado envasado; e (iii) mercado de óleo de soja refinado a granel. Nesta ocasião, partiu-se do entendimento constante de julgamentos anteriores do Cade no sentido de que óleo degomado e óleo refinado são dois mercados diversos, encontrando-se em fases diferentes do processo de refino. Especificamente com relação ao óleo de soja refinado, buscando apurar qual o recorte ideal do mercado a ser considerado como relevante para a Operação, perguntou-se aos atores do setor sobre a necessidade de segmentação do mercado de óleo de soja refinado de acordo com o formato de vendas (a granel e envasado), obtendo-se as seguintes respostas: Quadro 3 – Respostas dos concorrentes à questão 2.1. do ofício encaminhado pelo Cade (grifos nossos) 2.1. Na opinião de sua empresa, há necessidade de segmentação do mercado de óleo de soja refinado de acordo com o formato de vendas (a granel e envasado) de modo a refletir a dinâmica da concorrência entre as empresas? Justifique.

Brejeiro “Não há necessidade de segmentação, tendo em vista que o mercado administra esse produto como um só.” Coamo “O mercado de óleo refinado de soja é bastante concorrido, há muitas empresas disputando os mesmos clientes, como é possível notar nas prateleiras dos supermercados pela diversidade de marcas disponíveis ao consumidor.” Cargill [ACESSO RESTRITO AO CADE] Caramuru [ACESSO RESTRITO AO CADE] Granol “Não estamos produzindo óleo envasado no momento, porém concordamos que não há a necessidade de se fazer a segmentação entre os mercados de refinado a granel e refinado envasado.” COFCO INTL “Como não somos produtores de óleo de soja refinado, abstemo-nos de opinar sobre a segmentação baseada no formato de vendas.” Cocamar “A venda a granel se diferencia quando existe a necessidade de um cliente, que geralmente é uma indústria de um produto de fácil manuseio com seu tanque ou bag, então deve existir sim a dinâmica entre as empresas, pois o destino geralmente de quando é envasado é outro.” ADM do Brasil “(...) há diferença entre os formatos de venda do óleo de soja refinado (a granel e envasado), na medida em que a comercialização do óleo envasado costuma se dar diretamente ao consumidor (business to consumer), ao passo que a comercialização do óleo a granel costuma se dar a outras pessoas jurídicas (business to business), podendo ser utilizado por outras empresas para consumo como matéria-prima, para uso industrial, dentre outras aplicações.” Louis Dreyfus Company (“LDC”) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria a partir dados informados pelos concorrentes Várias das respostas obtidas, como se pode verificar, forneceram indícios de que o mercado de óleo de soja refinado pode comportar uma segmentação adicional sob a dimensão do produto, separando-se o óleo vendido a granel e o óleo envasado em segmentos distintos. Assim sendo, considerando-se as informações recebidas na instrução, bem como precedentes do Cade, o presente parecer opta por um entendimento mais conservador, e considerará os mercados relevantes de óleo de soja degomado e óleo de soja refinado na dimensão produto, sendo o segundo examinado sob três cenários distintos: (i) mercado de óleo de soja refinado (sem segmentação); (ii) mercado de óleo de soja refinado envasado; e (iii) mercado de óleo de soja refinado a granel. IV.8.2. Dimensão geográfica As Requerentes descrevem o escopo geográfico dos mercados de óleo de soja degomado e óleo de soja refinado como nacional, baseando-se em precedentes deste Cade. Essa definição de mercado geográfico foi a mesma adotada, por exemplo, nos já mencionados AC Bunge/Imcopa e AC Bunge/Cervejaria Petrópolis. Encontra, ainda, respaldo no teste de mercado realizado por esta SG, que recebeu como resposta majoritária das empresas que a dimensão geográfica do mercado de óleo de soja é nacional.

Nesse sentido, a Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais (Abiove) afirmou que o mercado a ser considerado é o nacional, “pois o Brasil dispõe de número elevado de esmagadoras de soja e refinadoras de óleo distribuídos por todos os estados, como pode ser visto em https://abiove.org.br/wpcontent/uploads/2022/09/Pesquisa-de-CapacidadeInstalada_2023-1.xlsx. Além disso, o principal formador de preços é o mercado internacional (Bolsa de Chicago) para o óleo bruto degomado com cada região consumidora utilizando esse referencial, que no Brasil é o porto de Paranaguá. A partir disso, o óleo refinado de soja é precificado e tem ampla concorrência regional e de marcas, dando ao consumidor liberdade de escolha. Trata-se, portanto, de um mercado de ampla concorrência nacional”[46]. Consultados os concorrentes, a maioria respondeu ser o mercado nacional, como se observa no quadro a seguir: Quadro 4 – Respostas dos concorrentes à questão 2.2. do ofício encaminhado pelo Cade (grifos nossos) 2.2. Para as Requerentes, a competição no mercado de óleo de soja refinado ocorre em nível nacional. Sua empresa concorda com essa definição? Brejeiro Nacional Coamo Nacional. “As empresas que vendem óleo refinado concorrem entre si em vários estados.” Cargill Nacional. “[...] a atuação da empresa abrange todas as regiões do país.” Caramuru Nacional Granol Nacional COFCO INTL Nacional. “A comercialização do óleo de soja refinado se estende por todo o país, gerando sim uma competição.

Isso acontece porque diversos players do mercado têm a capacidade de ofertar o produto, tanto dentro quanto fora do estado de origem, seja por meio de termos FOB ou CIF. Além disso, muitas fábricas não estão necessariamente localizadas nos principais centros consumidores desse produto.” Cocamar Nacional e internacional. “Hoje a venda de óleo de soja da Cocamar em sua grande maioria, a venda é no mercado interno em todo o Brasil, mas existe algumas vendas de mercado externo pela cooperativa” ADM do Brasil Nacional Louis Dreyfus Company (“LDC”) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir dados informados pelos concorrentes Pelo exposto, observa-se que a jurisprudência do Cade e a percepção majoritária dos agentes de mercado parecem convergir no sentido de que a dinâmica competitiva nos mercados em apreço se daria em âmbito nacional, de modo que se define a dimensão geográfica nacional para os mercados de óleo de soja degomado e óleo de soja refinado. IV.9. Lecitina de soja IV.9.1. Dimensão do produto Segundo as Requerentes a lecitina é um emulsificante natural obtido a partir do processamento de sementes oleaginosas ou do ovo, podendo ser considerada um subproduto do esmagamento da soja, visto que representa em média menos de 1% do conteúdo da soja.

Ela é utilizada na fabricação de produtos alimentícios como maioneses, chocolates, achocolatados, sorvetes, biscoitos e gomas, possibilitando o controle de textura, estabilização de óleo, aeração e intensificação de frescor. Também é empregada na indústria de cuidado e higiene pessoal para a produção de loções para mãos e corpo, sabões, sabonetes e tinturas, permitindo a estabilização de emulsões que combinem substâncias imiscíveis. Figura 8 – Lecitina de soja Fonte: Requerentes (SEI 1359053)[47] A figura abaixo, trazida pelas Requerentes detalha o processo de extração da lecitina de soja, que é obtida em uma etapa posterior ao esmagamento do grão de soja, a partir das gomas extraídas do óleo bruto. Para um esmagador, o óleo e o farelo de soja – e não a lecitina – são os derivados mais importantes obtidos durante as etapas de esmagamento e refino. Figura 9 – Processo de obtenção de lecitinas de soja Fonte: Requerentes (SEI 1359053)[48] As empresas apontam que a lecitina também pode ser geneticamente modificada (“GMO”) ou não-GMO, dependendo se a soja processada é GMO ou não, e, ao final informam que fornecerão os dados sobre a venda de lecitina de soja como mercado relevante único e separado, em linha com os precedentes do Cade. No AC Bunge/Imcopa foi empreendido teste de mercado com a finalidade de averiguar junto aos agentes oficiados, a possibilidade de substituição da lecitina de soja por outras substâncias sob as perspectivas da oferta e da demanda.

Naquele caso, as empresas consultadas, em sua grande maioria concordaram com a definição de um mercado relevante específico para o produto lecitina de soja, embora grande parte desses tenha apontado as lecitinas de girassol e de canola como possíveis substitutos da lecitina de soja. Esses atores indicaram, porém, que a citada substituição não seria comercialmente viável em larga escala, já que a oferta de lecitina de soja no mercado seria muito superior à de lecitina obtida de outras fontes. O tema voltou à baila no AC Bunge/Cervejaria Petrópolis, que se ancorou em jurisprudência do Cade para definir o mercado. No Parecer nº 8/2022/CGAA3/SGA1/SG[49] foi esclarecido que, em geral, os emulsificantes naturais – sendo a lecitina o principal deles – tem sido entendidos como um mercado próprio, distinto do mercado de emulsificantes sintéticos. Nesse sentido foram citados os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08012.001028/2008-01 (Requerentes: Danisco S.A. e Abitec Ltda.): a segmentação dos agentes emulsificantes em dois mercados distintos – emulsificantes naturais (lecitina) e emulsificantes sintéticos considerou que os emulsificantes deveriam “ser segmentados em dois mercados distintos: i) emulsificantes sintéticos; e ii) emulsificantes naturais (lecitina)”. Isso porque os emulsificantes sintéticos não poderiam ser facilmente substituídos pela lecitina em todas as aplicações.

Além disso, sob a ótica da oferta, os processos produtivos para obtenção dos dois tipos de emulsificantes seriam distintos, de modo que os investimentos necessários para adaptação ou conversão das linhas de produção seriam bastante elevados.[50]; AC nº 08012.000469/2011-82 (Requerentes: E.I. Du Pont de Nemours Company e Danisco S.A.): a SEAE/MF ressaltou que, por “possuírem composições químicas diferentes e por serem fabricados com processos industriais distintos, os emulsificantes naturais e sintéticos não são considerados como substitutos”[51]; e AC nº 08700.007578/2016-87 (Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e SGS Agricultura Ltda.) e AC nº 08700.005690/2019-26 (Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Corbion S.A. Nutrição e Biotecnologia): segmentação dos agentes emulsificantes em dois mercados distintos – emulsificantes naturais (lecitina) e emulsificantes sintéticos Face a essas considerações feitas em precedentes do Cade, e tendo em vista que desde então não houve qualquer modificação significante na situação fática, o presente parecer acompanhará as definições anteriormente adotadas, no sentido de que a lecitina de soja é um mercado próprio, sendo esse um cenário mais conservador no contexto da Operação. IV.9.2. Dimensão geográfica Em termos de mercado geográfico, as Requerentes, baseadas em antecedentes do Cade, apresentaram dados para o mercado nacional.

Conforme se verifica nos precedentes citados anteriormente, o Cade não adotou uma definição uníssona quanto à dimensão geográfica para os mercados de emulsificantes, embora tenha considerado o cenário nacional em todas as análises. Em certos Atos de Concentração[52] foi considerada possibilidade de importação, mas não ficou cravada a viabilidade econômica dessa. No AC Bunge/Imcopa foi feita uma consulta aos concorrentes e clientes que, em sua maioria, entenderam ser o mercado geográfico nacional, ainda que alguns dos oficiados, como Solae e a Cargill, informaram ofertar lecitina de soja importada no Brasil. Posto isso, na presente análise, seguir-se-á a mesma definição de mercado geográfico adotada em precedentes, ou seja, examinar-se-á o mercado de lecitina de soja sob o cenário geográfico mais conservador, o nacional. IV.10. Produção e Comercialização de Etanol IV.10.1. Dimensão do produto Em seu Formulário de Notificação as Requerentes mencionam que a soja pode ser considerada como insumo substituto à cana-de-açúcar, que é o principal insumo para a produção de etanol. Defendem, ainda, que o Cade, ao analisar a produção e comercialização de etanol, em diversos casos concluiu que ele deva ser considerado como um mercado de produto único, independentemente do insumo utilizado[53].

Nesse diapasão, no AC Bunge/Cervejaria Petrópolis, baseando-se em informações técnicas obtidas nos sítios eletrônicos da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) e da novaCana, um veículo de comunicação dedicado à publicação de conteúdo sobre o setor sucroenergético[54] esclareceu-se o seguinte: “O etanol ou álcool etílico é uma substância química com fórmula molecular C2H6O, produzida especialmente via fermentação de açúcares ou por síntese em laboratório. É ofertado sob duas formas, que se diferem essencialmente pela quantidade de água em sua composição: (i) etanol hidratado, com teor alcoólico de aproximadamente 95%; e (ii) etanol anidro, com pelo menos 99,6% de graduação alcoólica. O etanol hidratado é comercializado no Brasil como combustível acabado e utilizado na produção de cosméticos, produtos de limpeza, cerveja e outros líquidos. O etanol anidro, por sua vez, é utilizado como componente de mistura na formação da gasolina vendida nos postos de combustíveis, além de também servir de insumo na fabricação de tintas, vernizes e bebidas destiladas, entre outros produtos.” Como ponderado pelas empresas, a jurisprudência do Cade realmente tem considerado o segmento de produção e comercialização de etanol como um mercado único, independentemente da origem ou categoria do produto[55], entendendo que a existência de flexibilidade na ponta da oferta justificaria essa definição:

“O álcool, único produto, portanto, a ser considerado na análise, é classificado de acordo com três diferentes categorias: • álcool etílico anidro carburante – utilizado na mistura com a gasolina pura (nafta), no caso dos veículos movidos a gasolina; • álcool etílico hidratado carburante – utilizado nos veículos movidos a álcool; • álcool etílico hidratado industrial – utilizado como insumo na indústria química (solventes, tintas, detergentes, etc.). Apesar das diferentes categorias apresentadas, segundo informações obtidas junto à UNICA - União da Agroindústria Canavieira de São Paulo, entidade representativa das usinas da região Centro-Sul, em resposta ao Ofício n° 06343/2005/RJCOCON/COGPI/SEAE/MF, existe a possibilidade de substituição entre as linhas de produção de álcool, ou seja, pode-se considerar a flexibilidade pelo lado da oferta (...) Conclui-se, desta forma, que na dimensão produto o álcool será analisado em sua totalidade, englobando as suas três categorias.” [56] Ou seja, vê-se que, como apontado pelas Requerentes, a definição de mercado proposta por elas proposta vai ao encontro à jurisprudência consolidada pelo Cade, de modo que para esse caso também se entende como único o mercado relevante de etanol na dimensão produto. IV.10.2. Dimensão geográfica As Requerentes, quanto ao escopo geográfico, afirmam que o Cade normalmente analisa três dimensões: (i) nacional; (ii) regional (incluindo regiões mais amplas dentro do Brasil); e (iii) estadual.

Explicado, ainda, que as empresas produzem etanol no Brasil para a clientes locais, e que, além disso, o Grupo Bunge também comercializa etanol para o exterior via exportação[57]. No caso em tela, levando em consideração precedentes do Cade[58], e tendo em vista a localização geográfica das plantas industriais das Requerentes, avaliar-se-á os impactos da Operação no mercado de etanol sob três cenários distintos: (i) o mercado nacional; (ii) Estado de Minas Gerais; e (iii) Centro Sul. IV.11. Geração de Energia IV.11.1. Dimensão do produto Conforme descrito pelas Requerentes, a “energia elétrica pode ser gerada a partir da queima da biomassa obtida com o processamento de produtos florestais e com a moagem de cana-de-açúcar (além de outras fontes). A BP Bunge utiliza o bagaço obtido no processo de moagem em suas instalações para gerar energia, enquanto a Empresa-Alvo utiliza resíduos florestais”. No caso da cana-de-açúcar, as empresas alegam que o Cade tem entendido que a geração e/ou comercialização de energia gerada a partir do reaproveitamento do bagaço da cana-de-açúcar (biomassa) – ou seja, o resíduo da fabricação de açúcar e etanol – é uma atividade secundária da indústria do açúcar e do álcool, com relevância mínima para o setor elétrico[59]. Assim sendo, entendem que o mesmo raciocínio deva ser aplicado à geração de energia a partir de resíduos florestais.

Além disso, apontam que até muito recentemente, essa autarquia adotava o entendimento de que haveria dois escopos possíveis para o mercado produto: (i) amplo: abrange a capacidade total de geração de energia independentemente da matriz elétrica (hidrelétrica, termelétrica, eólica, biomassa etc.); e (ii) conservador: o mercado é segmentado por tipo de matriz de energia.[60] Ao final, acreditam que, uma vez que o incremento nesse mercado representado pela Operação será mínimo, a definição do mercado pode ser deixada em aberto. No caso em tela, conforme relatado, ocorre somente geração de energia. Desse modo, acredita-se ser oportuno adotar entendimento semelhante ao recentemente tomado no AC Neoenergia/Eletronorte[61], considerando os cenários referentes a (i) todas as matrizes energéticas; e (ii) matriz biomassa. IV.11.2. Dimensão geográfica Quanto ao escopo geográfico, as Requerentes mencionam que o Cade tem considerado, em seus precedentes, dois escopos possíveis: (i) cenário amplo: abrange todos os subsistemas regionais que fazem parte do Sistema Interligado Nacional (“SIN”); e (ii) escopo mais conservador: segmentado por cada um dos subsistemas regionais do SIN.[62] As empresas citam, também, que este Conselho reconheceu muito recentemente que esses escopos devem ser considerados à luz do fato de que: (i) até certo ponto, todas as usinas de energia conectadas ao SIN são potenciais concorrentes, independentemente da localização geográfica;

e (ii) o Operador Nacional do Sistema Elétrico (“NOS”), que opera o SIN, tem a capacidade de controlar as diferentes fontes de energia utilizadas pelo sistema.[63] Finalmente, embora as Requerentes entendam que a definição do mercado possa ser deixada em aberto, oferecem suas participações de mercado nos seguintes cenários: (i) geração de energia no Brasil (incluindo todas as matrizes energéticas); (ii) geração de energia a partir de biomassa no Brasil; (iii) geração de energia na região Centro-Sul (incluindo todas as matrizes energéticas); e (iv) geração de energia a partir de biomassa na região Centro-Sul. Levando em conta os precedentes recordados pelas Requerentes, neste caso se adotará os cenários por eles apontados acima. IV.12. Mercados considerados não afetados pelas Requerentes As Requerentes apresentaram o seguinte quadro com os produtos que elas não consideram serem mercados afetados e as justificativas para tanto: Quadro 5 – Mercados não afetados para as Requerentes Produto Explicação Farelo de Soja Por um lado, ambas as Partes produzem farelo de soja como resultado do processo de esmagamento da soja; por outro lado, apenas o Grupo Bunge comercializa o produto no Brasil e no exterior. O farelo de soja produzido pela Empresa-Alvo é consumido de forma cativa na sua produção de SPC. Assim, a Operação não resulta em sobreposição em farelo de soja.

Não obstante, para fins de completude, o Grupo Bunge informa que a sua participação no mercado de farelo de soja é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE][64][65]. Proteína Concentrada de Soja – SPC O SPC é um subproduto da soja utilizado para aplicações em nutrição animal e alimentícia. Ele é produzido a partir da remoção da fração solúvel de carboidratos e alguns compostos saborizantes do farelo sem gordura que, por sua vez, vem do grão de soja esmagado. Conforme mencionado acima, ambas as Partes comercializavam SPC. Nesse contexto, é importante frisar que o Grupo Bunge não fabrica SPC no Brasil[66]. Ele teve acesso ao SPC via Acordo CP. Por meio do acordo, a CP vendia ao Grupo Bunge todo o SPC produzido nas plantas da Imcopa. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], tornando qualquer esclarecimento adicional com relação a esse produto desnecessário para a análise concorrencial da Operação. Não obstante, para fins de completude, as Partes fornecem informações abaixo adicionais sobre suas atividades de SPC. Conforme informado acima, enquanto o Grupo Bunge exportava todo o SPC [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], a CJ Selecta comercializa no Brasil e no exterior o SPC produzido em sua planta em Minas Gerais. Assim, as Partes não se sobrepõem no mercado brasileiro de SPC. Não obstante, apenas para fins de completude, as Partes apresentaram a melhor informação disponível a elas sobre a produção e comercialização de SPC no Brasil.

Em 2022, três plantas de esmagamento no Brasil produziram SPC: CJ Selecta, Imcopa e Rio Pardo[67]. As Partes estimam que esses três agentes produziram no total [68] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no referido ano. No mesmo período, a CJ Selecta produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], portanto, foi responsável por [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] da produção nacional de SPC. Conforme explicado, o Grupo Bunge não produz SPC. Para fins de completude, o Grupo Bunge informa que adquiriu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do volume total de SPC produzido em 2022. Em termos de vendas, em 2022, a Selecta estima que o total de vendas de SPC no Brasil foi de [69] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Uma vez que a CJ Selecta comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de SPC aos clientes domésticos, sua participação de mercado seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Novamente, as Partes relembram que o Grupo Bunge não comercializa SPC no Brasil. Por fim, as Partes notam que o mercado de SPC provavelmente cresceu em 2023 devido a um novo entrante, a Caramuru, cuja planta de esmagamento de soja passou a operar em outubro do ano passado. Segundo informações publicamente disponíveis, a capacidade de processamento da planta é de 90k toneladas por ano[70].

Ácido Graxo O ácido graxo vegetal é um subproduto da desodorização de óleos vegetais, também denominado destilado da desodorização de óleo (em inglês, “oiI deodorizer distiliate – ODD"). A desodorização consiste na última etapa do processo de refino do óleo de soja, na qual ocorre a remoção de sabores e odores indesejáveis. Ademais, o ácido graxo também poderia ser obtido em etapa anterior do refino de óleo, a neutralização. O ácido graxo é utilizado por outras indústrias como insumo para a obtenção de produtos como tocoferol e esterol, estes empregados, por seu turno, pelas indústrias química e farmacêutica e de nutrição animal. O ácido graxo, semelhante a outros subprodutos do esmagamento da soja, representa uma proporção extremamente pequena das receitas das Partes com os produtos derivados da soja. De fato, a comercialização de tal subproduto é acessória à atividade de esmagamento, como reconhecido pelo CADE no caso Bunge/Imcopa[71]. As vendas do Grupo Bunge com subprodutos do esmagamento da soja totalizaram, em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], o que representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do faturamento total obtido no mesmo período pelo seu negócio de esmagamento de soja (incluindo óleo, farelo, lecitina etc.). Por sua vez, as vendas locais de subprodutos pela CJ Selecta representaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de seu faturamento local em 2022.

Com relação ao ácido graxo especificamente, sua relevância é ainda menor para as Partes: menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do faturamento do Grupo Bunge obtido com negócio de esmagamento de soja em 2022 foi referente à venda de ácido graxo, enquanto aproximadamente apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do faturamento da Empresa-Alvo no mesmo período no Brasil foi referente à venda do produto. Tendo em vista as informações acima, as Partes respeitosamente entendem que a Operação não resulta em sobreposição horizontal relevante com relação ao ácido graxo. Não obstante, apenas para fins de completude, as Partes apresentam abaixo a melhor informação disponível a elas sobre a produção e comercialização de ácido graxo no Brasil. De acordo com as melhores estimativas do Grupo Bunge, em 2022, [72] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de ácido graxo foram produzidas no Brasil. No mesmo período, o Grupo Bunge produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de ácido graxo, o que corresponde, portanto, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] da produção total de ácido graxo no Brasil. Por sua vez, a CJ Selecta produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do volume total produzido no Brasil. As Partes não possuem informações suficientes para estimar o volume total de ácido graxo comercializado no país em 2022. Conforme explicado, o ácido graxo é um subproduto da indústria de esmagamento da soja, cuja relevância é extremamente ínfima às Partes e aos seus concorrentes.

Não obstante, as Partes informam que o Grupo Bunge comercializou toda a sua produção de ácido graxo em 2022, obtendo um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. A CJ Selecta comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Borra A borra é um resíduo do processamento do grão de soja, obtido a partir do processo de desodorização do óleo vegetal neutro. A borra de óleo de soja é constituída principalmente por água e sais de sódio de ácidos graxos. Apenas o Grupo Bunge comercializa borra obtida no processo de neutralização. A CJ Selecta não produz ou comercializa borra de soja em sua planta de esmagamento. Portanto, a Operação não resulta em sobreposição horizontal com relação a este subproduto. Não obstante, conforme explicado acima, as Partes destacam que no geral os subprodutos derivados do esmagamento da soja representam uma parcela ínfima do faturamento das Partes com os produtos derivados da soja. De fato, a comercialização de tais subprodutos não é essencial à atividade de esmagamento. Nesse contexto, as vendas com borra do Grupo Bunge em 2022 representaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do faturamento total do seu negócio de esmagamento de soja. Apenas para fins de completude, o Grupo Bunge apresenta a melhor informação disponível sobre a produção de borra de soja. Dada a baixa relevância da borra de soja ao Complexo da Soja, o Grupo Bunge não dispõe de informações específicas acerca da comercialização de borra no país.

O Grupo Bunge informa que produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de borra de soja no Brasil em 2022 ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]), o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do volume total de borra de soja produzido no país no mesmo período ()[73] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]) Tocoferol O tocoferol é um subproduto decorrente do processamento do grão de soja, obtido a partir do processo de desodorização do óleo vegetal neutro. Embora a CJ Selecta produza tocoferol, o Grupo Bunge não o produz. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Portanto, a Operação não resulta em sobreposições com relação a tal produto. . [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] Assim, a Operação não resulta em uma integração vertical envolvendo tocoferol. Ainda, apenas para fins de completude, a CJ Selecta nota que, em 2022, produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de tocoferol. A produção nacional desse produto é estimada pela CJ Selecta em aproximadamente [74] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]; assim, a sua produção representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do volume total produzido no Brasil. Casca de Soja A casca de soja é um subproduto da extração do óleo de soja. Após a extração, o produto é submetido a posterior tratamento térmico e moagem para redução do seu volume e diminuição da sua atividade de urease. É um produto rico em fibras, o que a torna especialmente importante na nutrição de animais, com destaque para ruminantes.

Segundo o melhor conhecimento do Grupo Bunge, a casca de soja representa entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] dos subprodutos derivados do processamento de grãos da soja. Com relação aos negócios das Partes especificamente: menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do faturamento total do Grupo Bunge com o negócio de esmagamento em 2022 foi referente à venda de casca de soja, enquanto aproximadamente apenas[ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] das vendas da Empresa-Alvo no mesmo período no Brasil foi referente ao produto. Em 2022, a CJ Selecta comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], enquanto o Grupo Bunge comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. Baseado na metodologia utilizada em Bunge/CP, o Grupo Bunge estima que as plantas de esmagamento no Brasil produziram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de casca se soja[75]. Assim, as vendas da Empresa-Alvo representariam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], enquanto as vendas do Grupo Bunge representariam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE][76]. Diante do exposto, as Partes respeitosamente entendem que a Operação não resulta em qualquer sobreposição significativa em casca de soja. Melaço O melaço de soja é um líquido concentrado composto de água e açúcares. No contexto do Complexo da Soja, o melaço é um subproduto decorrente da produção de proteína concentrada de soja (SPC) e é utilizado principalmente na produção de ração animal, embora também tenha outros usos.

O melaço também pode derivar da cana-de-açúcar. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], tornando qualquer esclarecimento adicional a respeito desse produto desnecessário para a análise concorrencial da Operação. Não obstante, para fins de completude, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Como explicado, os subprodutos da soja têm uma baixa relevância comercial para as empresas de esmagamento de soja. Para fins de ilustração, menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do faturamento total da Bunge com seu negócio de esmagamento em 2022 se refere às vendas de melaço de soja, enquanto apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] das vendas da Empresa-Alvo no mesmo período no Brasil se referem ao subproduto. Segundo o melhor conhecimento das Partes, além da CJ Selecta e da planta da Imcopa, apenas a Caramuru comercializa melaço de soja, pois a empresa tem sua própria produção de SPC ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. Apenas para fins de completude, as Partes apresentam abaixo as melhores informações disponível a elas sobre a produção e comercialização de melaço de soja no Brasil. As Partes não possuem informações confiáveis para estimar o volume total de melaço de soja comercializado no Brasil em 2022.

Na verdade, conforme explicado acima, as Partes entendem que o melaço de soja pode até mesmo não ser um mercado relevante único, na medida em que ele é principalmente utilizado como insumo para ração animal e como tal pode ser substituído por diversos ingredientes alternativos que fornecem os mesmos nutrientes para diferentes dietas de animais. Além disso, o melaço também pode ser produzido a partir da cana-de-açúcar. As Partes notam que o Grupo Bunge produziu e comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em 2022, enquanto a CJ Selecta produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] no mesmo ano. No entanto, como o melaço é um subproduto da produção de SPC, outros players de SPC localizados no Brasil também podem oferecer esse produto no mercado (i.e. Caramuru e Rio Pardo). Pelas mesmas razões mencionadas acima, as Partes não possuem informações confiáveis para estimar o faturamento total de melaço de soja comercializado no Brasil. Não obstante, dentro do possível, buscando endereçar todos os questionamentos feitos pela SG, as Partes informam seus faturamentos com a venda de melaço: Grupo Bunge [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]; CJ Selecta – [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Sementes de Soja Por um lado, a CJ Selecta distribui sementes de soja no contexto da sua atividade de originação[77].

Por outro lado, o Grupo Bunge atua na indústria de semente de soja por meio de participações minoritárias e não controladoras em certas empresas. Dentre essas empresas, o Grupo Bunge tem participação minoritária e não controladora (mas acima de 20%) em quatro empresas[78] que atuam na distribuição de insumos agrícolas, incluindo sementes de soja. Além disso, o Grupo Bunge tem participação minoritária não controladora de 20% na SeedCorp[79], que atua na obtenção e distribuição de sementes de soja. Para ambas as Partes, trata-se de atividade marginal: (i) a venda de sementes em 2022 representou menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do faturamento da Empresa-Alvo no Brasil; e (ii) o Grupo Bunge, conforme explicado, detém participação minoritária nas empresas que obtém e distribuem o produto e não as controla. Assim, a atividade do Grupo Bunge na indústria da semente de soja é apenas colateral. Considerando o acima exposto, as Partes respeitosamente entendem que a Operação não resulta em qualquer sobreposição significativa em sementes de soja. Não obstante, apenas para fins de completude, as Partes apresentam abaixo as melhores informações disponíveis a elas sobre sementes de soja no Brasil. Em resumo, de acordo com o Caderno do CADE sobre o Mercado de Insumos Agrícolas[80], em primeiro lugar, as sementes são segmentadas de acordo com a cultura do ponto de vista do mercado relevante produto, e de acordo com a atividade desenvolvida dentro da indústria de sementes:

(a) desenvolvimento da biotecnologia - é o nível em que se objetiva a criação do chamado evento transgênico, o que inclui testes e aprovações regulatórias. Envolve altos investimentos em P&D; (b) desenvolvimento e reprodução de variedades de sementes - etapa que envolve atividades de melhoramento genético desenvolvidas por melhoristas/obtentores. O papel do melhorista/obtentor consiste no "desenvolvimento do germoplasma", quando se desenvolvem diferentes variedades de sementes de determinada cultura (sementes matrizes); e (c) produção comercial e venda de sementes – diz respeito à produção de quantidades comerciais de sementes, ou multiplicação de sementes, por obtentores, multiplicadores, sementeiras, produtores ou cooperativas. Nenhuma das Partes atua em (a). Em (b), apenas a SeedCorp desenvolve atividades. Conforme explicado no Ato de Concentração nº 08700.009765/2022-43, a SeedCorp tem duas frentes de trabalho no Brasil. Uma delas é a frente de licenciamento, na qual comercializa sua própria genética (marca HO GENETIC) para multiplicadores de semente que irão produzi-las e vendê-las ao mercado. Sob esse modelo, a SeedCorp recebe royalties relacionados às vendas. A CJ Selecta e as empresas investidas do Grupo Bunge que atuam como distribuidores de insumos agrícolas atuam em (c), o que significa que elas apenas comercializam sementes de soja, e não têm relação com o desenvolvimento e/ou produção das sementes.

A SeedCorp também atua em (c) por meio da sua segunda frente, nomeada de verticalizada. Nesse contexto, a SeedCorp comercializa diretamente aos agricultores e distribuidores as sementes produzidas com sua própria genética sob a marca HO GENETIC, e sementes de outras genéticas: Brasmax, Monsoy e Soytech. É importante notar que a SeedCorp não produz as sementes HO GENETIC. Sua produção é terceirizada. Embora o Caderno do CADE sobre Insumos Agrícolas sugira que as etapas (b) e (c) devam ser analisadas como um mercado relevante único, muito embora as etapas englobem obtentores, multiplicadores e distribuidores, como o verdadeiro “dono” da semente e detentor da participação de mercado é que detém a tecnologia, i.e. o obtentor, há decisões da SG que analisaram as etapas (b) e (c) separadamente[81]. Para fins da análise da presente Operação, uma definição do mercado relevante é desnecessária. Como informado acima, as atividades relacionadas a sementes de soja são claramente marginais a ambas as Partes. O Grupo Bunge estima que em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de sementes de soja foram comercializadas no Brasil, gerando aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em receita[82].

No mesmo ano, o Grupo Bunge registrou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em volume de vendas de sementes de soja [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] registradas por suas empresas investidas distribuidoras de insumos agrícolas e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] registradas pela frente verticalizada de vendas da SeedCorp diretamente aos agricultores) e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em faturamento com sementes de soja [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] registrados por suas empresas investidas distribuidoras de insumos agrícolas e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] registrados pela frente verticalizada de vendas da SeedCorp diretamente aos agricultores)[83]. Portanto, o Grupo Bunge estima que sua participação no mercado de distribuição de sementes de soja, no Brasil, é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em termos de volume, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em termos de faturamento. Quanto à CJ Selecta, foram comercializados [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de sementes de soja em 2022, gerando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] em faturamento. Assim, a participação de mercado estimada da CJ Selecta é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] em termos de volume e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] em termos de faturamento.

Em vista do exposto, as Partes notam que ainda que uma sobreposição horizontal relevante fosse considerada com relação à comercialização de sementes de soja (a qual as Partes respeitosamente entendem não ser o caso), tal sobreposição não geraria preocupações, visto que a participação de mercado combinada das Partes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de volume de vendas em [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento[84]. Assim, uma vez que ambas estão abaixo do patamar de 20%, presume-se que não há riscos ao ambiente concorrencial. Fonte: Requerentes (SEI 1359053) Entende-se que os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, bem como os precedentes desta autarquia - considerando-se, ainda, as instruções realizadas no âmbito do AC Bunge/Imcopa e do AC Bunge/Cervejaria Petrópolis -, são suficientes para evidenciar a desnecessidade de se prosseguir com a análise concorrencial nos segmentos retratados no quadro acima. IV.13. Conclusão quanto aos mercados relevantes Face ao exposto, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste parecer: Mercado de aquisição de soja: nacional e estadual; Mercado de comercialização de soja: nacional; Mercado nacional de óleo de soja degomado; Mercado nacional de óleo de soja refinado, contemplando os seguintes cenários: (i) óleo de soja refinado (sem segmentação), (ii) óleo de soja refinado a granel e (iii) óleo de soja refinado envasado; Mercado nacional de lecitina de soja;

Mercado de etanol, nas dimensões nacional, estadual (Minas Gerais) e regional (região Centro-Sul); e Mercado de geração de energia, contemplando os seguintes cenários: (i) nacional, considerando todas as matrizes energéticas; (ii) nacional de biomassa; (iii) região Centro-Sul considerando todas as matrizes energéticas; e (iv) região Centro-Sul de biomassa. V. ANÁLISE DO PODER DE COMPRA V.1. Considerações iniciais O já citado Guia H orienta que, estando envolvidas na Operação empresas que adquirem parcela significativa de algum insumo, como no caso em tela, é importante se apurar se o aumento de poder de mercado na compra do insumo: (i) gera ou reforça a assimetria de tamanho das Requerentes em relação a fornecedores do insumo; e (ii) possibilita que as Requerentes aumentem sua influência sobre as condições de mercado. A avaliação do poder de compra é especialmente relevante quando os compradores são formadores de preços e os fornecedores são tomadores de preço. É o caso de mercados que possuem múltiplos fornecedores pulverizados e poucas empresas adquirindo toda a produção de insumos, situação que, a princípio, não se vislumbra na hipótese em análise, como se analisará a seguir. Sobre o tema, o voto do então Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no AC Perdigão/Sadia[85] traz as seguintes considerações: “368.

(...) No caso do exame de uma concentração entre duas empresas que respondem por uma parte relevante da compra de determinados insumos, o que se pretende é analisar se, após o ato de concentração, tais empresas terão condições, por exemplo, de impor preços demasiadamente baixos aos seus fornecedores, causando-os danos que acabem por afetar o bem-estar do mercado indevidamente. 369. Casos nos quais o exame de poder de compra é relevante usualmente ocorrem em indústrias nas quais o mercado de compra dos produtos é concentrado, com poucas empresas adquirindo toda a produção de fornecedores que, normalmente, são mais numerosos e menos concentrados. Trata-se de casos nos quais os compradores é que são os formadores do preço, enquanto os fornecedores atuam como price takers. 370. Apesar da possibilidade de um abuso do poder de compra aumentar com a concentração do mercado, essa relação não é suficiente, por si só, para inferir danos concorrenciais. De início, o poder de compra deve ser distinguido entre uma situação de poder de barganha e uma de efetivo poder de monopsônio. No primeiro caso, o poder de compra pode ter como resultado equilibrar condições concorrenciais existentes no mercado, onde, por exemplo, um ou poucos fornecedores, demasiadamente concentrados, exercem pressão sobre um grupo não tão concentrado de compradores.

Nesse caso, uma maior concentração do mercado comprador, pode, eventualmente, contrapor o poder de mercado dos fornecedores, equilibrando os preços a níveis mais competitivos. Diante de uma assimetria pré-existente, o aumento do poder de barganha do lado comprador, nessa situação hipotética mais "fraco", pode contrabalançar o poder detido pelo lado mais "forte", dos ofertantes, eventualmente gerando efeitos pró competitivos, a depender de cada caso concreto. O poder de monopsônio, por outro lado, que não ocorra em uma situação de mercado de equilíbrio de "forças", mas sim em uma que leve a uma redução dos preços de compra abaixo do nível competitivo, pressionando demasiadamente os fornecedores, pode, a depender do caso, ser prejudicial. 371. A análise de poder de compra é complexa, dado que, a princípio, o poder de compra resulta em menores preços nos insumos, fato esse que, ao final, poderia implicar descontos também no preço final praticado aos consumidores, cujo bem-estar é, em regra, o alvo primordial de preocupação do direito da concorrência. O escrutínio do poder de compra, portanto, deve ser feito com cuidado, sob o risco de a autoridade acabar por interferir na geração de efeitos positivos aos consumidores, em alguns casos. O fato, porém, é que o poder de monopsônio, em certas situações, pode gerar efeitos negativos, inclusive no mercado à jusante, com potenciais implicações sobre os consumidores. [...] 374.

Havendo poder de compra, a primeira questão relevante, antes de analisar se tal poder gera ou não efeitos prejudiciais passíveis de intervenção, é identificar se, de fato, os compradores são capazes de exercer poder de monopsônio e em que grau. Ou seja, avalia-se, primeiramente, se não há outros compradores no mercado geográfico para o qual os ofertantes possam fornecer seus produtos ou serviços, de modo suficiente, caso as condições negociadas com a empresa que detém o poder de compra forem prejudiciais às suas atividades. Apenas caso se verifique que, efetivamente, a empresa compradora detém condições de exercer poder de compra em níveis relevantes, deve-se então avaliar se há reais incentivos para que ela assim o exerça e se esses incentivos, de fato, são incrementados em razão do ato de concentração. Caso conclua-se que há incentivos ao exercício do exercício de poder de monopsônio e que tal exercício tem nexo de causalidade com a operação, deve, então, ser realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, embora com foco na compra, a fim de se aferir o grau de efeitos prejudiciais potencialmente gerados aos consumidores e ao bem estar econômico.” Na mesma direção aponta a Nota Técnica do DEE no âmbito do AC Localiza/Unidas[86] que, ao aludir a Blair e Harrison (1991), indica que o efeito esperado do poder de monopsônio é a redução da quantidade adquirida de insumo.

Tal redução pode ter como consequência uma menor oferta do produto para o consumidor final no mercado a jusante. Se o mercado a jusante for competitivo, a queda na oferta da firma monopsonista é absorvida pelos outros concorrentes no mercado do produto final. Entretanto, se a empresa detiver poder de mercado também no mercado a jusante, a redução de oferta do produto final implicará em preços mais elevados ao consumidor final. Por essa razão, a citada Nota Técnica chama a atenção para a necessidade de uma análise da rivalidade no mercado a jusante, “de forma a verificar as possibilidades de retenção do excedente do consumidor [...]”. Feitas essas observações, passa-se a avaliar se o aumento do poder de compra das Requerentes no pós-Operação, negociando de forma unitária com os ofertantes dessas commodities, nos mercados em que se sobrepõem na compra de insumos (soja) gera ou não efeitos prejudiciais à concorrência. V.2. Aquisição de soja em grãos no Brasil Inicialmente, conforme antecedentes do Cade[87], quando se analisa o mercado de originação, como no caso em tela, o aspecto mais importante a ser apurado é se a Operação resultará em poder monopsônico de compra que possa ser prejudicial à concorrência. Caso não se demonstre esse nexo causal, não há necessidade de se continuar a discutir esse mercado.

Nesse sentido, as Requerentes alegaram que a originação de soja compreende principalmente a aquisição da oleaginosa, não cabendo falar em participações de mercado em termos de faturamento nesse mercado. Segundo as empresas, o Grupo Bunge e a CJ Selecta adquirem soja em grãos de produtores rurais, cooperativas agrícolas e de outros traders. Uma parte dos grãos adquiridos é comercializada internamente/exportada e a outra parte é utilizada cativamente pelas Requerentes no processo de esmagamento da soja para produção de derivados. Embora ambas atuem no mercado de originação de soja, conforme já mencionado, de acordo com o constante no Formulário de Notificação, a Operação não resultará em qualquer preocupação concorrencial nesse mercado. Nesse sentido, as empresas salientam que a originação de soja no Brasil se dá apenas para o uso cativo (em suas plantas de esmagamento) e comercialização no Brasil e no exterior, bem como que a participação nessas atividades, pós-Operação, permanecerá abaixo de 20%, com um pequeno incremento inferior a [0-10%] [88] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim sendo, elas argumentam que esses mercados se qualificam para o procedimento sumário, e a sobreposição é incapaz de resultar em preocupações concorrenciais.

Mais especificamente quanto a originação de soja no cenário nacional, as Requerentes afirmam que a participação de mercado combinada é de aproximadamente [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e que o incremento representado pela CJ Selecta é inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], resultando em um ΔHHI inferior a 200 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto ao cenário estadual as empresas informam que se sobrepõem em 4 (quatro) estados - Goiás (GO), Minas Gerais (MG), Mato Grosso (MT) e Tocantins (TO)[89] – ocorrendo em todos eles participações de mercado combinadas inferiores a 20%, com o incremento representado pela CJ Selecta sendo extremamente baixo[90]. Em um único estado, Minas Gerais, o incremento da CJ Selecta ultrapassa [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], onde acrescenta à participação de mercado do Grupo Bunge aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], resultando em uma participação de mercado combinada de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Apresentam a seguinte tabela detalhando a participação de mercado e o volume originado de soja no Brasil, pelas empresas, na safra de 2022/2023: Tabela 3 – Originação de soja: participações de mercado das Requerentes em volume originado (em quilotoneladas) na safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes (SEI 1359047)[91] Assim sendo, para as Requerentes, também no cenário estadual as concentrações estão dentro dos patamares da Resolução Cade nº 33/2022 para a análise sumária, não resultando em preocupação concorrencial. Além disso, as empresas destacam que o mercado de originação de soja é (i) extremamente competitivo[92]; (ii) dependente de fornecedores de grande porte e organizados que detém significativo poder compensatório[93]; (iii) essencialmente movido por preço[94]; (iv) a soja é uma commodity comercializada mundialmente em mercado balcão e em plataformas de mercado reguladas; e (v) não existem barreiras relevantes à entrada. Visando apurar se há poder de compra no mercado de soja em grãos brasileiro, utilizar-se-á, por economia e celeridade processual, os dados obtidos recentemente no AC Bunge/Viterra, incluindo-se os dados da CJ Selecta. De posse dessas informações, esta SG elaborou as seguintes estruturas de demanda para o mercado de aquisição de soja em grãos, sendo que, na segunda delas, somou-se aos montantes da Bunge os da Viterra, considerando-se a existência do já mencionado AC Bunge/Viterra:

Tabela 4 – Mercado nacional de aquisição de soja em grãos em quilotoneladas Safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] MERCADO DE AQUISIÇÃO DE SOJA EM GRÃOS Empresas Safra 2022/2023 Volume (kton) Share (%) Bunge [10%-20%] CJ Selecta [0%-10%] Participação Conjunta [10%-20%] Viterrra [0%-10%] Cargill [10%-20%] ADM do Brasil [0%-10%] Amaggi [0%-10%] COFCO [0%-10%] LDC [0%-10%] Coamo [0%-10%] Nova Agri [0%-10%] Bianchini [0%-10%] Lar Agro [0%-10%] CHS [0%-10%] Agrex [0%-10%] Olam Agri [0%-10%] FS Solutions [0%-10%] ALZ [0%-10%] BRF [0%-10%] Outros [20%-30%] TOTAL 100,00 HHI Pré [1.400-1600] HHI Pós [1.400-1600] ∆HHI [0-400] Fonte: elaboração própria a partir dados informados pelos Requerentes e por dados apurados Teste de mercado conduzido pela SG no âmbito do AC nº 08700.007903/2023-31. Tabela 5 – Mercado nacional de aquisição de soja em grãos em quilotoneladas na Safra 2022/2023 (Bunge + Viterra) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado de aquisição de soja em grãos Empresas Safra 2022/2023 Volume (kton) Share (%) Bunge + Viterra [10%-20%] CJ Selecta [0%-10%] Participação Conjunta [10%-20%] Cargill [10%-20%] ADM do Brasil [0%-10%] Amaggi [0%-10%] COFCO [0%-10%] LDC [0%-10%] Coamo [0%-10%] Nova Agri [0%-10%] Bianchini [0%-10%] Lar Agro [0%-10%] CHS [0%-10%] Agrex [0%-10%] Olam Agri [0%-10%] FS Solutions [0%-10%] ALZ [0%-10%] BRF [0%-10%] Outros [20%-30%] TOTAL 100,00 HHI Pré [1.400-1600] HHI Pós [1.400-1600] ∆HHI [0-400] Fonte:

elaboração própria a partir dados informados pelos Requerentes e por dados apurados Teste de mercado conduzido pela SG no âmbito do AC nº 08700.007903/2023-31. Observa-se que a participação conjunta das Requerentes em termos de volume no pós-Operação é de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] na safra 2022/2023, e a variação do HHI correspondente a ínfimos a [0-100] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, também em termos de volume. Ainda que se leve em consideração a eventual aprovação do AC Bunge/Viterra, esses números não sofreriam um grande incremento: participação conjunta de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] na safra 2022/2023; e variação do HHI de [0-100] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, também em termos de volume. Desse modo, não se verifica aumento significativo do poder de compra das Requerentes na aquisição de soja em grãos no mercado nacional em decorrência da Operação. Quanto ao cenário estadual, o único cenário em que a participação combinada das Requerentes na aquisição de soja poderia levantar alguma preocupação concorrencial, como elas mesmas apontam, seria o de Mato Grosso, no qual a participação combinada, embora não supere o patamar de 20%, atingiu [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na safra de 2022/2023.

Verifica-se, contudo, que a quase totalidade desse percentual corresponde ao market share detido individualmente pelo Grupo Bunge - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] -, de modo que o acréscimo da participação da CJ Selecta nesse mercado – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - pouco afeta a estrutura de concorrência do segmento. No mesmo diapasão, segue o mercado de Minas Gerais, no qual a Operação poderia suscitar alguma preocupação concorrencial, pois há o maior crescimento da participação combinada na aquisição de soja. Porém, mesmo nesse estado, onde se localização as plantas da CJ Selecta, tem-se o seguinte percentual de market share, que está distante do patamar de 20%: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, também no mercado estadual não se constata aumento significativo do poder de compra das Requerentes na aquisição de soja em grãos no mercado nacional em decorrência da Operação. Tratam-se, ademais, de hipóteses que poderiam ser discutidas no âmbito de procedimento sumário, como se verifica no disposto no art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Desse modo, conclui-se que tanto no mercado nacional, quanto no mercado estadual, a aquisição de grãos de soja no pós-Operação não gera maiores preocupações concorrenciais, nos termos do disposto no art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1.

Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições desse, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[95], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através dele, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Nessa hipótese, ocorre o exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa, que pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Nesse sentido, a Lei nº 12.529/11 traz, em seu art. 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: “Art.

36 [...] § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” Ou seja, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. São nessas hipóteses que se faz necessária a análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, pois se parte da premissa de que essas empresas têm possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, a Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”. Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O art. 8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais se destacam: “III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; [...] V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%;” De acordo com o anteriormente mencionado, a presente gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: Mercado de aquisição de soja: nacional e estadual. Essa hipótese não será analisada a seguir, pois qualquer prejuízo à concorrência dela derivado já foi afastado no item relativo ao poder de compra; Mercado nacional de comercialização de soja; Mercado nacional de óleo de soja degomado; Mercado nacional de óleo de soja refinado, contemplando os seguintes cenários: (i) óleo de soja refinado (sem segmentação), (ii) óleo de soja refinado envasado e (iii) óleo de soja refinado a granel; Mercado nacional de lecitina de soja; Mercado de etanol, nas dimensões nacional, estadual (Minas Gerais) e regional (Região Centro-Sul); e Geração de energia contemplando os seguintes cenários: (i) nacional, considerando todas as matrizes energéticas; (ii) biomassa nacional; (iii) geração de energia na região Centro-Sul considerando todas as matrizes energéticas; e (iv) biomassa na região Centro-Sul.

Visando obter informações que melhor se aproximassem da produção e venda de óleo de soja refinado, esta Superintendência-Geral oficiou os concorrentes e consumidores do mercado, que, conforme se detalhará a seguir, é o que poderá ser mais atingido por essa Operação. Para os demais mercados, utilizar-se-á os dados colhidos recentemente nos AC Bunge/Viterra, AC Bunge/Cervejaria Petrópolis e AC Bunge/Viterra, por medida de economia e celeridade processual, elaborando-se a estrutura de oferta a partir dessas informações. Posto isso, passa-se, então, a analisar a possibilidade de exercício de poder de mercado para os mercados afetados pela presente Operação. VI.1.2. Mercado de comercialização de soja De acordo com as Requerentes, elas não são relevantes no segmento de comercialização de soja, posto que a maioria da soja originada pelo Grupo Bunge e pela CJ Selecta é cativamente consumida e/ou exportada[96], [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Em especial no que tange à CJ Selecta, essa atividade é limitada, consistindo, na prática, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] A seguir, as empresas repetem o explicado no AC Bunge/Viterra, citando a existência de desafios conceituais e técnicos em analisar conjuntamente a venda de cereais e oleaginosas para consumidores finais e traders, pois há o risco de: Dupla-contagem: o tamanho do mercado é calculado com base no consumo doméstico total de determinado produto no Brasil.

Uma vez que um produto só pode ser consumido/processado apenas uma vez, ele será sempre contado uma vez no denominador do tamanho do mercado. Contudo, o mesmo produto pode ser comercializado diversas vezes antes que seja consumido; e O consumo do produto comercializado para traders provavelmente ocorrer fora do Brasil. Excluir a venda para traders também mitiga o problema de que as vendas que são feitas para traders podem ser subsequentemente exportadas. Considerando que o tamanho do mercado exclui exportações, se as vendas para traders fossem incluídas no numerador, isso causaria um problema de consistência, uma vez que qualquer volume que é vendido para o trader e subsequentemente exportado por ele seria incluído no numerador, mas não no denominador. Assim sendo, para evitar esse problema, o Grupo Bunge propôs a exclusão das vendas aos traders para a análise da participação de mercado sob a ótica da comercialização. De toda sorte, as Requerentes afirmam que, independentemente da metodologia utiliza para calcular a participação de mercado, o incremento representado pela Operação é de minimis, permanecendo a sobreposição entres elas muito abaixo do patamar de 20% estabelecido pela Resolução Cade nº 33/2022. Assim sendo, entendem que a comercialização de soja se qualifica para o procedimento sumário. Sem prejuízo, apresentaram as seguintes tabelas, detalhando a participação de mercado e o volume de vendas da comercialização de soja no Brasil, pelas empresas, no ano de 2022:

Tabela 6 – Comercialização de soja: participações de mercado das Requerentes em volume de vendas (em quilotoneladas)[97] no ano de 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359047)[98] Tabela 7 – Comercialização de soja: participações de mercado das Requerentes em receita de vendas (em reais) no ano de 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359047)[99] Finalmente, as Requerentes reiteram a existência de recente notificação ao Cade da Operação entre o Grupo Bunge e a Viterra, esclarecendo que a participação no mercado nacional da segunda na comercialização de soja é [0-10]%. Para ser mais preciso, esta SG apurou que os números constantes daquele AC são os seguintes: [100] [ACESSO RESTRITO AO CADE] na safra 2022/2023[101]. De acordo com a estimativa apresentada pelas Requerentes, não se considerando eventual aumento da participação do Grupo Bunge, resultante do AC Bunge/Viterra, a participação conjunta em termos de volume foi de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em 2022 no cenário conservador que inclui vendas a traders. Assim sendo, a sobreposição horizontal nesse mercado dispensa análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III, da Resolução Cade nº 33/2022 - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

Entretanto, para fortalecer esse entendimento, é importante também que seja feita uma análise considerando o aumento de participação do Grupo Bunge em sendo aprovado o AC Bunge/Viterra. Nessa hipótese, haveria um aumento percentual de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], relativo ao market share da Viterra. Mesmo nesse caso, a participação conjunta das Requerentes, em termos de volume, não ultrapassaria 10% - [ACESSO RESTRITO AO CADE], de forma que, também nesse caso, nos termos do já citado art. 8º, inc. III, da Resolução Cade nº 33/2022, a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais, podendo ser analisada sumariamente, ou seja, dispensando análise aprofundada. VI.1.3. Mercado de óleo de soja degomado As Requerentes apresentaram as seguintes tabelas que correspondem à sua participação conjunta detalhada no período de 2018 a 2022 no mercado nacional de óleo de soja degomado, tanto em volume de vendas (em toneladas), como em faturamento (em reais): Tabela 8 – Óleo de Soja Degomado: participação de mercado em volume de vendas (em toneladas) no Brasil entre 2018 e 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359050)[102] Tabela 9 – Óleo de Soja Degomado: participação de mercado em faturamento de vendas (em reais) no Brasil entre 2018 e 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes (SEI 1359050)[103] Segundo as empresas, ainda que a participação conjunta de mercado exceda 20% - [ACESSO RESTRITO AO CADE]) em 2022, o incremento representado pela CJ Selecta é pequeno e a variação do HHI é significativamente inferior a 200 pontos – [ACESSO RESTRITO AO CADE]) pontos em 2022. Elas alegam, ainda, que essa participação é inferior ao patamar de 30% estabelecido pela Resolução Cade nº 33/2022 para atos de concentração que envolvam relações verticais, entendendo, assim, que a Operação não gera qualquer potencial preocupação concorrencial no que tange a óleo de soja degomado. Por derradeiro, levando em conta o AC Bunge/Viterra, o Grupo Bunge informa que a participação de mercado da Viterra no mercado nacional de óleo de soja degomado é [0-10]% tanto em volume quanto faturamento em vendas. Para precisar esses números, esta SG apurou que os dados constantes daquele AC são os seguintes: [104] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022[105]. Considerando as estruturas de oferta apresentadas pelas Requerentes, observa-se a existência de participação combinada do Grupo Bunge e da CJ Selecta, tanto em volume de vendas, quanto em faturamento, para o ano de 2022, marginalmente superior ao patamar de 20% - respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não obstante, a variação de HHI não ultrapassa, em nenhuma das métricas, 200 pontos – respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Posto isso, a sobreposição horizontal dispensa análise aprofundada para o mercado nacional de óleo de soja degomado, por ausência de nexo de causalidade, nos termos do art. 8º, inc. V, da Resolução Cade nº 33/2022. E, ainda que seja feita uma análise considerando o aumento de participação do Grupo Bunge em sendo aprovado o AC Bunge/Viterra, o aumento percentual seria de apenas [0-10%] [106] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em ambas as métricas, relativo ao market share da Viterra, não sendo suficiente para justificar necessidade de apuração mais detalhada da Operação, nos termos apontados no parágrafo anterior. Finalmente, a título de complementação, conforme consta do item “Esclarecimento”, [107] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. VI.1.4. Mercado de óleo de soja refinado VI.1.4.1. Considerações iniciais Incialmente, as Requerentes reiteram o argumento de que, seguindo a jurisprudência do Cade, a análise deve considerar o óleo de soja como mercado nacional de produto relevante único. Nesse diapasão, acostaram aos autos tabelas que correspondem à sua participação conjunta detalhada no período de 2018 a 2022 no mercado nacional de óleo de soja refinado, tanto em volume de vendas (em toneladas), como em faturamento (em reais)[108].

Como as estimativas apresentadas indicavam a necessidade de análise do mercado utilizando o rito ordinário, mostrou-se necessária a elaboração de uma estrutura de oferta própria para a análise do mercado de óleo refinado, baseada nos dados de vendas reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados ao longo da instrução processual. Feitas essas considerações, apõem-se, a seguir, as tabelas construídas por esta SG, apresentando a estrutura de mercado nacional para o óleo de soja refinado sem segmentação, envasado e a granel, de acordo com o estabelecido na seção de definição de mercados relevantes, bem como se analisará a possibilidade de exercício de poder das Requerentes em cada um desses mercados. VI.1.4.2. Mercado de óleo de soja refinado (sem segmentação) As tabelas a seguir contêm as estruturas elaboradas pelo Cade para o mercado nacional de óleo de soja refinado (sem segmentação), em termos de volume (em toneladas) e valor (em reais) respectivamente, [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. Tabela 10 – Óleo de Soja Refinado (sem segmentação): participação de mercado em volume de vendas (em toneladas) no Brasil entre 2019 e 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Venda de óleo de soja refinado sem segmentação em toneladas (2019-2023) Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol.

(ton) Share (%) Bunge [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] CJ Selecta [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Participação Conjunta [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] Cargill [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] ADM do Brasil [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Coamo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] Cocamar [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Louis Dreyfus Company [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Granol S.A. + Granol Agrícola [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Caramuru [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Brejeiro [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI Pré [1800-2000] HHI Pós [2000-2200] ∆HHI [200-400] Fonte: elaboração própria a partir dados coletados na instrução processual Tabela 11 – Óleo de Soja Refinado (sem segmentação):

participação de mercado em faturamento de vendas (em reais) no Brasil entre 2019 e 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Venda de óleo de soja refinado sem segmentação em reais (2019-2023) Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Bunge [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] CJ Selecta [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Participação Conjunta [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] Cargill [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] ADM do Brasil [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Coamo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Louis Dreyfus Company [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Cocamar [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Granol S.A. + Granol Agrícola [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Caramuru [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Brejeiro [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI Pré [2000-2200] HHI Pós [2200-2400] ∆HHI [1000-200] Fonte: elaboração própria a partir dados coletados na instrução processual Conforme demonstrado nas tabelas acima, a participação conjunta das Requerentes em 2023 no mercado nacional de óleo de soja refinado (sem segmentação) é superior a 20% - [ACESSO RESTRITO AO CADE] - sendo a variação de HHI resultante da Operação superior a 200 pontos apenas em termos de volume – [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim sendo, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise do mercado de óleo de soja refinado (sem segmentação) quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.1.4.3. Mercado de óleo de soja refinado envasado A CJ Selecta, segundo as Requerentes, não oferta óleo de soja refinado envasado. Dessa forma, não há que se falar em sobreposição horizontal envolvendo esse mercado. Entretanto, optou-se por apresentar a estrutura de oferta desse mercado nesta seção do Parecer para que fosse possível a percepção de todos os segmentos analisados de óleo refinado de soja de forma contínua. Ademais, o mercado de óleo de soja refinado e suas segmentações será objeto de análise de entrada e rivalidade adiante, sendo a maioria das características aplicáveis a todos os segmentos. As tabelas a seguir contêm as estruturas elaboradas pelo Cade para o mercado nacional de óleo de soja refinado envasado, em termos de volume (em toneladas) e valor (em reais) respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tabela 12 – Óleo de Soja Refinado Envasado: participação de mercado em volume de vendas (em toneladas) no Brasil entre 2019 e 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Venda de óleo de soja refinado envasado em toneladas (2019-2023) Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Bunge [30%-40%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30] [20%-30] CJ Selecta Não oferta nesse mercado.

Participação Conjunta [30%-40%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30] [20%-30] ADM do Brasil [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30] [20%-30] Cargill [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30] Coamo [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] Cocamar [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Louis Dreyfus Company [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Caramuru [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Granol S.A. + Granol Agrícola [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Brejeiro [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI Pré [2000-2200] HHI Pós [2000-2200] ∆HHI - Fonte: elaboração própria a partir dados coletados na instrução processual Tabela 13 – Óleo de Soja Refinado Envasado: participação de mercado em faturamento de vendas (em reais) no Brasil entre 2019 e 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Venda de óleo de soja refinado envasado em reais (2019-2023) Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Bunge [30%-40%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30%] [30%-40%] CJ Selecta Não oferta nesse mercado.

Participação Conjunta [30%-40%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30%] [30%-40%] ADM do Brasil [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Cargill [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] Coamo [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Louis Dreyfus Company [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Cocamar [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Caramuru [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Granol S.A. + Granol Agrícola [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Brejeiro [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI Pré [2200-2400] HHI Pós [2200-2400] ∆HHI - Fonte: elaboração própria a partir dados coletados na instrução processual Conforme demonstrado nas tabelas acima, a participação da Bunge em 2023 no mercado nacional de óleo de soja refinado envasado é ligeiramente superior a 30%, patamar utilizado para se avaliar integrações verticais, apenas em termos de valor – [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim sendo, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise do mercado nacional de óleo de soja refinado envasado, tendo em vista as integrações verticais envolvendo esse mercado, nos termos do art. 8º, inc. V, da Resolução Cade nº 33/2022. VI.1.4.4. Mercado de óleo de soja refinado a granel Inicialmente, destaque-se que, no caso do óleo de soja refinado a granel, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Partindo dessa observação, as tabelas a seguir contêm as estruturas elaboradas pelo Cade para o mercado nacional de óleo de soja refinado a granel, em termos de volume (em toneladas) e valor (em reais) respectivamente. Tabela 14 – Óleo de Soja Refinado a Granel: participação de mercado em volume de vendas (em toneladas) no Brasil entre 2019 e 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Vendas de óleo de soja refinado a granel em toneladas (2019-2023) Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Bunge [5%-10%] [5%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] CJ Selecta [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Participação Conjunta [40%-50%] [40%-50%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Cargill [40%-50%] [40%-50%] [40%-50%] [40%-50%] [40%-50%] Coamo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Granol S.A. + Granol Agrícola [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Louis Dreyfus Company [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] ADM do Brasil [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Cocamar [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Caramuru [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI Pré [2800-3000] HHI Pós [3600-3800] ∆HHI [400-600] Fonte: elaboração própria a partir dados coletados na instrução processual Tabela 15 – Óleo de Soja Refinado a Granel:

participação de mercado em faturamento de vendas (em reais) no Brasil entre 2019 e 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Venda de óleo de soja refinado a granel em reais (2019-2023) Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Valor (R$) Share (%) Bunge [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] CJ Selecta [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Participação Conjunta [30%-40%] [40%-50%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] Cargill [40%-50%] [40%-50%] [50%-60%] [50%-60%] [40%-50%] Coamo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Granol S.A. + Granol Agrícola [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Louis Dreyfus Company [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] ADM do Brasil [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Cocamar [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Caramuru [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI Pré [3000-3200] HHI Pós [3400-3600] ∆HHI [400-600] Fonte: elaboração própria a partir dados coletados na instrução processual. Conforme demonstrado nas tabelas acima, a participação conjunta das Requerentes em 2023 no mercado nacional de óleo de soja refinado a granel é superior a 30% - [ACESSO RESTRITO AO CADE] - sendo a variação de HHI resultante da Operação superior a 200 pontos – [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim sendo, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise do segmento de óleo de soja refinado a granel quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.1.4.5. Conclusão Conforme apontado incialmente, a despeito da argumentação das Requerentes, esta Superintendência decidiu por analisar o mercado nacional de óleo de soja refinado de forma segmentada tendo em vista a percepção dos agentes de mercado e da jurisprudência do Cade. Como resultado desse exame, quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação, chegou-se ao seguinte resultado: Mercado nacional de óleo de soja refinado (sem segmentação): tendo em vista a participação conjunta superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos na maioria dos cenários analisados, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes; Mercado de óleo de soja refinado envasado: tendo em vista a existência de integração vertical e participação da Bunge superior a 30%, esta SG entende ser necessário o aprofundamento, ainda que não exista sobreposição horizontal, pois a CJ Selecta não oferta esse produto; e Mercado de óleo de soja refinado a granel:

tendo em vista a participação conjunta superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos tanto em volume de vendas, quanto em faturamento, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.1.5. Mercado de lecitina de soja A tabela abaixo foi fornecida pelas Requerentes, dando conta da participação combinada das empresas no mercado nacional, em 2022, em volume de vendas (em toneladas): Tabela 16 – Lecitina de soja: participação de mercado em volume de vendas (em toneladas) no Brasil em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359047)[109] As Requerentes esclarecem que os volumes exportados não foram incluídos no mercado total estimado acima. Para fins de completude, elas informam que o Grupo Bunge exportou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de lecitina do Brasil em 2022, enquanto a CJ Selecta exportou [ACESSO RESTRITOAO CADE E À CJ SELECTA] do produto no mesmo período. De acordo com as empresas, a sobreposição no mercado nacional de lecitina de soja não geraria preocupações concorrenciais, pois, [ACESO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], ela está abaixo de 20% - [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]). E, [ACESO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], embora a sobreposição exceda 20% ([30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), o incremento, por ser pequeno, resultaria em um ΔHHI abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos).

Aduzem, finalmente, as Requerentes, que também deve ser levado em conta que o mercado de lecitina de soja: (i) caracteriza-se por intensa rivalidade; (ii) foca no mercado externo, o que significa que, no caso de um aumento local de preço ou de demanda, essas vendas poderiam ser facilmente redirecionadas ao Brasil; (iii) possui capacidade ociosa industrial, o que torna o aumento unilateral de preço não lucrativo; (iv) não apresenta barreiras à entrada; (v) tem com insumo a soja, uma commodity comercializada internacionalmente; e (v) não se destaca pelo custo de transferência aos consumidores. Dessa forma, nos termos disposto no art. 8º, inc. V, da Resolução Cade nº 33/2022, a sobreposição horizontal dispensa análise aprofundada para o mercado nacional de lecitina de soja, por ausência de nexo de causalidade. VI.1.6. Mercado de etanol As Requerentes apresentaram a seguinte tabela, informando sua participação combinada, em 2022, em produção e comercialização de etanol (em metros cúbicos), esclarecendo que, a fonte confiável para informações a respeito da produção de etanol é a Agência Nacional de Petróleo e Gás (“ANP”), nos termos da regra do Cade, que se vale de estatísticas públicas disponibilizadas por agências federais para estimar as participações de mercado. Tabela 17 – Etanol: participação de mercado em produção e comercialização em volume (m3) no Brasil, em Minas Gerais e no Centro-Sul, no ano de 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes (SEI 1359047)[110] As Requerentes alegaram que, como a ANP não fornece dados a respeito das vendas de etanol, apenas produção, elas não são capazes de calcular as participações de mercado com base em seus faturamentos. Não obstante, forneceram seus faturamentos totais com a comercialização de etanol no Brasil em 2022: A Bunge comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de etanol em Minas Gerais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] na região Centro-Sul, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] no Brasil; e A CJ Selecta comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de etanol em Minas Gerais, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] na região Centro-Sul e no Brasil. As empresas advogam que as suas participações de mercado são suficientes para demonstrar de forma resumida a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, por estarem bastante abaixo do patamar de 20% estabelecido pela Resolução Cade nº 33/2022. Além disso, para fins de completude e transparência, o Grupo Bunge informa, tendo em vista o AC Bunge/Viterra em andamento no Cade, que a participação de mercado da Viterra na produção e comercialização de etanol é [0-10]% em ambos os mercados geográficos relevantes para a presente Operação, i.e., nacional e Centro-Sul. Considerando as estruturas de oferta apresentadas pelas Requerentes, observa-se a existência de participação combinada do Grupo Bunge e da CJ Selecta, para o ano de 2022, muito inferior ao patamar de 20%:

(i) [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional; (ii) [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em Minas Gerais; e (iii) [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na Região Centro-Sul. Some-se a isso o fato de que a variação de HHI não ultrapassa, em nenhuma das dimensões geográficas, 200 pontos – respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. E, ainda que seja incluída a participação da Viterra, tanto no mercado nacional ([0-10%] [111] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), como na Região Centro-Sul ([0-10%] [112] [ACESSO RESTRITO AO CADE]) o aumento percentual da participação conjunta das partes não o patamar de 20%. Assim sendo, a sobreposição horizontal dispensa análise aprofundada para os mercados nacional, de Minas Gerais e da Região Centro-Sul, de etanol, por baixa participação, nos termos do art. 8º, inc. III, da Resolução Cade nº 33/2022. VI.1.7. Mercado de geração de energia elétrica As tabelas a seguir, apresentadas pelas Requerentes, informam sua participação combinada, nos mercados de: (i) geração de energia elétrica no Brasil – todas as matrizes energéticas; (ii) geração de energia elétrica no Brasil – biomassa; (iii) geração de energia elétrica na região Centro-Sul – todas as matrizes energéticas; (iv) geração de energia elétrica na região Centro-Sul – biomassa. Tabela 18 – Geração de Energia Elétrica:

participação de mercado em capacidade instalada (em quilowatts) no Brasil, em 16.02.2024[113] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359047)[114] Tabela 19 – Geração de Energia Elétrica: participação de mercado em capacidade instalada (em quilowatts) no Centro-Sul, em 16.02.2024[115] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1359047)[116] Para fins de completude e transparência, o Grupo Bunge informa que, tendo em vista o AC Bunge/Viterra notificado ao Cade, a participação de mercado da Viterra no mercado de geração de energia está abaixo de 10% em todos os mercados geográficos relevantes para a presente Operação, i.e., (i) todas as matrizes energéticas – nacional, (ii) todas as matrizes energéticas – Centro-Sul, (iii) Biomassa – Nacional, e (iv) Biomassa – Centro-Sul. Além disso, a Bunge esclareceu que, embora não haja sobreposição entre as Requerentes no mercado nacional de fornecimento de biodiesel, considerando a integração vertical entre suas atividades com relação ao óleo de soja degomado e a produção de biodiesel, apresenta a tabela a seguir. Tabela 20 – Biodiesel: participação de mercado do Grupo Bunge em volume produzido (em m3) em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Fonte:

Requerentes (SEI 1359053)[117] De acordo com a estimativa apresentada pelas Requerentes, não se considerando eventual aumento da participação do Grupo Bunge, resultante do AC Bunge/Viterra, a participação conjunta em termos de capacidade instalada foi de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em todas as matrizes energéticas nacional, e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em biomassa nacional. Assim sendo, a sobreposição horizontal nesse mercado dispensa análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III, da Resolução Cade nº 33/2022 - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. No mesmo diapasão, quando se analisa a Região Centro-Sul a participação conjunta em termos de capacidade instalada foi de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em todas as matrizes energéticas, e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em biomassa. Assim sendo, a sobreposição horizontal nesse mercado também dispensa análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inc. III, da Resolução Cade nº 33/2022 - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. Entretanto, para fortalecer esse entendimento, é importante também que seja feita uma análise considerando o aumento de participação do Grupo Bunge em sendo aprovado o AC Bunge/Viterra.

Nessa hipótese, haveria um aumento porcentual de [0-10%] [118] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em todas as matrizes energéticas nacional, e de [0-10%] [119] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em biomassa nacional relativo ao market share da Viterra. Quando se analisa a Região Centro-Sul o aumento percentual seria [0-10%] [120] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em todas as matrizes energéticas, e de [0-10%][121] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em biomassa. Mesmo nesse caso, a participação conjunta das Requerentes, em termos de volume, não ultrapassaria 20% em nenhuma das hipóteses, de forma que, nos termos do já citado art. 8º, inc. III, da Resolução Cade nº 33/2022, a Operação não continuaria a não suscitar preocupações concorrenciais, podendo ser analisada sumariamente, ou seja, dispensando análise aprofundada. VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1. Considerações iniciais Conforme demonstrado anteriormente, as sobreposições horizontais verificadas nos mercados nacionais de óleo de soja refinado (com e sem segmentação) representam um aumento significativo do nível de concentração desses mercados, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação pela SG/Cade.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas e que impossibilitaria o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Ainda assim, a possibilidade de exercício de poder de mercado pode não se realizar devido à dinâmica concorrencial do Mercado Relevante em questão. Para tanto, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H) orienta que caso note-se a possibilidade de poder de mercado, se realize a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do AC. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. No que diz respeito aos mercados afetados pela presente Operação, é importante ressaltar que os segmentos de óleo de soja refinado foram objeto de análise recente por parte deste Conselho no âmbito do AC Bunge/Imcopa, ocasião em que as condições de entrada e de rivalidade desses mercados foram examinadas em detalhe pela SG e pelo Tribunal.

Para verificar se as premissas consideradas em tal análise continuariam válidas no cenário atual, esta SG/Cade questionou diversos agentes que atuam nos referidos mercados a respeito de eventuais mudanças ocorridas nas condições de oferta e de demanda ao longo dos anos. De modo geral, as empresas consultadas informaram não terem observado alterações relevantes no ambiente concorrencial após o exame do AC Bunge/Imcopa pelo Cade. Diante do exposto, a análise realizada ao longo desta seção buscará retomar os principais pontos considerados por esta SG/Cade no exame da probabilidade de exercício de poder de mercado em Bunge/Imcopa, bem como as conclusões manifestadas no voto do Conselheiro-Relator Sérgio Costa Ravagnani[122] a respeito das condições de entrada e rivalidade nos segmentos de óleo de soja refinado. Como neste parecer foram analisados três cenários para esse mercado e muitas das características de entrada e rivalidade são comuns aos três cenários, a análise a seguir será apresentada de forma conjunta, apenas destacando alguns pontos em que há particularidades relacionadas a determinado cenário. VI.2.2. Mercado de óleo de soja refinado VI.2.2.1. Entrada Conforme o Guia H[123] as barreiras à entrada são quaisquer fatores do mercado que causem uma desvantagem de um potencial entrante para com os outros agentes econômicos já estabelecidos.

O objetivo da análise de entrada é verificar se a possibilidade de ingresso de novos agentes seria suficiente para contestar o poder de mercado que seria resultante do Ato de Concentração. As condições para entrada devem permitir que, ocorrendo exercício do poder de mercado como aumento de preço ou redução de quantidade, novos agentes entrem no mercado e restaurem a oferta de volta a uma posição de equilíbrio. Em um mercado com elevadas barreiras à entrada, os custos e o tempo para que um potencial entrante venha a efetivamente competir ou contrapor o poder de mercado dos agentes estabelecidos são maiores. Para tanto, é necessário avaliar as condições de entrada – quanto à sua tempestividade, probabilidade e suficiência – nos mercados afetados, considerando elementos como a existência de barreiras à entrada, o histórico de entradas, o crescimento esperado do mercado e a capacidade ociosa existente, entre outros. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.

No caso Bunge/Imcopa[124], a análise realizada pela SG apontou que as principais barreiras à entrada no mercado de óleo de soja refinado estariam associadas ao investimento inicial necessário – considerando-se, especialmente, os custos de instalação de unidades industriais voltadas ao processamento de soja e refino do óleo – e ao grau de integração da cadeia produtiva, dado que, segundo o entendimento manifestado pelos produtores consultados, a entrada isolada no mercado de óleo refinado não é considerada comercialmente viável. Na instrução do presente caso o entendimento acima foi corroborado pelas respostas dos concorrentes. O entendimento mais recorrente foi o de que os custos necessários para instalação das fabricas e infraestrutura constituem barreira significativa. Por outro lado, não foram identificadas barreiras relevantes ao ingresso de agentes que já atuam na indústria de processamento de soja – na produção de farelo e óleo bruto ou degomado, por exemplo – para atuarem no segmento de óleo refinado. Quadro 6 – Percepção dos concorrentes com relação às principais barreiras à entrada 4.1. Há barreiras significativas à entrada de novos concorrentes no mercado de óleo de soja refinado? Coamo Economias de escala e escopo que as Requerentes possuem.

“O óleo de soja refinado requer um grande investimento em originação de soja, esmagamento de soja e refino/envase de óleo, além de capital de giro.” Cargill “(...) não há barreiras significativas para a entrada de novos concorrentes no mercado de óleo de soja refinado. Para se estabelecer nesse mercado é preciso atender a legislação comum às indústrias, como ambiental, sanitária e regulamentos do MAPA. Ademais, o acesso aos insumos ou à infraestrutura é amplamente disponível. A atividade não utiliza mão-de-obra qualificada e sua tecnologia é de conhecimento público.” Caramuru Economias de escala e escopo que as Requerentes possuem e Poder de barganha das Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Granol Economias de escala e escopo que as Requerentes possuem. “Creio que a principal barreira seja o alto valor do investimento para que uma empresa consiga entrar no mercado nacional de óleo de soja refinado, visto que envolve a aquisição/criação de uma indústria vertical, com máquinas, mão de obra, custos fixos e variáveis.” COFCO INTL Limitações de infraestrutura: “As limitações podem surgir devido às estruturas físicas, já que o óleo de soja pode ser expedido em várias etapas, tornando sua comercialização mais flexível. Se a empresa possui a infraestrutura adequada, não é obrigatório expedir o volume total processado após o refino;

é possível enviá-lo também como óleo de soja bruto, degomado ou neutro, de acordo com a capacidade, demanda e interesse.” Cocamar Poder de barganha das Requerentes. “Hoje o óleo de soja, é considerado comodities, logo a maior barreira no cliente é o preço do produto, caso encaixe, conseguimos a venda” ADM do Brasil “(...) limitações financeiras podem representar barreiras à entrada no mercado de óleo de soja refinado, tendo em vista que a entrada no referido mercado implicaria a compra de uma indústria pronta ou a construção de uma unidade fabril do zero.” Louis Dreyfus Company (“LDC”) Limitações de infraestrutura. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base nas respostas recebidas no teste de mercado. As respostas dos agentes do mercado demonstraram que a entrada de novos agentes nos últimos anos foi marginal[125]. Ainda que se considere que o padrão de entrada dos últimos anos não represente uma essencialidade das barreiras à entrada no mercado de óleo de soja refinado, há indícios de que a probabilidade de entrada de novos players é baixa em um mercado com pouca inovação e crescimento estável. Com relação à tempestividade, o prazo considerado nas respostas do teste de mercado variou entre 6 meses e 5 anos. Considerando as variações, cabe que o prazo de 2 anos recomendado para ser considerado tempestivo pelo Guia H não seria atingido segundo a maioria das respostas reproduzidas no quadro abaixo.

Quadro 7 – Percepção dos concorrentes a respeito do tempo de entrada 4.3. Qual é o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa (desde a fase de planejamento até o início das atividades do entrante), para que um entrante possa ser considerado como rival efetivo no mercado de óleo de soja refinado? Brejeiro “5 anos” Coamo “No mínimo três anos, se tiver que construir a fábrica e estruturas de originação.” Cargill [ACESSO RESTRITO AO CADE] Caramuru [ACESSO RESTRITO AO CADE] Granol “O tempo necessário para uma nova empresa de óleo refinado se estabelecer no mercado depende de fatores como a localização da sua planta e consequente logística de distribuição da sua produção, aspectos fiscais do Estado em que se localiza, qualidade do produto, suas estratégias de marketing e capacidade financeira para financiar sua operação a custos competitivos. Pode, portanto levar de 6 meses a alguns anos para uma marca ganhar reconhecimento e participação representativa no mercado.” COFCO INTL N/A Cocamar “Mercado de óleo de soja hoje é preço, logo caso o vendedor possui um bom valor, consegue com facilidade entrar na maioria das grandes redes.” ADM do Brasil “(...) o tempo necessário para que um entrante possa ser considerado um rival efetivo no mercado de óleo de soja refinado é de aproximadamente 3 a 4 anos.” Louis Dreyfus Company (“LDC”) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base nas respostas recebidas no teste de mercado.

Tendo em vista que a entrada não poderia ser considerada tempestiva nesse mercado, resta prejudicada a análise dos demais requisitos, quais sejam: probabilidade e suficiência. VI.2.2.2. Rivalidade Os dados das tabelas da seção VI.1.4 apresentaram a evolução das empresas atuantes no setor de óleo de soja refinado nos cenários analisados. Neles é possível constatar o seguinte: Óleo de soja refinado sem segmentação – participação conjunta das Requerentes em 2023 (i) em termos de volume foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] com variação de HHI de [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) em termos de valor foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação de HHI de [0-200] ACESSO RESTRITO AO CADE]. Óleo de soja refinado envasado – lembrando que a CJ Selecta não oferta nesse mercado, a participação da Bunge em 2023 (i) em termos de volume foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) em termos de valor foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Óleo de soja refinado a granel – a participação conjunta das Requerentes em 2023 (i) em termos de volume foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] , com variação de HHI de [400-600] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) em termos de valor foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação de HHI de [400-600] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Abaixo, serão apresentados os gráficos em termos de volume com a evolução dos shares nos últimos cinco anos para os cenários analisados.

Gráfico 1 – Venda de óleo de soja refinado (sem segmentação) em toneladas (2019-2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base nos dados informados pelas Requerentes e pelos concorrentes. No cenário sem segmentação, a Bunge perdeu participação de mercado no período, passando de [30-40%] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] e verificou-se alternância na posição de líder do mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE], que assumiu a posição de player com maior participação no ano de 2023. Verificou-se, também, uma pequena diminuição na participação da CJ Selecta, passando de [0-10%] para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]; e um aumento da participação de players de menor porte, como [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Gráfico 2 – Venda de óleo de soja refinado (a granel) em toneladas (2019-2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base nos dados informados pelas Requerentes e pelos concorrentes. No cenário de óleo de soja refinado a granel, a Bunge ganhou participação de mercado no período, passando de [0-10%] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] e não houve alternância na posição de líder do mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] permanecendo na posição de player com maior participação de 2019 a 2023. Verificou-se, também, uma diminuição na participação da CJ Selecta, passando de [30-40%] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA];

e um aumento da participação de players de menor porte, como [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Gráfico 3 – Venda de óleo de soja refinado (envasado) em toneladas (2019-2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base nos dados informados pelas Requerentes e pelos concorrentes. Já no cenário de óleo de soja refinado envasado, a Bunge perdeu participação de mercado no período, passando de [30-40%] para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] e houve alternância na posição de líder do mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] assumindo a posição de player com maior participação a partir de 2022. Lembrando que a CJ Selecta não oferta esse produto. [ACESSO RESTRITO AO CADE] ganharam participação também nesse cenário. Todos os cenários analisados mostram patamares de HHI antes e depois da operação que apontam para mercados moderadamente concentrados, exceto pelo cenário a granel, que indica mercado altamente concentrado (abaixo são apresentados os números em termos de volume): Óleo de soja refinado sem segmentação – antes da operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; depois: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Óleo de soja refinado a granel – antes da operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; depois: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Óleo de soja refinado envasado – antes e depois da operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (CJ Selecta não oferta nesse mercado).

Por outro lado, o teste de mercado foi quase unânime no sentido de que o mercado nacional de óleo de soja refinado é competitivo mesmo com os níveis de concentração apresentados acima: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Apesar de não haver um número elevado de players, o mercado nacional de óleo de soja refinado é muito competitivo. O mercado concentra-se especialmente nas multinacionais que são as principais tradings de soja e as maiores esmagadoras e refinadoras do Brasil.” (Granol - 1365499) Sim, a competição é significativa. Além de grandes empresas, há também outros produtores, em particular as cooperativas, que têm uma capacidade competitiva significativa em termos de refino e envase.” (COFCO INTL - 1365515) No mesmo sentido, a ampla maioria das respostas dos consumidores apontou que o mercado de óleo de soja refinado no Brasil é competitivo destacando, ainda, a característica “comoditizada” do produto. Com efeito, o posicionamento manifestado por empresas de variados portes e diferentes ramos de atuação (distribuidores/revendedores, comércio varejista, indústrias de alimentos, etc.) foi convergente a esse respeito, conforme se verifica nos trechos reproduzidos a seguir: “Tendo em vista a existência de fornecedores alternativos e grau de competitividade no fornecimento de óleo de soja refinado, a BRF entende que o impacto do presente Ato de Concentração neste mercado é baixo.

Como se trata de uma commodity, o insumo pode ser ofertado por outros fornecedores no caso de eventual aumento de preços, não se alterando o cenário de oferta e demanda local.” (BRF - 1379535) “O mercado brasileiro de óleo de soja refinado é altamente competitivo em decorrência de diversos fatores. Dentre eles, destacamos que o Brasil é um dos principais produtores de óleo de soja refinado, em outras palavras, existe uma grande disponibilidade; e os preços são geridos em bolsa, o que pressupõe o dinamismo no mercado. Portanto, o mercado de óleo de soja refinado apresenta um bom nível de rivalidade entre os competidores, tanto de médio porte quanto de grande porte.” (BASF - 1376306) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Com relação à importância da marca, conforme consta no Parecer Nº 8/2022/CGAA3/SGA1/SG[126] quando da análise do AC BUNGE/CP, a maioria das respostas apontou no sentido de os produtos disponíveis no mercado de óleo de soja refinado serem amplamente substituíveis entre si, não havendo diferenciais entre determinados fornecedores, tais como marca ou qualidade: “De fato, as manifestações recebidas pela SG no âmbito do teste de mercado conduzido em Bunge/Imcopa indicam que os produtos ofertados pelos diversos fornecedores de óleo de soja refinado são bastante semelhantes entre si.

Embora alguns players tenham apontado que pequenas diferenças relativas à cor ou ao odor do óleo podem ser percebidas como indicativas de maior ou menor qualidade pelos consumidores, o teor geral das respostas sugere que não há diferenças significativas de qualidade entre os produtos disponíveis no mercado [...] No mesmo sentido, observa-se que, ainda que alguns dos clientes oficiados tenham citado a capacidade de distribuição e a força da marca da Bunge como possíveis diferenciais competitivos, a ampla maioria das respostas apontou que os produtos ofertados pelas Requerentes não apresentam características ou especificidades que obstem sua substituição por produtos fornecidos pelos concorrentes. Com efeito, o posicionamento manifestado por empresas de variados portes e diferentes ramos de atuação (distribuidores/revendedores, comércio varejista, indústrias de alimentos, etc.) foi convergente a esse respeito” O voto do relator do AC Bunge/Imcopa[127] também convergiu nesse posicionamento, afirmando que o mercado de óleo de soja refinado é baseado na disputa pelo melhor preço e apresenta características de mercado de produtos homogêneos: “A grande maioria dos clientes oficiados pela SG, que incluem tanto grandes redes varejistas[35] como clientes de ramos não varejistas[36], entendem que o mercado de óleo de soja refinado é competitivo e baseado na disputa pelo melhor preço.

Algumas empresas[37] informam que fatores externos como safra, estoques, câmbio interferem na formação de preços do produto e podem dificultar uma competição mais agressiva entre os concorrentes. Clientes[38] também ressaltaram que a capacidade de distribuição e força das marcas da Bunge podem ser diferenciais competitivos, mas que os produtos ofertados pelas Requerentes não apresentam características que impedem a substituição desses produtos por concorrentes. Não se trata, portanto, de mercado baseado em produtos diferenciados. Considerando a baixa diferenciação entre os produtos, a facilidade de substituição por produtos concorrentes, o preço como fator determinante para orientar a escolha do consumidor[39], entendo que o mercado de óleo de soja refinado apresenta características de mercado de produtos homogêneos, assim como concluído pela SG. Reforça esse ponto, o fato de os dados de volume e faturamento de vendas serem próximos, o que indica baixa dispersão de preços e de diferenciação dos produtos. Em mercados de produtos homogêneos, o exercício de poder de mercado unilateral depende da capacidade de as Requerentes reduzirem as quantidades produzidas e aumentar preços de forma unilateral.

É preciso averiguar, portanto, se há incentivos e probabilidade para que essas formas de poder de mercado sejam implementadas.” No presente AC, os dados de volume e faturamento também são próximos, conforme se verifica nas tabelas da seção VI.1.4, indicando que a percepção apresentada no voto acima permanece válida para o mercado de óleo de soja refinado no cenário de análise da presente operação. Além de se tratar de um mercado de produtos homogêneos com disputa baseada em preços, cumpre ainda ressaltar que os concorrentes demonstraram ter capacidade e intenção de absorver desvios de demanda caso percebam aumento de preços por parte das Requerentes, o que reduz os incentivos para as Requerentes reduzirem quantidades e aumentarem preços de forma unilateral (nos termos do que o voto do conselheiro relator do AC Bunge/Imcopa citado acima havia mencionado). A maioria das respostas indicou que essa absorção poderia ocorrer sem necessidade de expansão da capacidade instalada, tendo em vista o elevado grau de ociosidade em que os concorrentes desse mercado operam. Alguns, entretanto, chegaram a afirmar que estariam dispostos a expandir sua capacidade instalada para absorver eventual desvio de demanda, conforme se vê nos quadros abaixo. Quadro 8 – Percepção dos concorrentes a respeito da capacidade de absorção de desvios de demanda sem expansão capacidade instalada 5.7.

Na hipótese de as Requerentes da presente Operação aumentarem seus preços de óleo de soja refinado em um patamar entre 5% e 10%, informe se a sua empresa acredita ser capaz de absorver eventuais desvios de demanda, sem expandir a capacidade instalada. Brejeiro “Não há necessidade de expansão da capacidade instalada, pois existe muita ociosidade.” Coamo “Sim, de acordo com o respondido na questão anterior.” Cargill [ACESSO RESTRITO AO CADE] Caramuru [ACESSO RESTRITO AO CADE] Granol “Acreditamos que aumento acima do mercado seja algo difícil de acontecer, devido a competitividade deste mercado, mas caso houvesse tal pressão, seríamos capazes de suprir parte desta demanda, uma vez que operamos com ociosidade.” Cocamar “É capaz de absorver possíveis demandas.” ADM do Brasil “Assumindo a hipótese proposta, a ADM se considera apta a atender eventuais aumentos de demanda com sua capacidade atual, contudo, apenas de forma marginal.” Louis Dreyfus Company (“LDC”) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base nas respostas recebidas no teste de mercado. Quadro 9 – Percepção dos concorrentes a respeito da capacidade de absorção de desvios de demanda com expansão capacidade instalada 5.6. Caso as Requerentes da presente Operação aumentem seus preços de óleo de soja refinado em um patamar entre 5% e 10%, é factível e lucrativo para a sua empresa expandir sua capacidade instalada para absorver eventual desvio de demanda? Justifique.

Brejeiro “É factível e obviamente lucrativo, e por conta de nossa capacidade ociosa não necessito de aumento da capacidade protuviva.” Coamo “Se as requerente aumentarem os preços teremos sim interesse em expandir nossas vendas até o limite da capacidade industrial e até expandi-la se a ação for duradoura.” Cargill [ACESSO RESTRITO AO CADE] Caramuru [ACESSO RESTRITO AO CADE] Granol “Acreditamos que é um cenário difícil de ocorrer porque a precificação de todo o complexo soja segue o movimento da commodity mas se acontecesse, seria também benéfico para nossa operação, pois puxaria nossos preços.” Cocamar “Por não estar na capacidade máxima para o refino de óleo de soja, a Cocamar não pensa em expansão para uma nova instalação.” ADM do Brasil “Assumindo a hipótese proposta e caso a alteração no mercado justifique, a ADM poderia considerar eventual expansão de sua capacidade de produção/instalada.” Louis Dreyfus Company (“LDC”) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com base nas respostas recebidas no teste de mercado. Pelo lado dos clientes, a maioria das respostas indicou que, em caso de aumento de 5 a 10% do preço do óleo de soja refinado por parte das Requerentes, o cliente buscaria fornecedores alternativos sem incorrer em grandes custos de troca, a exemplo das respostas elencadas abaixo:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] “Para todos os formatos, caso algumas delas tenham um aumento de preço fora do que é apresentado pelo mercado, após tentar reverter comercialmente, podemos buscar outro fornecedor para substituí-lo, até que se reposicione novamente no mercado”. (Grupo Carrefour – 1376095) “Em caso de aumento de preços do óleo de soja refinado OGM, a UNILEVER buscaria fornecedores alternativos de modo a não incorrer em custos adicionais, pois, como afirmado acima, o mercado possui uma boa variedade de produtores e o preço da mercadoria é comoditizado”. (Unilever – 1379356) Como foi possível verificar nas respostas dos concorrentes apresentadas nos quadros acima, o elevado nível de capacidade ociosa no mercado de óleo de soja refinado é mencionado por diversos players. Nesse sentido, esta SG/Cade elaborou a tabela abaixo com base nos dados informados pelas Requerentes e nas respostas coletadas no teste de mercado. Tabela 21 – Capacidade ociosa – Mercado de óleo de soja refinado – 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria com base nos dados das Requerentes e nas respostas do teste de mercado. A existência de considerável taxa de ociosidade das Requerentes já pode apontar no sentido de redução dos incentivos à diminuição de quantidade ofertada e/ou aumentos dos preços por parte das Requerentes. Quanto mais ociosa a operação de determinada empresa, maior é o custo médio da produção.

No presente caso, em 2023, as Requerentes apresentaram uma ociosidade média da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, verifica-se na tabela acima que a ociosidade média dos concorrentes é [ACESSO RESTRITO AO CADE] do que a ociosidade média das Requerentes. Com efeito, a capacidade ociosa total dos atuais concorrentes das Requerentes no mercado de óleo de soja refinado ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]) é capaz [ACESSO RESTRITO AO CADE] o volume total de vendas das Requerentes no ano de 2023, que foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ou seja, a capacidade ociosa do mercado seria capaz [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas das Requerentes nesse ano. Assim, a existência de rivais de grande porte no mercado de óleo de soja refinado, incluindo empresas atualmente líderes, com shares superiores aos de cada Requerente, associada à capacidade desses players absorverem eventuais desvios de demanda, seja via capacidade ociosa, seja via expansão de capacidade, além do fato de que o produto em questão é considerado homogêneo com disputa baseada em preços, aponta para um cenário de rivalidade efetiva, restando improvável o exercício de poder de mercado ´por parte das Requerentes. VI.2.3. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Foram analisados os aspectos de entrada e rivalidade nos cenários de óleo de soja refinado sem segmentação, a granel e refinado.

Em todos os três cenários, embora a entrada não tenha sido considerada tempestiva, há indícios de efetiva rivalidade por parte dos agentes já estabelecidos no mercado: i) há rivais de grande porte, incluindo empresas atualmente líderes, com shares superiores aos de cada Requerente, além de outros concorrentes de portes variados; ii) tais concorrentes reportaram capacidade de absorção de desvios de demanda seja via capacidade ociosa, seja via expansão de capacidade; iii) a capacidade ociosa dos concorrentes é capaz [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas das Requerentes no último ano; iv) há indicação de facilidade/disposição de troca de fornecedor por parte dos clientes em caso de aumento de preços das Requerentes; v) óleo de soja refinado é tido pelos players e pelos precedentes do Cade como um produto homogêneo, cujo mercado é baseado na disputa por preços; e vi) os players consultados consideram o mercado como competitivo. VI.3. Conclusão sobre sobreposições horizontais Foram analisadas sobreposições horizontais nos mercados nacionais de comercialização de soja, de óleo de soja degomado, de óleo de soja refinado, de leticina de soja, de etanol e de geração de energia. Em quase todos os mercados, as baixas concentrações observadas dispensaram o aprofundamento da análise, nos termos do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. As exceções foram os cenários de óleo de soja refinado sem segmentação, a granel e refinado.

Nestes, os patamares de market share observados apontaram para a necessidade de análise dos aspectos de entrada e rivalidade. Em todos os três cenários, embora a entrada não tenha sido considerada tempestiva, há indícios de efetiva rivalidade por parte dos agentes já estabelecidos no mercado: i) há rivais de grande porte, incluindo empresas atualmente líderes, com shares superiores aos de cada Requerente, além de outros concorrentes de portes variados; ii) tais concorrentes reportaram capacidade de absorção de desvios de demanda seja via capacidade ociosa, seja via expansão de capacidade; iii) a capacidade ociosa dos concorrentes é capaz [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas das Requerentes no último ano; iv) há indicação de facilidade/disposição de troca de fornecedor por parte dos clientes em caso de aumento de preços das Requerentes; v) óleo de soja refinado é tido pelos players e pelos precedentes do Cade como um produto homogêneo, cujo mercado é baseado na disputa por preços; e vi) os players consultados consideram o mercado como competitivo. Dessa forma, a existência de rivalidade nos cenários analisados de óleo de soja refinado afasta a probabilidade de exercício de poder de mercado. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1. Considerações iniciais No recente Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+)[129], o Cade afirma o seguinte:

“Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro.” Atos de concentração que envolvem integrações verticais podem gerar incentivos para condutas anticompetitivas, como o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais, ao mesmo tempo em que podem gerar eficiências. Cabe, pois, à autoridade antitruste ponderar esses possíveis efeitos, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências. Ao tratar de eventuais restrições à concorrência em casos de concentrações não horizontais, a Comissão Europeia, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[130], aponta que elas podem ocorrer de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados: “18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado.

Na presente comunicação, a expressão «encerramento do mercado» será utilizada para designar as situações em que a concentração restringe ou impede o acesso dos concorrentes actuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Na sequência deste encerramento do mercado, as empresas objecto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes —podem aumentar de forma rentável o preço cobrado aos consumidores. Trata-se de situações que dão origem a uma restrição significativa da concorrência efectiva, sendo, por conseguinte, seguidamente designadas por «encerramento anticoncorrencial do mercado». 19. Surgem efeitos coordenados quando a concentração altera a natureza da concorrência, de forma que as empresas que anteriormente não coordenavam o seu comportamento passam a ser muito mais susceptíveis de o coordenar, para aumentar os preços ou prejudicar de outra forma a concorrência efectiva. Uma concentração poderá também tornar a coordenação mais fácil, mais estável ou mais efectiva para as empresas que já coordenassem o seu comportamento antes da concentração.” Assim, para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva.

Além disso, aquela também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas dessas podem ser específicas de fusões verticais. Os precedentes do Cade, em análises sobre integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante apontam na mesma direção. Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68[131]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. Observe-se, ainda, que, para o Cade, integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% de participação em qualquer mercado relevante verticalmente integrado — seja a montante ou a jusante — podem ser analisadas de forma sumária, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução Cade nº 33/2022. Isso porque, em virtude da sua simplicidade, presume-se que tais operações tenham menor potencial ofensivo à concorrência.

No caso em tela, esta SG-Cade analisará as seguintes relações verticais, tendo em consideração os fatos narrados anteriormente e as informações prestadas pelas Requerentes: Aquisição e comercialização de soja → Produção de derivados obtidos no esmagamento da soja; Óleo de soja degomado → Óleo se soja refinado; e Óleo de soja degomado → Biodiesel. Sem prejuízo, anote-se que também foram apontadas pelas Requerentes outras relações verticais que elas não consideram ser relevantes para a presente Operação, e que serão apresentadas em item próprio. VII.2. Aquisição e comercialização de soja → Produção de derivados obtidos no esmagamento da soja Como detalhado em item próprio, o Grupo Bunge e a CJ Selecta adquirem soja em grãos de produtores rurais, cooperativas agrícolas e de outros traders, sendo parte comercializada internamente/exportada e a outra parte é utilizada cativamente pelas empresas no processo de esmagamento da soja para produção de derivados. Citando o AC Bunge/Imcopa e o AC Bunge/Cervejaria Petrópolis, as Requerentes defendem que a relação em análise não se caracteriza com uma integração vertical clássica, já que as empresas não são produtoras, mas compradoras, de soja[132].

Porém, considerando que, anteriormente, esta autarquia já empreendeu análise de integração vertical entre o segmento a montante de originação de soja e o segmento a jusante de produção de derivados da soja, as empresas fizeram as seguintes observações, argumentando que essa integração vertical teórica não suscita preocupações, visto que: As participações combinadas das Requerentes em aquisição de soja e comercialização de soja em todos os cenários analisados são inferiores a 30%; As participações das Requerentes nos segmentos a jusante não superam o patamar de 30% previsto na Resolução Cade nº 33/2022; e Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE][133]. Assim sendo, as Requerentes concluem que a Operação não apresenta risco de fechamento de mercado uma vez que: (i) por um lado, os produtores nacionais de soja têm uma ampla gama de consumidores no Brasil e no exterior – que variam desde empresas processadoras até traders; e, (ii) por outro, a demanda das Requerentes por soja não é capaz de reduzir a disponibilidade da matéria-prima para seus concorrentes a jusante. Nesse contexto, observe-se que, conforme esclarecimentos apresentados em itens anteriores, nos mercados a jusante – produção de derivados obtidos no esmagamento da soja, mais especificamente, óleo de soja degomado, farelo de soja e leticina de soja - o market share detido pelas Requerentes conjuntamente é inferior ao patamar de 30% em 2022.

No mercado de óleo de soja degomado, conforme consta na seção VI.1.3, a participação conjunta das Requerentes em 2022 foi de [20-30%] e [20-30%] em termos de volume e de valor [134] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ainda que se considere a consumação da operação entre Bunge e Viterra, acrescentando a participação dessa última aos shares nesse mercado, trataria-se um patamar de [20-30%] e [20-30%] em termos de volume e de valor [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme consta no parecer do AC Bunge/Viterra[135]. Quanto ao mercado de farelo de soja, conforme consta na seção IV.12, ambas as Partes produzem farelo de soja como resultado do processo de esmagamento da soja, mas apenas o Grupo Bunge comercializa o produto no Brasil e no exterior. O farelo de soja produzido pela Empresa-Alvo é consumido de forma cativa na sua produção de SPC, logo, a Operação não resulta em sobreposição em farelo de soja. Conforme consta no parecer do AC Bunge/Viterra[136], corroborado pela informação trazida pelas Requerentes no presente formulário de notificação, a participação do Grupo Bunge no mercado de farelo de soja em 2022 foi de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. Ainda que se considere a consumação da operação entre Bunge e Viterra, acrescentando a participação dessa última aos shares nesse mercado, trataria-se um patamar de [10-20%] em termos de volume [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Já com relação ao mercado de leticina de soja, outro derivado obtido no esmagamento da soja, também já foi verificado, na seção VI.1.5, que a participação conjunta das Requerentes é inferior ao patamar de 30%: [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de volume em 2022. Quanto aos mercados a montante, note-se, ainda, que, conforme detalhado em item específico sobre o tema – “V.2. Aquisição de soja em grãos no Brasil” - a demanda das Requerentes por soja em não é suficiente para reduzir a disponibilidade da oleaginosa para seus concorrentes no mercado a jusante, situando-se no patamar de [10-20%] em termos de volume em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já no mercado de comercialização de soja, conforme consta na seção VI.1.2, a participação das Requerentes em 2022 foi de [0-10%] em termos de volume [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Destaque-se, por fim, que a produção de óleo de soja degomado é etapa necessária à produção de outros derivados da soja. Portanto, as outras integrações verticais – entre óleo de soja degomado e óleo de soja refinado e entre óleo de soja degomado e biodiesel - serão analisadas separadamente.

Diante do exposto, conclui-se que as Requerentes não possuem capacidade de fechamento de mercado e, como tal, não gera preocupações concorrências quanto à integração vertical entre aquisição e comercialização de soja e produção de derivados obtidos no esmagamento da soja (excetuando-se o óleo de soja refinado e o biodiesel que serão analisados a seguir). VII.3. Óleo de soja degomado → Óleo de soja refinado O Grupo Bunge mencionou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], enquanto a CJ Selecta informou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Além disso, segundo o Grupo Bunge, [137][ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], enquanto a CJ Selecta cita que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. As Requerentes aclaram que, na indústria alimentícia, o óleo de soja degomado é utilizado principalmente na produção de óleo de soja refinado, comercializado tanto a granel quanto envasado, motivo pelo qual seria possível caracterizar integração vertical entre (i) o fornecimento de óleo de soja degomado (a montante); e (ii) o fornecimento de óleo de soja refinado (a jusante). Recorda-se que a participação de mercado combinada a montante, i.e., em óleo de soja degomado, permanece abaixo de 30%, totalizando apenas [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE][138] em 2022. Já as participações de mercado a jusante, i.e., nos cenários analisados para óleo de soja refinado (sem segmentação e com segmentação: a granel e envasado), conforme consta na seção VI.1.4, ficaram nos seguintes patamares:

Óleo de soja refinado sem segmentação – participação conjunta das Requerentes em 2023 (i) em termos de volume foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) em termos de valor foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação de HHI de [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Óleo de soja refinado envasado – lembrando que a CJ Selecta não oferta nesse mercado, a participação da Bunge em 2023 (i) em termos de volume foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) em termos de valor foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Óleo de soja refinado a granel – a participação conjunta das Requerentes em 2023 (i) em termos de volume foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] , com variação de HHI de [400-600] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) em termos de valor foi de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação de HHI de [400-600] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Embora os cenários analisados para óleo de soja refinado contem com participação das Requerentes superiores a 30%, a depender da proxy utilizada, conforme visto na seção VI.2 de probabilidade de exercício de poder de mercado, há fatores existentes no mercado capazes de mitigar os riscos de eventual exercício abusivo de poder de mercado pelas Requerentes. As condições de rivalidade já detalhadas permitem mitigar as preocupações concorrências decorrentes de eventual exercício unilateral de poder de mercado, tendo em vista que:

i) há rivais de grande porte, incluindo empresas atualmente líderes, com shares superiores aos de cada Requerente, além de outros concorrentes de portes variados; ii) tais concorrentes reportaram capacidade de absorção de desvios de demanda seja via capacidade ociosa, seja via expansão de capacidade; iii) a capacidade ociosa dos concorrentes é capaz de absorver [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas das Requerentes no último ano; iv) há indicação de facilidade/disposição de troca de fornecedor por parte dos clientes em caso de aumento de preços das Requerentes; v) óleo de soja refinado é tido pelos players e pelos precedentes do Cade como um produto homogêneo, cujo mercado é baseado na disputa por preços; e vi) os players consultados consideram o mercado como competitivo.. Ademais, as Requerentes salientam que no mercado de fabricação e comercialização de óleo de soja degomado atuam diversos players, grande parte deles de forma verticalizada (i.e., com participação tanto na fabricação de óleo de soja degomado quanto nas atividades de refino). De acordo com elas, trata-se de mercado de commodity amplamente disponível, com considerável capacidade ociosa e com baixas barreiras à entrada, de modo que qualquer alteração na demanda geraria uma resposta rápida e efetiva por parte dos concorrentes[139].

Em segundo lugar, as Requerentes também alegam que, tal como confirmado pelos testes de mercado conduzidos recentemente pelo Cade no âmbito do AC Bunge/Imcopa e do AC Bunge/Cervejaria Petrópolis, a maioria dos players são verticalmente integrados em relação à produção de óleo de soja degomado e refinado. Some-se a isso o fato de que [ACESSO RESTRITO AO CADE][140]. Concluem, assim, que a integração vertical entre óleo de soja degomado e óleo de soja refinado é incapaz de afetar a dinâmica concorrencial de quaisquer dos mercados relevantes envolvidos. Desse modo, ainda que as Requerentes desviassem todo o seu volume produzido de óleo de soja degomado para sua própria produção de óleo de soja refinado, no pós-Operação, outros produtores de óleo de soja refinado ainda teriam expressivo volume de óleo de soja degomado para utilizar na sua produção. Além disso, segundo as Requerentes, o Grupo Bunge só marginalmente comercializa o óleo de soja degomado por ela produzido em 2022, em volume muito inferior a 30% (apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]). Tem-se, ainda, o fato de que, as empresas já produzem óleo de soja refinado, e, conforme elas esclareceram, antes mesmo da Operação, ambas a produções individuais de óleo de soja degomado já atendem à demanda de cada uma delas para a produção daquele. Ou seja, elas já não adquirem óleo de soja degomado no mercado para a produção de óleo de soja refinado.

Portanto, considerados os dados e informações acima, entende-se que as Requerentes não possuem capacidade de fechamento de mercado relacionada à integração vertical entre óleo de soja degomado e óleo de soja refinado. VII.4. Óleo de soja degomado → Biodiesel Segundo as Requerentes, mesmo em se assumindo que exista uma integração vertical entre a produção a montante de soja degomado da CJ Selecta e a produção a jusante de biodiesel do Grupo Bunge, a Operação em tela não suscitaria preocupações concorrenciais[141] Elas relatam que o biodiesel é um combustível renovável que pode ser produzido a partir de gorduras animais e óleos vegetais. Sua principal aplicação é em motores de ignição por compressão (ciclo do diesel). No Brasil, o biodiesel puro (B100) deve ser adicionado ao óleo diesel derivado do petróleo a ser ofertado aos consumidores finais, em proporções definidas em lei[142]. As Requerentes informam que o biodiesel é produzido a partir da reação química entre o álcool e óleos vegetais e/ou gordura animal, sendo então misturado com o combustível fóssil diesel para ser comercializado ao consumidor final. Atualmente, o óleo de soja é a principal matéria-prima utilizada na produção brasileira de biodiesel: de acordo com a ANP, “70,3% da totalidade do biodiesel produzido no Brasil em 2023 (até outubro) utilizou óleo de soja como matéria-prima”[143].

Citando a ANP, descrevem que, atualmente, há 61 (sessenta e uma) plantas de produção de biodiesel distribuídas por todo o Brasil. O biocombustível é distribuído a partir de leilões públicos organizados pela ANP, nos quais refinarias e importadores de óleo diesel adquirem biodiesel de produtores. As empresas advogam que, em sua jurisprudência, o Cade tem consistentemente considerado a produção de biodiesel como mercado relevante produto[144]. Quanto ao escopo geográfico do mercado, o mercado de produção de biodiesel tem sido regularmente considerado como nacional. Feitas essas observações iniciais, as Requerentes mencionam que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Apresentaram, ainda, os seguintes dados de venda, dos últimos 3 (três) anos, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Entendendo, finalmente, que por ser a participação mercado a montante (óleo de soja degomado) das Requerentes inferior ao patamar de 30%, e, de igual modo, uma vez que a participação do Grupo Bunge no mercado a jusante de biodiesel também é inferior a esse patamar – cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], a integração vertical nesses mercados se qualifica para a análise sob o rito sumário, segundo o art. 8º, inc. IV, da Resolução Cade nº 33/2022, e como tal, presumir-se-ia ser essa incapaz de gerar danos ao ambiente concorrencial.

Sobre o tema, recorde-se que no item dedicado à participação conjunta das Requerentes no mercado de fabricação e comercialização de óleo de soja degomado, inferiu-se ser essa inferior a 30% no ao de 2022: (i) em volume de vendas: [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e em faturamento, [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mercado a jusante, como visto, somente o Grupo Bunge produz biodiesel. Embora essa empresa tenha apresentado apenas o percentual de sua participação no mercado, utiliza-se, nesse ponto, a estimativa de participação em termos de volume produzido, para 2022, constante do AC Bunge/Viterra[145]: Tabela 22 – Biodiesel: Participações de mercado em volume produzido (m3) em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Fonte: AC Bunge/Viterra[146] Como se pode constatar na tabela acima somada à informação prestada nesses autos, a participação do Grupo Bunge na produção de biodiesel é de somente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], patamar muitíssimo inferior aos 30% (participação a partir da qual se poderia aventar riscos concorrenciais para integrações verticais).

Assim, tem-se em uma ponta os produtores de óleo de soja degomado, que contam com uma variedade de clientes (como já esclarecido, o óleo de soja degomado é utilizado para produção de derivados obtidos no esmagamento da soja além do biodiesel) e, na outra, a existência de uma demanda apenas ocasional e pré-existente do Grupo Bunge à CJ Selecta pelo insumo para a produção de biodiesel, o que, por sim só, não é suficiente para reduzir a disponibilidade do insumo aos concorrentes, nem para ocasionar, assim, o fechamento do mercado a jusante. Ademais, o Brasil possui com uma ampla gama de produtores de biodiesel: há 60 plantas de produção desse biocombustível distribuídas por todo o país, de acordo com a ANP. Figura 10 – Biodiesel: planta de produção de biodiesel Fonte: ANP[147] Diante desses fatos, conclui-se que a relação vertical em análise é incapaz de gerar preocupações de ordem concorrencial. Entende-se que as Requerentes não possuem capacidade de fechamento de mercado relacionada à integração vertical entre óleo de soja degomado e biodiesel. VII.5. Integrações verticais consideradas não relevantes pelas Requerentes 125. As Requerentes apresentaram o seguinte quadro com as relações verticais que elas não consideram relevantes e as justificativas para tanto: Quadro 10 – Integrações verticais não relevantes para as Requerentes Integração Vertical Explicação Óleo de Soja Degomado => Gordura Vegetal Ambas as Partes produzem e comercializam óleo de soja degomado no Brasil.

Por sua vez, o Grupo Bunge produz gordura vegetal, um produto que contém óleo de soja degomado. Entretanto, não existe uma integração vertical entre a oferta pela Empresa-Alvo de óleo de soja degomado e a produção de gordura vegetal pelo Grupo Bunge. Em primeiro lugar, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Em segundo lugar, ainda que uma integração vertical fosse analisada, não enseja qualquer risco de fechamento. O Grupo Bunge estima que as vendas totais de gordura vegetal no Brasil no mesmo período foram de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], com um faturamento total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE][148]. Em 2022, o Grupo Bunge comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de gordura vegetal no Brasil, o que totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. Assim, a participação de mercado downstream da Bunge é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em termos de volume de vendas e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em termos de faturamento com vendas. Por outro lado, a participação de mercado upstream da CJ Selecta na venda de óleo de soja degomado é de minimis (aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] em termos de volume de vendas[149]). Ainda que se some com a participação da Bunge nesse mercado, chegar-se-ia a um patamar inferior a 30%, como já visto nas seções anteriores. Em vista do exposto acima, está clara a ausência de preocupações concorrenciais.

As participações tanto no mercado downstream quanto no mercado upstream abaixo do patamar de 30% estabelecido pela Resolução Cade nº 33/2022 indicam com clareza que essa relação é incapaz de alterar o ambiente competitivo dos mercados envolvidos. Por fim, o Grupo Bunge destaca que a gordura vegetal é uma commodity que tem um grande número de fornecedores no Brasil. Melaço de soja => Etanol O melaço é outro subproduto derivado do esmagamento da soja comercializado pelo Grupo Bunge e pela CJ Selecta no Brasil. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] O melaço de soja é um subproduto decorrente da produção de proteína concentrada de soja que pode ser utilizado na indústria de nutrição animal, panificadora e química. No contexto da indústria química, ele é utilizado na produção de biocombustível, mais especificamente etanol. Embora ambas as Partes produzam etanol, a Operação não enseja em relação vertical entre a oferta de melaço e a produção de etanol porque: (i) o etanol produzido pelo Grupo Bunge (via JV BP Bunge) utiliza cana-de-açúcar como insumo e (ii) a CJ Selecta não adquire melaço de soja de terceiros para a produção de etanol. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. Essas razões por si só tornam desnecessárias maiores discussões acerca dessa hipotética integração vertical, já que ela é irrelevante para a análise concorrencial da Operação.

De toda forma, as Partes forneceram informações adicionais que reforçam o entendimento de que a Operação não suscita nenhuma preocupação relacionada a essa hipotética integração vertical. Apenas para fins de completude, a CJ Selecta informa que consome [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Assim, o consumo de melaço da CJ Selecta em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] para produzir [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de etanol em 2022. Por sua vez, o Grupo Bunge adquiriu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de melaço via Acordo CP. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Insumos => Geração de energia (Biomassa) Ambas as Partes geram energia elétrica a partir de biomassa. Contudo, enquanto a CJ Selecta utiliza biomassa derivada principalmente de resíduos florestais, o Grupo Bunge, via JV BP Bunge, utiliza bagaço de cana-de-açúcar na geração de energia. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] As Partes entendem que não há integração vertical decorrente desse contexto porque: (i) a CJ Selecta não atua em qualquer segmento relacionado à cana-de-açúcar; e (ii) a CJ Selecta utiliza biomassa derivada principalmente de resíduos florestais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA];

(iii) na safra de 2022/2023, a venda de bagaço a terceiros pela JV BP Bunge correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Comparado com o faturamento líquido total registrado pela JV BP Bunge no mesmo período (R$ 7,9 bilhões[150]), a comercialização de bagaço correspondeu a menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do faturamento da JV. O Grupo Bunge não dispõe de informação confiável para calcular o total de bagaço de cana-de-açúcar produzido no Brasil. O Grupo Bunge nota que os subprodutos da produção de açúcar e etanol como o bagaço têm baixo valor comercial. Dada a baixa relevância, o Grupo Bunge não tem conhecimento acerca de qualquer estudo ou relatório sobre a venda de bagaço. Ele tampouco acompanha um hipotético mercado de comercialização de bagaço. De fato, o CADE em diversas ocasiões[151] reconheceu que a comercialização de tais subprodutos é secundária à produção de açúcar e etanol. As Partes destacam que, especificamente relacionada à geração de energia obtida por meio da utilização do bagaço de cana-de-açúcar (biomassa), o CADE repetidamente entendeu[152] que se trata de atividade secundária e suplementar à indústria do açúcar e do álcool, com expressividade mínima dentro do setor de geração de energia e, por diversas vezes, optou por não conduzir uma análise concorrencial da geração de energia a partir da biomassa.

As participações de mercado das Partes em geração de energia foram apresentadas na seção VI.1.7 e não apontam para preocupações concorrenciais. Melaço => Insumos agrícolas com base em melaço Conforme mencionado, a CJ Selecta atua no segmento de nutrição vegetal. Ela produz principalmente fertilizantes, mas também condicionador de solo e adjuvantes com base em melaço. Esses produtos são integralmente produzidos a partir do melaço produzido de forma cativa pela CJ Selecta. Para evitar dúvidas, o Grupo Bunge informa que não produz qualquer insumo agrícola. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Em vista do exposto, as Partes entendem que não há sequer uma hipotética integração vertical a ser analisada com relação à produção de melaço e a produção de insumos agrícolas com base em melaço. Não obstante, para fins de completude, as Partes forneceram esclarecimentos adicionais referentes a esses segmentos, os quais confirmam a ausência de preocupações envolvendo esses produtos. Deve ser observado que a produção de produtos de nutrição agrícola é uma atividade acessória ao negócio de esmagamento da CJ Selecta. O faturamento obtido com a venda desses produtos em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], o que representou menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do faturamento local da CJ Selecta.

Além disso, o Grupo Bunge [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Não obstante, apenas para fins de completude, a CJ Selecta informa que utiliza [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]. Assim, a CJ Selecta utilizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de melaço para produzir [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de fertilizantes em 2022. O volume representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do total de melaço produzido pela CJ Selecta em 2022. Além disso, a CJ Selecta informa que utiliza [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] condicionador de solo. Assim, a CJ Selecta utilizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de melaço para produzir [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de condicionador de solo em 2022. O volume representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do total de melaço produzido pela CJ Selecta em 2022. Por sua vez, o Grupo Bunge adquiriu via Acordo CP [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de melaço em 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Insumos agrícolas com base em melaço => Distribuição de Insumos Agrícolas Conforme explicado, a CJ Selecta produz fertilizantes[153], condicionadores de solo[154] e adjuvantes[155], e os dois primeiros utilizando o melaço de soja, um subproduto da atividade de esmagamento. O faturamento obtido com a venda desses produtos em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], o que representou menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do faturamento local da CJ Selecta.

Por outro lado, o Grupo Bunge tem participação minoritária (porém acima de 20%) em distribuidores de insumos agrícolas (vide Documento de Acesso Restrito nº 1), e possui uma atividade secundária na distribuição de insumos agrícolas. Cabe notar que o Grupo Bunge não produz insumos agrícolas, apenas atua na distribuição como uma atividade secundária. No entanto, as Partes entendem que não existe qualquer integração vertical relevante entre os insumos agrícolas da CJ Selecta e a distribuição de insumos agrícolas pelas empresas investidas do Grupo Bunge pois: (i) a fabricação de produtos de nutrição agrícola é uma atividade acessória ao negócio de esmagamento da Empresa-Alvo; de fato, representa menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do seu faturamento total no Brasil; e (ii) o Grupo Bunge tem uma participação minoritária nas empresas que distribuem tais produtos e não possui controle sobre elas; e (iii) a sua própria distribuição de insumos agrícolas representou menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do seu faturamento total no Brasil em 2022. Dessa forma, é possível afirmar que a distribuição de insumos agrícolas é uma atividade colateral e não-essencial ao Grupo Bunge. O Grupo Bunge primeiramente nota que não distribui insumos agrícolas produzidos a partir do melaço. Não obstante, para fins de completude, as Partes apresentaram as melhores informações disponíveis para elas sobre a produção e comercialização de insumos agrícolas.

A) Produção de Insumos Agrícolas A CJ Selecta informa que produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de fertilizantes NPK, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de fertilizantes especiais (i.e., condicionadores de solo) em 2022 no Brasil. Segundo a ANDA[156], 7.450.699t de fertilizantes foram produzidos no Brasil em 2022. Assim, os fertilizantes NPK da CJ Selecta corresponderam a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] dos fertilizantes produzidos no Brasil e seus fertilizantes especiais corresponderam a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] dos fertilizantes produzidos no Brasil. Ademais, CJ Selecta informa que produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de adjuvantes em 2022 no Brasil. Embora as Partes não possuam estimativas confiáveis da produção total de adjuvantes no Brasil em 2022, elas entendem que, ainda que fosse considerado o total de vendas como um proxy, a participação da CJ Selecta na produção corresponderia a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA][157]. B) Comercialização/Distribuição de Insumos Agrícolas B.1) Fertilizantes NPK A CJ Selecta distribuiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de Fertilizantes NPK em 2022 no Brasil, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], enquanto o Grupo Bunge distribuiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do produto no Brasil no mesmo período, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE].

O Grupo Bunge estima que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] fertilizantes NPK foram distribuídos no Brasil em 2022, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE][158]. Dessa forma, a participação no mercado nacional da CJ Selecta é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], em termos de volume, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], em termos de faturamento, enquanto a participação de mercado do Grupo Bunge é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], em termos de volume, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], em termos faturamento. Deve ser destacado que a participação de mercado da CJ Selecta está provavelmente superestimada porque ela comercializa fertilizantes NPK a ambos agricultores e distribuidores. Assim, o mesmo volume de produto primeiramente atribuído à CJ Selecta pode ser posteriormente atribuído a um distribuidor que adquire o produto da empresa e revende ao consumidor final. Não obstante, as participações de mercado acima são suficientemente pequenas para indicar a ausência de qualquer preocupação concorrencial e eliminar a necessidade de se discutir com mais profundidade as participações de mercado. As Partes informaram que, a nível estadual, suas atividades de distribuição de fertilizantes NPK se sobrepõem nos seguintes estados: Bahia, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Rio Grande do Sul, e Tocantins.

Contudo, considerando suas atividades limitadas no setor, as Partes não possuem informações confiáveis a respeito do tamanho total do mercado na dimensão estadual, e dessa forma elas não são capazes de fornecer suas estimativas de participação de mercado para esses cenários. De toda forma, considerando que as atividades das Partes na distribuição de fertilizantes NPK a nível nacional já são bastante insignificantes e secundárias às suas atividades principais, as Partes entendem que a Operação não resulta em preocupações com relação à distribuição desse produto. Assim, as Partes respeitosamente solicitaram a dispensa de apresentar informações adicionais a esse respeito[159]. B.2) Fertilizantes Especiais A CJ Selecta distribuiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de Fertilizantes Especiais em 2022 no Brasil, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], enquanto o Grupo Bunge distribuiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do produto no Brasil no mesmo período, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. O Grupo Bunge estima que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] fertilizantes especiais foram distribuídos no Brasil em 2022, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE][160].

Dessa forma, a participação no mercado nacional da CJ Selecta é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], em termos de volume, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], em termos de faturamento, enquanto a participação de mercado do Grupo Bunge é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], em termos de volume, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], em termos faturamento. Deve ser destacado que a participação de mercado da CJ Selecta está provavelmente superestimada porque ela comercializa fertilizantes especiais a ambos agricultores e distribuidores. Assim, o mesmo volume de produto primeiramente atribuído à CJ Selecta pode ser posteriormente atribuído a um distribuidor que adquire o produto da empresa e revende ao consumidor final. Não obstante, as participações de mercado acima são suficientemente pequenas para indicar a ausência de qualquer preocupação concorrencial e eliminar a necessidade de se discutir com mais profundidade as participações de mercado. As Partes notam que, a nível estadual, suas atividades de distribuição de fertilizantes especiais se sobrepõem nos seguintes estados: Goiás, Mato Grosso, Minas Gerais e Tocantins. Contudo, considerando as suas atividades limitadas no setor, as Partes não possuem informações confiáveis a respeito do tamanho total do mercado na dimensão estadual, e dessa forma elas não são capazes de fornecer suas estimativas de participação de mercado para esses cenários.

De toda forma, considerando que as atividades das Partes na distribuição de fertilizantes especiais a nível nacional já são bastante insignificantes e secundárias às suas atividades principais, as Partes entendem que a Operação não resulta em preocupações com relação à distribuição desse produto. Assim, as Partes respeitosamente solicitaram a dispensa de apresentar informações adicionais a esse respeito[161]. B.3) Adjuvantes A CJ Selecta distribuiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de Adjuvantes em 2022 no Brasil, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], enquanto o Grupo Bunge distribuiu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do produto no Brasil no mesmo período, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. O Grupo Bunge estima que o faturamento com a venda de adjuvantes no Brasil em 2022 totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE][162]. Dessa forma, a participação no mercado nacional da CJ Selecta é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA], em termos de faturamento, enquanto a participação de mercado do Grupo Bunge é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em termos faturamento. Deve ser destacado que a participação de mercado da CJ Selecta está provavelmente superestimada porque ela comercializa adjuvantes a ambos agricultores e distribuidores.

Assim, o mesmo volume de produto primeiramente atribuído à CJ Selecta pode ser posteriormente atribuído a um distribuidor que adquire o produto da empresa e revende ao consumidor final. Não obstante, as participações de mercado acima são suficientemente pequenas para indicar a ausência de qualquer preocupação concorrencial e eliminar a necessidade de se discutir com mais profundidade as participações de mercado. Segundo seus melhores conhecimentos, as Partes não são capazes de fornecer dados precisos sobre o total de vendas de adjuvantes no Brasil em 2022, visto que suas atividades no setor são secundárias. Não obstante, se a Bunge utilizar as participações das Partes em faturamento de vendas como um proxy de suas participações no volume de vendas para o mesmo período, a venda total de adjuvantes no Brasil corresponderia a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE][163]. As Partes notam que, a nível estadual, suas atividades de distribuição de adjuvantes se sobrepõem nos seguintes estados: Bahia, Goiás, Mato Grosso, Minas Gerais, São Paulo e Tocantins. Contudo, considerando as suas atividades limitadas no setor, as Partes não possuem informações confiáveis a respeito do tamanho total do mercado na dimensão estadual, e dessa forma elas não são capazes de fornecer suas estimativas de participação de mercado para esses cenários.

De toda forma, considerando que as atividades das Partes na distribuição de adjuvantes a nível nacional já são bastante insignificantes e secundárias às suas atividades principais, as Partes entendem que a Operação não resulta em preocupações com relação à distribuição desse produto. Assim, as Partes respeitosamente solicitaram a dispensa de apresentar informações adicionais a esse respeito[164]. C) Conclusão Conforme exaustivamente demonstrado acima, caso fossem analisadas as sobreposições resultantes da produção e distribuição de insumos agrícolas, as quais as Partes entendem que não é o caso dada a baixa relevância de ambas as Partes, nenhuma preocupação concorrencial seria identificada. Com efeito, todas as participações de mercado estimadas estão abaixo do patamar de 20% estabelecido pela Resolução Cade nº 33/2022, assim qualquer sobreposição horizontal ou vertical nesse contexto é presumidamente incapaz de gerar danos ao ambiente concorrencial. Originação de soja => Serviços de armazenagem O Grupo Bunge opera diversos armazéns no Brasil. Esses armazéns são utilizados principalmente pelo Grupo Bunge como parte de suas atividades de originação e trading. Embora as instalações de armazenamento sejam utilizadas principalmente de forma cativa[165], o Grupo Bunge oferece capacidade de armazenamento não-utilizada a terceiros. Tais instalações estão localizadas apenas no Estado do Mato Grosso[166].

Ademais, o Grupo Bunge também arrenda alguns armazéns a terceiros, mas não presta qualquer serviço em conexão com eles (e.g., serviços de pesagem, limpeza, secagem e armazenamento). [ACESSO RESTRITO AO CADE], as Partes respeitosamente entendem que a Operação não enseja em qualquer integração vertical nesse contexto (e, ainda que fosse o caso, tal relação seria pré-existente à Operação). Não obstante, para fins de completude apenas, o Grupo Bunge informa que os armazéns detidos e arrendados por ele têm uma capacidade total de [167] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], o que representa aproximadamente[168] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] da capacidade nacional total. [ACESSO RESTRITO AO CADE] O armazém tem uma capacidade total de [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que representa aproximadamente [169] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] da capacidade total local. Exportação de produtos derivados da soja => Serviços Portuários A CJ Selecta exporta produtos derivados da soja produzidos em sua planta, principalmente, lecitina e SPC, pelo Porto de Santos. Por sua vez, o Grupo Bunge detém um terminal e um armazém alfandegado no Porto de Santos[170]. Não obstante, não há integração vertical envolvendo a exportação dos produtos da Empresa-Alvo e a presença do Grupo Bunge no Porto de Santos pois: (i) o terminal TGG (Terminal de Granéis do Guarujá), que movimenta granéis sólidos de origem vegetal (soja, farelo de soja e milho), [171] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE];

e (ii) o armazém alfandegado que oferece serviços de movimentação de carga – Moinho Pacífico – [172] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] Dessa forma, na prática, o Grupo Bunge não é um fornecedor de serviços portuários alternativo para a CJ Selecta[173]. Fonte: Requerentes (SEI 1359053) Entende que os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, bem como os precedentes desta autarquia - considerando-se, ainda, as instruções realizadas no âmbito do AC Bunge/Imcopa, do AC Bunge/Cervejaria Petrópolis e do AC Bunge/Viterra -, são suficientes para evidenciar a incapacidade dessas relações verticais gerarem quaisquer preocupações de ordem concorrencial. VII.6. Conclusão quanto às integrações verticais Face ao exposto, conclui-se que as integrações verticais decorrentes da Operação em análise não geram preocupações concorrenciais: Aquisição e comercialização de soja → Produção de derivados obtidos no esmagamento da soja: as participações conjuntas nos mercados a montante e a jusante são inferiores a 30%, logo, não há capacidade de fechamento de mercado relacionada a essa integração vertical; Óleo de soja degomado → Óleo se soja refinado: as empresas já utilizam o próprio óleo de soja degomado para produzir seu óleo de soja refinado, de modo que já não demandam o mercado para essa produção. Também possuem uma produção conjunta de óleo de soja degomado inferior a 30%.

Nos cenários de óleo de soja refinado, embora a participação das Requerentes supere o patamar de 30% em algumas situações, verificou-se que as condições de rivalidade existentes no mercado são suficientes para mitigar eventual abuso de exercício unilateral de poder de mercado. Não há capacidade de fechamento de mercado relacionada a essa integração vertical; e Óleo de soja degomado → Biodiesel: no mercado a jusante, apenas o Grupo Bunge produz biodiesel, e tem uma participação de mercado muito inferior a 30%. Quanto à demanda desse grupo no mercado a montante é pré-existente e não suficiente para reduzir a disponibilidade do insumo aos concorrentes. Também há uma produção conjunta de óleo de soja degomado inferior a 30%. Além disso, há muitos produtores de biodiesel no país. Não há capacidade de fechamento de mercado relacionada a essa integração vertical. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes notificaram que a Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência, contempladas nas Seções 6.13 e 6.14 do Acordo de Compra de Ações: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Na visão das Requerentes, essas disposições [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De fato, a previsão constante do contrato é adstrita à jurisprudência do Cade, posto que têm prazo inferior a 5 (cinco) anos e está restrita aos mercados relevantes, tanto sob a ótica geográfica quanto do produto. IX.

CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição do controle da CJ Selecta pela Bunge. A Bunge é uma subsidiária brasileira da Bunge Global que atua nos setores de agronegócio, alimentos e bioenergia, mas que tem como principais atividades a venda de culturas agrícolas processadas, em particular óleos e farelos. A CJ Selecta é uma companhia brasileira que atua no segmento agroindustrial e possui uma unidade de esmagamento de soja que fabrica produtos derivados desse grão usados como ingredientes para alimentos humanos e nutrição animal, como óleo de soja, cascas, farelo, melaço, lecitina, proteína concentrada de soja e ácidos graxos. A empresa também fornece óleo de soja para a produção de biocombustível e geração de energia, e ainda atua na originação de soja no Brasil, principalmente para fins de suas atividades de processamento. Para os fins da Operação, foram considerados os seguintes mercados relevantes, que envolvem sobreposições horizontais e/ou integrações verticais[174]: Mercado de originação de soja: nacional e estadual; Mercado de comercialização de soja: nacional; Mercado nacional de óleo de soja degomado; Mercado nacional de óleo de soja refinado, contemplando os seguintes cenários: Óleo de soja refinado (sem segmentação); Óleo de soja refinado a granel; e Óleo de soja refinado envasado; Mercado nacional de lecitina de soja; Mercado de etanol: nacional, estadual (Minas Gerais) e regional (região Centro-Sul);

e Mercado Geração de energia no Brasil contemplando os seguintes cenários: Nacional, considerando todas as matrizes energéticas; Nacional de biomassa; Região Centro-Sul, considerando todas as matrizes energéticas; e Região Centro-Sul de biomassa. Inicialmente, com relação ao mercado de originação de soja, realizou-se a análise do poder de compra das Requerentes, chegando-se à conclusão de que, na aquisição de soja, não haverá aumento significativo de poder de compra por parte das Requerentes após a Operação. Foram analisadas sobreposições horizontais nos mercados nacionais de comercialização de soja, de óleo de soja degomado, de óleo de soja refinado, de leticina de soja, de etanol e de geração de energia. Em quase todos os mercados, as baixas concentrações observadas dispensaram o aprofundamento da análise, nos termos do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. As exceções foram os cenários de óleo de soja refinado sem segmentação, a granel e refinado. Nestes, os patamares de market share observados apontaram para a necessidade de análise dos aspectos de entrada e rivalidade. Em todos os três cenários, embora a entrada não tenha sido considerada tempestiva, há indícios de efetiva rivalidade por parte dos agentes já estabelecidos no mercado: i) há rivais de grande porte, incluindo empresas atualmente líderes, com shares superiores aos de cada Requerente, além de outros concorrentes de portes variados;

ii) tais concorrentes reportaram capacidade de absorção de desvios de demanda seja via capacidade ociosa, seja via expansão de capacidade; iii) a capacidade ociosa dos concorrentes é capaz [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas das Requerentes no último ano; iv) há indicação de facilidade/disposição de troca de fornecedor por parte dos clientes em caso de aumento de preços das Requerentes; v) óleo de soja refinado é tido pelos players e pelos precedentes do Cade como um produto homogêneo, cujo mercado é baseado na disputa por preços; e vi) os players consultados consideram o mercado como competitivo. Dessa forma, a existência de rivalidade nos cenários analisados de óleo de soja refinado afasta a probabilidade de exercício de poder de mercado. Finalmente, no exame das integrações verticais chegou-se ao desenlace a seguir: Aquisição e comercialização de soja → Produção de derivados obtidos no esmagamento da soja: as participações conjuntas nos mercados a montante e a jusante são inferiores a 30%, logo, não há capacidade de fechamento de mercado relacionada a essa integração vertical; Óleo de soja degomado → Óleo se soja refinado: as empresas já utilizam o próprio óleo de soja degomado para produzir seu óleo de soja refinado, de modo que já não demandam o mercado para essa produção. Também possuem uma produção conjunta de óleo de soja degomado inferior a 30% do mercado.

Nos cenários de óleo de soja refinado, embora a participação das Requerentes supere o patamar de 30% em algumas situações, verificou-se que as condições de rivalidade existentes no mercado são suficientes para mitigar eventual abuso de exercício unilateral de poder de mercado. Não há capacidade de fechamento de mercado relacionada a essa integração vertical; e Óleo de soja degomado → Biodiesel: no mercado a jusante, apenas o Grupo Bunge produz biodiesel, e tem uma participação de mercado muito inferior a 30%. Quanto à demanda desse grupo no mercado a montante é pré-existente e não suficiente para reduzir a disponibilidade do insumo aos concorrentes. Também há uma produção conjunta de óleo de soja degomado inferior a 30%. Além disso, há muitos produtores de biodiesel no país. Não há capacidade de fechamento de mercado relacionada a essa integração vertical. A respeito das cláusulas restritivas à concorrência, contempladas nas Seções 6.13 e 6.14 do Acordo de Compra de Ações, entende-se que estão adstritas à jurisprudência do Cade, posto que têm prazo inferior a 5 (cinco) anos e estão restritas aos mercados relevantes, tanto sob a ótica geográfica quanto do produto. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. [1] https://www.bunge.com/. [2] Taxa de conversão de 30/12/2022: US$ 1 = R$ 5,2171. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Taxa de conversão de 30/12/2022: US$ 1 = R$ 5,2171. Fonte: Banco Central do Brasil.

[4] Soy Protein Concetrate (“SPC”) [5] https://cjselecta.com.br/. [6] https://cjamerica.com/about-us/. [7] Taxa de conversão de 30/12/2022: US$ 1 = R$ 5,2171. Fonte: Banco Central do Brasil. [8] Taxa de conversão de 30/12/2022: US$ 1 = R$ 5,2171. Fonte: Banco Central do Brasil. [9] Taxa de conversão de 30/12/2022: KRW 1 = R$ 0,004155. Fonte: Banco Central do Brasil. [10] Taxa de conversão de 30/12/2022: KRW 1 = R$ 0,004155. Fonte: Banco Central do Brasil. [11] Formulário de Notificação (SEI 1359047) [12] SEI 1359056 [13] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acessado em 10/04/2024. [14] Guia H. [15] Disponível em: <https://sistemasweb.agricultura.gov.br/sislegis/action/detalhaAto.do?method=visualizarAtoPortalMapa&chave=643062246>. Consultado em 24/04/2024 [16] Disponível em: <https://www.embrapa.br/agencia-de-informacao-tecnologica/tematicas/agroenergia/biodiesel/materias-primas/soja>. Acessado em 24/04/2024. [17] Disponível em: <https://ainfo.cnptia.embrapa.br/digital/bitstream/item/126080/1/Doc171-OL.pdf>. Acessado em 15/04/2024 [18] Disponível em: <https://www.embrapa.br/soja/cultivos/soja1/dados-economicos>. Acessado em 08/05/2024. [19] Fonte: Embrapa, citando USDA/PSD (06/2023) [20] Fonte: Embrapa, citando CONAB (Levantamento de 06/2023) [21] Atualizado em: 14/07/2023. [22] Atualizado em: 14/07/2023. [23] Disponível em:

<https://www.embrapa.br/busca-de-publicacoes/-/publicacao/list/autoria/citacao/embrapa-soja?p_auth=VMG4wuoV>. Acessado em 08/05/2024. [24] Estimativa para a safra 2021/2022. Dados de abril/2022. [25] Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A., Cervejaria Petrópolis S.A. e Cervejaria Petrópolis do Centro-Oeste Ltda.). [26] Vide, a esse respeito, os anexos identificados como “Doc. 4” e “Doc. 8” no documento SEI nº 1009737. [27] A Imcopa, com sede em Araucária/PR, é uma empresa global de processamento, estocamento e distribuição de derivados de soja, sendo um dos líderes mundiais no processamento de soja não transgênica. Fonte: <https://www.imcopa.com.br/imcopa/sobre-nos.html>, acessado em 13/03/2024. [28] O Grupo Bunge esclarece que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], esse foi por eles comercializado exclusivamente no exterior. [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [30] Farelo de soja e óleo de soja refinado também são produtos relevantes exportados pelo Grupo Bunge. [31] AC nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes Bunge Alimentos S.A, Imcopa – Importação, Exportação, e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial). [32] AC nº 08700.007309/2021-88 (Requerentes Bunge Alimentos S.A., Cervejaria Petrópolis S.A. e Cervejaria Petrópolis do Centro Oeste Ltda.). [33] AC nº 08700.007903/2023-31 (Requerentes: Bunge Limited e Viterra Limited).

[34] Os ACs Bunge/Imcopa e Bunge/Cervejaria Petrópolis serão amplamente utilizados como parâmetros para a análise do presente caso, tendo em vista que também trazem a Bunge como um de seus Requerentes, abrangem mercados semelhantes e foram alvo de decisões recentes, de modo que a situação teórica, jurisprudencial e fática não sofreu qualquer alteração significativa desde então. [35] Vide Ato de Concentração nº 08700.005456/2016-56 (Requerentes: BSBios e Cotrijal); Ato de Concentração nº 08012.009513/2009-03 (Requerentes: Louis Dreyfous Commodities Brasil S/A e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra e Gavilon). [36] Ato de Concentração nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra e Gavilon). [37] Vide Ato de Concentração nº 08700/00.2605/2020-10 (Requerentes: Bunge e Imcopa). [38] Vide Ato de Concentração nº 08700.012057/2015-61 (Requerentes: Gavilon e Moageira). [39] Vide Ato de Concentração nº 09700.008413/2014-80 (Requerentes: Mitsui e VLI). [40] Vide Ato de Concentração nº 08700.005478/2018-88 (Requerentes: ADM do Brasil Ltda., ABC Indústria e Comércio S.A., e Cronos Indústria e Comércio Ltda); Ato de Concentração nº 08700.006868/2017-94 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Agrícola Alvorada Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003306/2017-99 (Requerentes: Itochu Corporation (ITOCHU) e Axial Participações e Projetos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001277/2017-21 (Requerentes:

Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda., Louis Dreyfus Company Brasil S.A., e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra e Gavilon). [41] Ato de Concentração nº 08700.005478/2018-88 (Requerentes: ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A.). [42] Atos de Concentração nº 08700.012105/2015-11 (Requerentes: Corpesca do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. e Fasa América Latina Participações Societárias S.A.) e nº 08012.003278/2007-96 (Requerentes: Agrenco do Brasil S.A e Marubeni Corporation). [43] Atos de Concentração nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Imcopa Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial), nº 08700.005846/2018-52 (Requerentes: Archer-Daniels-Midland Company e Neovia (InVivo Group)), nº 08012.000091/2012-06 (Requerentes: ABC Indústria e Comércio S.A. e Bunge Alimentos S.A.) e nº 08012.004140/2000-94 (Requerentes: ADM Exportadora e Importadora S.A., Rezende Óleo Ltda. e Granja Rezende S.A.), entre outros. [44] Ato de Concentração nº 08012.006068/2002-45 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Bertol S.A Indústria Comércio e Exportação). [45] SEI 1046852 [46] SEI 1371569 [47] Citando https://bungemaxx.com/pt/pagina-inicial/. [48] Citando Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS. [49] SEI 1045862 [50] Parecer nº 06221/2008/RJ – COGCE/SEAE/MF (SEI 0124407).

[51] Parecer Técnico nº 06090/2011/RJ COGCE/SEAE/MF e DPDE/SDE/MJ (SEI 0108445). [52] AC nº 08012.008542/2005-16 (Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Degussa Aktiengesellschaft) e AC nº 08012.001028/2008-01 (Requerentes: Danisco S.A. e Abitec Ltda.) [53] Fontes citadas pelas Requerentes: Ato de Concentração nº 08700.004218/2019-76. Requerentes: BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV. Aprovado sem restrições pelo CADE em 24 de setembro de 2019; Ato de Concentração nº 08700.006731/2018-11. Requerentes: M&N Participações S.A. e Biosev S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 5 de dezembro de 2018. Ato de Concentração nº 08700.004358/2018-63. Requerentes: Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 30 de julho de 2018; Ato de Concentração nº 08700.006373/2017-65. Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 26 de outubro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.005244/2017-50. Requerentes: Bioenergética Aroeira S.A. E Gadurey S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 26 de setembro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.004571/2017-94. Requerentes: Raízen Energia S.A., Tonon Bioenergia S.A. – em Recuperação Judicial, Tonon Holding S.A. - Em Recuperação Judicial, Tonon Luxembourg S.A. - em Recuperação Judicial. Aprovado sem restrições pelo CADE em 8 de agosto de 2017; Ato de Concentração nº 08700.008005/2016-71. Requerentes:

Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A, UNIALCO S.A. – Álcool e Açúcar. Aprovado sem restrições pelo CADE em 14 de dezembro de 2016; Ato de Concentração nº 08700.003037/2016-80. Requerentes: JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 25 de abril de 2016; Ato de Concentração nº 08700.002117/2016-18. Requerentes: Archer-Daniels-Midland Company e Wilmar International Limited. Aprovado sem restrições pelo CADE em 12 de abril de 2016; Ato de Concentração nº 08700.011394/2015-31. Requerentes: Black River Agriculture Fund 2 LP e Antonio Ruette Agroindustrial Ltda.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 14 de dezembro de 2015. [54] Disponível em: <http://www.anp.gov.br/biocombustiveis/etanol>, <https://www.novacana.com/etanol/sobre-etanol> e <https://www.novacana.com/etanol/anidro-hidratado-diferencas>. [55] AC nº 08012.001574/2005-91 (Requerentes: Nova FBA Indústria e Comércio Ltda., Destilaria Vale do Tietê S.A., Destiagro Destivale Agropecuária Ltda., Auto Posto Destivale Ltda. e Agrícola Destivale Ltda.), AC nº 08700.004218/2019-76 (Requerentes: BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV), AC nº 08700.002631/2019-04 (Requerentes: Czarnikow Brasil Ltda., Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A. e Canápolis Açúcar e Etanol S.A.), AC nº 08700.006731/2018-11 (Requerentes: M&N Participações S.A. e Biosev S.A.) e AC nº 08012.010174/2008-19 (Requerentes:

Usina São Martinho S.A., Usina Boa Vista S.A., São Martinho S.A., Santa Cruz S.A. – Açúcar e Álcool e USJ Açúcar e Álcool S.A.), entre outros. [56] Parecer Técnico nº 06176/2005/RJ – COGPI/SEAE/MF (SEI nº 0411922). [57] “Para que não haja dúvidas, as Partes esclarecem que enquanto a JV BP Bunge comercializa etanol no Brasil e no exterior, a CJ Selecta apenas comercializa etanol no Brasil. Portanto, as Partes entendem que não há necessidade de analisar o segmento de exportação de etanol. Para mais detalhes sobre as atividades da JV BP Bunge na exportação de etanol, vide Ato de Concentração nº 08700.007903/2023-31(Bunge/Viterra).” [58] AC nº 08012.001574/2005-91 (Requerentes: Nova FBA Indústria e Comércio Ltda., Destilaria Vale do Tietê S.A., Destiagro Destivale Agropecuária Ltda., Auto Posto Destivale Ltda. e Agrícola Destivale Ltda.), AC nº 08700.004303/2018-53 (Requerentes: Raízen Energia S.A., São Martinho S.A., Agro Pecuária Furlan S.A. e Usina Açucareira Furlan S.A.), AC nº 08700.006731/2018-11 (Requerentes: M&N Participações S.A. e Biosev S.A.) e AC nº 08700.004218/2019-76 (Requerentes: BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV), entre outros. [59] As fontes citadas pelas Requerentes são: Ato de Concentração nº 08700.009494/2022-26 (Requerentes: BioFlex Agroindustrial S.A., Usina Caeté S.A. e Companhia Energética de São Miguel dos Campos) e Ato de Concentração nº 08700.003037/2016-80 (Requerentes: JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda.

e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda.). [60] As fontes citadas pelas Requerentes são: Ato de Concentração nº 08700.000369/2019-55 (Requerentes: CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000518/2019-86 (Requerentes: Omega Geração S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis); Ato de Concentração nº 08700.005531/2017-60 (Requerentes: Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008080/2016-31 (Requerentes: Contour Global do Brasil Participações Ltda. e Neoenergia S.A.). [61] Ato de Concentração nº 08700.000189/2023-50 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.). [62] As fontes citadas pelas Requerentes são: Ato de Concentração nº 08700.000369/2019-55 (Requerentes: CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000518/2019-86 (Requerentes: Omega Geração S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis); Ato de Concentração nº 08700.001225/2017-54 (Requerentes: Elektro Renováveis do Brasil S.A. e Neoenergia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003678/2017-15 (Requerentes: Elektro Holding e Neoenergia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001502/2017-29 (Requerentes:

Total Gas & Power Brazil SAS e Petróleo Brasileiro S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.009718/2014-90 (Requerentes: Renova Energia S.A. e Salus Fundo de Investimento em Participações). [63] Ato de Concentração nº 08700.000189/2023-50 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.). [64] O Grupo Bunge vendeu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de farelo de soja no Brasil em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. De acordo com a ABIOVE, o total de farelo de soja comercializado no mesmo período totalizou 18.661.315 t (Fonte: ABIOVE). [65] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [66] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [67] Para mais informações sobre a Rio Pardo, vide: https://rppv.com.br/. [68] Uma vez que apenas as três plantas produziram SPC no Brasil em 2022, as Partes estimaram a produção total pela somatória do volume produzido pela Imcopa e adquirido pelo Grupo Bunge via Acordo CP ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]), o volume total produzido pela CJ Selecta ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]), e o volume de produção estimado para a Rio Pardo ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA]). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] [69] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] [70] REVISTA CULTIVAR. Planta industrial da Caramuru é inaugurada em Itumbiara (GO). Acesso em 08.02.2024. Disponível em: <https://revistacultivar.com.br/noticias/planta-industrial-da-caramuru-e-inaugurada-em-itumbiara-go>. [71] Na ocasião, a SG apontou que:

“é importante ressaltar que o ácido graxo vegetal comercializado pelas Partes é um resíduo gerado na produção do óleo de soja refinado, sendo um produto de menor relevância no contexto geral da Operação.” Vide Parecer da SG nº 9/2020/CGAA3/SGA1/SG (SEI nº 0796287, § 124). [72] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [73] Segundo a metodologia adotada no Ato de Concentração nº 08700.007578/2016-87 (Cargill/SGS), e posteriormente no Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88 (Bunge/CP), a borra de soja é um subproduto do refino de óleo de soja e outros óleos vegetais. Segundo a ABIOVE, a capacidade instalada para refino de óleos vegetais no Brasil foi de 20.985t por dia em 2022. Com base nas seguintes premissas: (i) as indústrias operam em média a 80% da sua capacidade instalada de refino; (ii) para cada 1t de óleo de soja refinado, 4% de borra de soja é produzida como subproduto, e (iii) considerando um ano de 330 dias, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] de borra de soja foi produzida no Brasil em 2022. [74] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [77] A distribuição de sementes de soja da Empresa-Alvo segue principalmente a lógica dos acordos de barter, na medida em que fornece sementes de soja aos agricultores e recebe como pagamento a soja a ser esmagada em suas instalações. [78] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [79] Vide Ato de Concentração nº 08700.009765/2022-43. Requerentes:

Bunge Brasil Holdings B.V.; Advanta Seeds Holdings UK Ltd.; e SeedCorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A. (“SeedCorp”). Aprovado sem restrições pelo CADE em 10 de janeiro de 2023. Em 14 de dezembro de 2022, a aquisição indireta pela Bunge Brasil Holdings B.V. (“BBHBV”) da SeedCorp foi notificada ao CADE. A BBHBV, integrante do Grupo Bunge, adquiriu 20% da HO Semillas, a qual detém 100% da SeedCorp. [80] CADE. Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. Acesso em 09.02.2024. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf>. [81] Vide Ato de Concentração nº 08700.009765/2022-43. Requerentes: Bunge Brasil Holdings B.V.; Advanta Seeds Holdings UK Ltd.; e SeedCorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 10 de janeiro d 2023 e Ato de Concentração nº 08700.002855/2022-11. Requerentes: DM Genética do Brasil S.A. e Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 31 de agosto de 2022. [82] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [83] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [84] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] em termos de faturamento. Dessa forma, a participação de mercado combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de volume e [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento. [85] Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Requerentes: Perdigão S.A. e Sadia S.A.).

[86] Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas) [87] Por exemplo, AC nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes Bunge Alimentos S.A, Imcopa – Importação, Exportação, e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A., Cervejaria Petrópolis S.A. e Cervejaria Petrópolis do Centro-Oeste Ltda.). [88] Está em andamento nesta Superintendência o AC nº 08700.007903/2023-31(Requerentes: Bunge Limited e Viterra Limited), cujo Formulário de Notificação informa que a participação combinada das Partes em originação de soja é de aproximadamente [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Brasil. O incremento representado pela Viterra, ainda de acordo com as empresas, seria menor que [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De maneira semelhante, a participação combinada das Requerentes na comercialização de soja, segundo essas, é de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e o incremento é de minimis¸ abaixo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Vide SEI nº 1307999 (público) e SEI nº 1308006 (apartado de acesso restrito).

[89] Para fins de completude, as Requerentes informam que o Grupo Bunge origina soja no Acre (AC), Amazonas (AM), Rondônia (RO), Bahia (BA), Distrito Federal (DF), Maranhão (MA), Mato Grosso do Sul (MS), Pará (PA), Piauí (PI), Paraná (PR), Rio Grande do Sul (RS), Santa Catarina (SC) e São Paulo (SP), nos quais a CJ Selecta exerce essa atividade, de modo a não haver sobreposição nesses estados. [90] As Requerentes mencionam que as participações de mercado em originação de soja foram estimadas a partir das suas compras junto aos agricultores, produtores, cooperativas etc. (i.e., elas não incluem compras feitas junto a traders, revendedores ou outros intermediários). [91] Fontes citadas pelas Requerentes: volumes originados pelas empresas, excluindo compras de traders/revendedores intermediários. Segundo essas, os volumes resultantes são conservadores e os volumes reais adquiridos dos produtores são provavelmente menores, isso porque, embora as Requerentes tenham procurado excluir as compras dos traders, provavelmente não conseguiram excluir todas essas transações. As informações do Grupo Bunge incluem volumes originados por suas sociedades investidas (Agrofel, Agrícola Alvorada, Sinagro e Pantanal). Dados da Empresa-Alvo incluem volumes originados por ela apenas. Total de mercado segundo 12º Relatório da Conab para a safra 2022/2023. Acessado pelas Requerentes em 6 de setembro de 2023. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos.

[92] A soja é adquirida por processadores e traders sofisticados que atuam nacionalmente e internacionalmente como ADM, Amaggi, Bianchini, Cargill, Coamo, CHS, COFCO, LDC, Nova Agri, entre outros. Todos concorrem acirradamente pela soja com melhor preço. [93] Os fornecedores de soja incluem (i) cooperativas que negociam em nome de centenas de agricultores (por exemplo, Coamo, Cotrisal, Cocari, dentre outras), (ii) produtores de oleaginosas de grande porte (por exemplo, grupos Ferrarin, Oscar Cervi, SLC Agrícola e Bom Futuro), e (iii) traders de oleaginosas. [94] Todos os players são extremamente sensíveis ao preço: do lado da oferta, agricultores e traders buscam vender soja àqueles que oferecem os maiores preços, enquanto originadores buscam atender suas demandas ao menor preço possível. Ademais, não há custos de transferência para agricultores ou clientes, visto que a originação é caracterizada por vendas spot e contratos de fornecimento a curto prazo, sem exclusividade. [95] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [96] As Requerentes informaram, para fins de completude, que o Grupo Bunge, em média, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] da soja adquirida por ele no Brasil é para uso cativo, enquanto [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] é vendido para terceiros (incluindo traders e revendedores) no país.

De fato, se considerar apenas as empresas controladas pelo Grupo Bunge (i.e., excluindo as empresas investidas), o volume vendido para terceiros pode ser tão baixo quanto [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. O volume restante [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] é exportado. No caso da CJ Selecta, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] da soja adquirida por ela no Brasil é para uso cativo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] é vendido localmente e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] é exportado. [97] As Requerentes reiteram que os seus volumes de comercialização são baseados nos seus dados internos de vendas e refletem todas as vendas de soja realizadas por elas para clientes finais. “As vendas para traders não foram incluídas por duas razões principais. Em primeiro lugar, para evitar (i) a dupla-contagem: o tamanho do mercado é calculado com base no consumo doméstico total de determinado produto no Brasil. Uma vez que um produto só pode ser consumido/processado uma única vez, ele será sempre contado uma vez no denominador do tamanho do mercado. Contudo, o mesmo produto pode ser comercializado diversas vezes antes que seja consumido. Para evitar esse problema, as vendas para traders concorrentes foram desconsideradas no numerador. Em segundo lugar, (ii) o consumo do produto comercializado para traders provavelmente ocorre fora do Brasil. Excluir a venda para traders também mitiga o problema de que as vendas feitas para traders podem ser subsequentemente exportadas.

Considerando que o tamanho do mercado exclui exportações, se as vendas para traders fossem incluídas no numerador, isso causaria um problema de consistência, uma vez que qualquer volume vendido para o trader e subsequentemente exportado por ele seria incluído no numerador, mas não no denominador. Para evitar esse problema, as vendas das Partes para traders não foram incluídas no numerador. Ademais, os traders competem pelo cliente final e, por conseguinte, a posição enquanto concorrentes no mercado deve ser atribuída a eles e não às Partes. Com relação aos dados de originação das Partes, os volumes acima são conservadores pois, embora as Partes tenham procurado excluir as vendas aos traders, elas provavelmente não conseguiram excluir todas essas transações.” [98] Fontes citadas pelas Requerentes: dados internos de vendas das empresas e refletem todas as vendas de soja realizadas para clientes finais no Brasil (i.e., os valores não incluem exportações). As vendas para traders não foram incluídas para reduzir dupla contagem e a inclusão dos volumes que não são consumidos no Brasil, mas exportados pelos traders. Além disso, os traders competem pelo cliente final e, por conseguinte, a posição enquanto concorrentes no mercado deve ser atribuída a eles e não às Partes. Os dados do Grupo Bunge incluem os volumes comercializados por ele e pelas empresas investidas (Agrofel, Agrícola Alvorada, Sinagro e Pantanal).

Os dados da Empresa-Alvo incluem volumes comercializados por ela apenas. O total de mercado é baseado no consumo total nacional fornecido pelo Oil World Report. [99] Fontes citadas pelas Requerentes: os números do Grupo Bunge são baseados nos dados internos do Grupo Bunge sobre vendas e refletem as vendas de soja do Grupo Bunge aos clientes consumidores finais no Brasil (i.e., os números não incluem exportações). Vendas a traders não são incluídas para evitar (i) dupla-contagem dos volumes que são vendidos múltiplas vezes por traders e (ii) a inclusão de volume que é adquirido por trader e subsequentemente exportado e, portanto não consumido no Brasil. O dado do Grupo Bunge inclui os volumes comercializados por suas empresas investidas (Agrofel, Agrícola Alvorada, Sinagro e Pantanal). Os dados da CJ Selecta incluem o faturamento obtido por ela apenas. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [100] SEI 1308006 [101] Fontes citadas pelas Requerentes: volumes originados pelo Grupo Bunge e pela Viterra, excluindo compras de traders/revendedores intermediários. Segundo as empresas, os volumes resultantes são conservadores e os volumes reais adquiridos dos produtores são provavelmente menores, isso porque, embora elas tenham procurado excluir as compras dos traders, provavelmente não conseguiram excluir todas essas transações. As informações do Grupo Bunge incluem volumes originados por suas sociedades investidas (Agrofel, Agrícola Alvorada, Sinagro e Pantanal).

Dados da Viterra incluem volumes originados pela Viterra e pela Gavilon. Total de mercado segundo 12º Relatório da Conab para a safra 2022/2023. Acessado pelas Requerentes em 6 de setembro de 2023. Disponível em: <https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos>. [102] Fontes citadas pelas Requerentes: estimativas do total de mercado e vendas dos concorrentes foram preparadas a partir de estatísticas da ABIOVE e bases de dados internas do Grupo Bunge (Inteligência de Mercado, Mercado Interno e Planejamento Logístico). O volume de vendas atribuído ao Grupo Bunge e à CJ Selecta foi efetivamente comercializado (incluindo óleo de soja degomado produzido nas plantas da Imcopa e comercializado pela Bunge em decorrência do contrato de exclusividade com a CP). Os valores correspondentes às vendas do Grupo Bunge e da CJ Selecta no mercado doméstico foram deduzidos do total de volume comercializado estimado pela ABIOVE (fonte: Estatística Mensal do Complexo de Soja da ABIOVE). Com base no valor resultante, o Grupo Bunge estimou as participações de mercado dos concorrentes com base: (i) na % de óleo de soja degomado produzido pelo Grupo Bunge em relação ao volume de soja que origina, (ii) estimativas do volume de soja originado por concorrentes destinado ao esmagamento, obtido pela equipe de inteligência de mercado do Grupo Bunge durante suas negociações de compra e dados de exportação fornecidos pela ABIOVE e Fertimport;

(iii) nível de ocupação das plantas esmagadoras dos concorrentes. As receitas dos concorrentes, por sua vez, foram estimadas considerando (i) a receita auferida pelo Grupo Bunge e (ii) o volume de vendas estimado pelo Grupo Bunge para cada fábrica concorrente (estimado com base na ABIOVE – Pesquisa de Capacidade Instalada da Indústria de Processamento de Soja). [103] Fontes citadas pelas Requerentes: estimativas do total de mercado e vendas dos concorrentes foram preparadas a partir de estatísticas da ABIOVE e bases de dados internas do Grupo Bunge (Inteligência de Mercado, Mercado Interno e Planejamento Logístico). O volume de vendas atribuído ao Grupo Bunge e à CJ Selecta foi efetivamente comercializado (incluindo óleo de soja degomado produzido nas plantas da Imcopa e comercializado pela Bunge em decorrência do contrato de exclusividade com a CP). Os valores correspondentes às vendas do Grupo Bunge e da CJ Selecta no mercado doméstico foram deduzidos do total de volume comercializado estimado pela ABIOVE (fonte: Estatística Mensal do Complexo de Soja da ABIOVE). Com base no valor resultante, o Grupo Bunge estimou as participações de mercado dos concorrentes com base:

(i) na % de óleo de soja degomado produzido pelo Grupo Bunge em relação ao volume de soja que origina, (ii) estimativas do volume de soja originado por concorrentes destinado ao esmagamento, obtido pela equipe de inteligência de mercado do Grupo Bunge durante suas negociações de compra e dados de exportação fornecidos pela ABIOVE e Fertimport; (iii) nível de ocupação das plantas esmagadoras dos concorrentes. As receitas dos concorrentes, por sua vez, foram estimadas considerando (i) a receita auferida pelo Grupo Bunge e (ii) o volume de vendas estimado pelo Grupo Bunge para cada fábrica concorrente (estimado com base na ABIOVE – Pesquisa de Capacidade Instalada da Indústria de Processamento de Soja). [104] SEI 1308006 [105] Fontes citadas pelas Requerentes: estimativas do total de mercado e vendas dos concorrentes foram preparadas a partir de estatísticas da ABIOVE e base de dados interna do Grupo Bunge (Inteligência de Mercado, Mercado Interno e Planejamento Logístico). O volume de vendas atribuído ao Grupo Bunge e à Viterra foi efetivamente comercializado (incluindo óleo de soja degomado produzido nas plantas da Imcopa e comercializado pela Bunge em decorrência do contrato de exclusividade com a CP). Os valores correspondentes às vendas do Grupo Bunge e da Viterra no mercado doméstico foram deduzidos do total de volume comercializado, estimado pela ABIOVE (fone: Estatística Mensal do Complexo de Soja da ABIOVE).

Com base no valor resultante, o Grupo Bunge estimou as participações de mercado dos concorrentes com base: (i) no % de óleo de soja degomado produzido pelo Grupo Bunge em relação ao volume de soja que origina, (ii) estimativas do volume de soja originado por concorrentes destinado ao esmagamento, obtido pela equipe de inteligência de mercado do Grupo Bunge durante suas negociações de compra e dados de exportação fornecidos pela ABIOVE e Fertimport; (iii) nível de ocupação das plantas esmagadoras dos concorrentes. As receitas dos concorrentes, por sua vez, foram estimadas considerando (i) a receita auferida pelo Grupo Bunge e (ii) o volume de vendas estimado pelo Grupo Bunge para cada fábrica concorrente (estimado com base na ABIOVE – Pesquisa de Capacidade Instalada da Indústria de Processamento de Soja). [106] SEI 1385474 [107] Dados constantes da Tabela 5 do Parecer nº 8/2022/CGAA3/SGA1/SG (SEI 1045582). [108] SEI 1359065. [109] Fontes citadas pelas Requerentes: volumes efetivos de vendas ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]), obtidos de suas bases de dado, excluindo os volumes exportados. O Grupo Bunge não tem conhecimento de estudos ou relatórios publicamente disponíveis que estimem os dados de mercado nacional de lecitina. Assim, buscando estimar o tamanho total do mercado e as respectivas participações de mercado no Brasil, o Grupo Bunge se vale do seu próprio time de inteligência de mercado e estatísticas gerais do Complexo da Soja.

Nesse contexto, o total do mercado é baseado na representatividade da lecitina do Grupo Bunge vis-à-vis o volume de soja total adquirido pelo Grupo Bunge para consumo no Brasil. O Grupo Bunge aplicou tal porcentagem à sua estimativa do total de soja adquirido para uso no Brasil. Os dados foram obtidos a partir de uma série de fontes (inteligência de mercado do Grupo Bunge e relatórios ABIOVE e Fertimport, uma empresa de agenciamento de frete do Grupo Bunge). [110] Fontes citadas pelas Requerentes: dados internos de produção das Requerentes. Mercado total fornecido pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMmRhZWU2NDUtZWE2Yi00NzI5LWJjMGQtNjIwNjE0MjM0MjEzIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9>. Dados de Minas Gerais consultados pelas Requerentes em 28.11.2023. Dados do Centro-Sul e nacionais consultados pelas Requerentes em 06.09.2023. [111] SEI 1385474 [112] SEI 1385474 [113] As Requerentes esclarecem que o Sistema de Informações de Geração (“SIGA”) da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), é um relatório dinâmico, constantemente atualizado pela ANEEL. Assim, a informação incluída na tabela apresentada ao Cade é relativa à data de consulta ao SIGA, 16.02.2024. [114] Fontes citadas pelas Requerentes: dados e informações públicos extraídos do relatório de geração de energia da ANEEL, disponível em:

<https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9>. Acesso pelas Requerentes em 16.02.2024. [115] As Requerentes esclarecem que SIGA da ANEEL, é um relatório dinâmico, constantemente atualizado pela ANEEL. Assim, a informação incluída na tabela apresentada ao Cade é relativa à data de consulta ao SIGA, 16.02.2024. [116] Fontes citadas pelas Requerentes: dados e informações públicos extraídos do relatório de geração de energia da ANEEL, disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9>. Acesso pelas Requerentes em 16.02.2024. [117] Fontes citadas pelas Requerentes: dados oficiais de produção do Grupo Bunge. O volume total foi obtido por dados divulgados pela ANP. Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-estatisticos/dados-estatisticos. Acesso pelas Requerentes em 15 de agosto de 2023. [118] SEI 1385474 [119] SEI 1385474 [120] SEI 1385474 [121] SEI 1385474 [122] Voto do Relator AC nº 08700.002605/2020-10 GAB 05 (SEI 0826699). [123] Disponível em> <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 15.05.24 p. 27-30 [124] Parecer SG nº 9/2020/CGAA3/SGA1/SG (SEI 0796287).

[125] Coamo (1374821), Caramuru (1381078), Granol (1370941), Cocamar (1371106), ADM do Brasil (1374662) e LDC (1380220) não identificaram entradas nos últimos 5 anos. Apenas Cargill apontou o ingresso [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mercado. [126] SEI 1045862. [127] SEI 0826699. [128] A Granol informa que: “a Capacidade Produtiva anualizada ainda que a nova empresa tenha operado apenas a partir de Dez/2023. A Granol Agrícola, constituída em 02/10/2023, é uma empresa que tem como principal atividade o esmagamento de soja e a comercialização de farelo de soja e óleo de soja degomado e refinado, no mercado interno brasileiro e externo. Esta empresa recebeu parte dos ativos da Granol S/A por cisão, após a venda desta para a Cargill Agrícola Ltda em 01/12/2023. Junto com estes ativos, vieram também saldo de estoques, inclusive de óleo de soja refinado. Os dados numéricos deste questionário, estão contemplando as unidades da Granol S.A (base CNPJ 50.290.329) de 2019 até 30 de novembro de 2023 período antes da cisão e as unidades remanescentes da Granol S.A que passaram a chamar Granol Agrícola, (base CNPJ 52.387.923)”. SEI – 1370941. [129] CADE. Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acessado em 09/05/2024. [130] Disponível em: <http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF>. Acessado em 09/05/2024.

[131] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68 (Requerentes: São Juliano Participações Ltda. e Casil S/A Carbureto de Silício). [132] As Requerentes citam o seguinte trecho do Parecer SG nº 9/2020/CGAA3/SGA1/SG (SEI 0796287): “307. Primeiramente, no que diz respeito ao mercado de originação de soja, cumpre ressaltar que, no contexto de suas atividades como processadoras de soja, as Partes são compradoras – e não produtoras – de soja em grãos. Sob essa ótica, seria razoável considerar que não se trata propriamente de uma integração vertical clássica.” [133] As Requerentes informam, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [134] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [135] SEI 1385320. [136] SEI 1385320. [137] A Bunge informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [138] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [139] As Requerentes citam a seguinte manifestação da SG em Bunge/Imcopa (SEI 0796287): “326. Ademais, os dados estatísticos de produção e capacidade instalada divulgados pela Abiove demonstram que existem dezenas de fornecedores de óleo degomado no Brasil, com plantas processadoras de soja espalhadas em diversas regiões do país (ainda que mais concentradas nas regiões Centro-Oeste e Sul).

Ainda a esse respeito, ressalta-se que a comparação entre o volume de soja processado em 2019 – 43,5 milhões de toneladas – com a capacidade instalada de processamento no mesmo ano – 63,9 milhões de toneladas – permite inferir que a produção nacional de óleo de soja ainda conta com cerca de 30% de capacidade ociosa. Observa-se, portanto, que não parece haver escassez de oferta desse produto no mercado brasileiro”. [140] Para fins de completude, as Requerentes notam que elas produzem óleo de soja degomado o suficiente para atender suas próprias demandas de produção de óleo de soja refinado. O Grupo Bunge comercializou apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] do total de óleo de soja degomado produzido em 2022 (excluindo o Acordo CP). Por sua vez, a CJ Selecta comercializou aproximadamente [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] do total de óleo de soja degomado produzido no mesmo período. [141] As Requerentes reiteram que a CJ Selecta não comercializa ou produz biodiesel. O único combustível do seu portfólio é o etanol. [142] As Requerentes informam que o Conselho Nacional de Política Energética ("CNPE") é responsável pela regulação do volume máximo de biodiesel que pode ser combinado com cada litro de diesel ofertado no mercado, tendo, por meio da Resolução nº 03/2023, elevado a porcentagem em 13%. A mesma resolução estabelece que essa porcentagem pode alcançar 15% até 2026.

As Requerentes projetam que o uso elevado de biodiesel na mistura do diesel resultará em um aumento na demanda por óleo degomado para a produção de biocombustíveis. [143] As Requerentes citam a ANP. “Painel Dinâmico - Produtores de Biodiesel”. Acesso pelas Requerentes em 18.12.2023. Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTlkODYyODctMGJjNS00MGIyLWJmMWItNGJlNDg0ZTg5NjBlIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9&pageName=ReportSection8aa0cee5b2b8a941e5e0%22>. [144] As Requerentes citam: Ato de Concentração nº 08700.002605/2020-10. Requerentes: Bunge Alimentos S.A e Imcopa – Importação, Exportação, e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial. Aprovado sem restrições pelo CADE em 11 de novembro de 2020; Ato de Concentração nº 08700.005558/2020-58. Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 11 de novembro de 2020; Ato de Concentração nº 08700.000122/2021-53. Requerentes: R.P. Participações em Biocombustíveis S.A. e Petrobras Biocombustível S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 21 de janeiro de 2021; Ato de Concentração nº 08700.006562/2020-33. Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e Vila Nova Agroindustrial Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 03 de março de 2021. [145] O volume total foi obtido por dados divulgados pela ANP. Disponível em:

https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-deconteudo/dados-estatisticos/dados-estatisticos. [146] Citando o Formulário de Notificação (SEI 1308006) do AC nº 08700.007903/2023-31 [147] Trata-se de mapa dinâmico constante do site da ANP: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTlkODYyODctMGJjNS00MGIyLWJmMWItNGJlNDg0ZTg5NjBlIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9&pageName=ReportSection8aa0cee5b2b8a941e5e0%22>. Acessado em 10/05/2024. [148] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [149] A CJ Selecta comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] de óleo de soja degomado no Brasil em 2022. [150] BP BUNGE. BP Bunge se consolida no setor bioenergético com crescimento de 30% em 3 anos de operação. Acesso em 14.09.2023. Disponível em: https://bpbunge.com.br/bp-bunge-se-consolida-no-setor-bioenergetico-com-crescimento-de-30-em-3-anos-de-operacao/. [151] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004218/2019-76. Requerentes: BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV. Aprovado sem restrições pelo CADE em 24 de setembro de 2019. Ato de Concentração nº 08700.006612/2020-82. Requerentes: Vale do Mogi Açúcar, Etanol e Energia S.A. e Ferrari Agroindústria S.A. Aprovado sem restrições em 18 de janeiro de 2021; Ato de Concentração nº 08700.003037/2016-80. Requerentes: JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE 2 de maio de 2016; Ato de Concentração nº 08700.005244/2017-50.

[152] Vide Ato de Concentração nº 08700.000729/2023-03. Requerentes: Cubico Sustainable Investments Spain, S.L. e Zeg Holding Ativos S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 6 de fevereiro de 2023; Ato de Concentração nº 08700.009578/2022-60. Requerentes: MC Green Energy Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Atvos Participações S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 11 de janeiro de 2023; Ato de Concentração nº 08700.009454/2022-84. Requerentes: Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações e Czarnikow Brasil Ltda.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 12 de dezembro de 2022; Ato de Concentração nº 08700.003300/2022-89. Requerentes: Jalles Machado S.A., Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. e ERB-MG Energias S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 10 de junho de 2022. [153] Fertilizantes de melaço são fertilizantes NPK, com ênfase na presença de potássio em sua composição. [154] De acordo com a jurisprudência do CADE sobre insumos agrícolas, condicionadores de solo são incluídos na categoria de fertilizantes especiais. Vide Ato de Concentração nº 08700.002694/2018-71. Requerentes: Adama Brasil S.A. e Foco Agronegócios S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 18 de julho de 2018; e Ato de Concentração nº 08700.005597/2020-55. Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Agro Fertiláqua Participações S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 17 de dezembro de 2020.

[155] De acordo com a jurisprudência do CADE sobre insumos agrícolas, adjuvantes constituem uma categoria própria de insumos agrícolas. Vide Ato de Concentração nº 08700.001740/2023-82. Requerentes: Lwart Agro Industrial Ltda e Vital Brasil Chemical Indústria e Comércio de Produtos Químicos S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 22 de março de 2023; e Ato de Concentração nº 08700.004339/2021-32. Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 13 de setembro de 2021. [156] ANDA. Principais Indicadores do Setor de Fertilizantes. Acesso em 09.02.2024. Disponível em: <https://anda.org.br/wp-content/uploads/2023/03/Principais_Indicadores_2022.pdf>. [157] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [158] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [159] Para fins de completude, o Grupo Bunge informa que, em 2022, distribuiu fertilizantes NPK nos seguintes estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Por sua vez, a CJ Selecta informa que, em 2022, distribuiu fertilizantes NPK nos seguintes estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] [160] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [161] Para fins de completude, o Grupo Bunge informa que, em 2022, distribuiu fertilizantes especiais nos seguintes estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Por sua vez, a CJ Selecta informa que, em 2022, distribuiu fertilizantes especiais nos seguintes estados:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] [162] Consultoria SPARK Smart Decisions, informação publicamente disponível. [163] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [164] Para fins de completude, o Grupo Bunge informa que, em 2022, distribuiu fertilizantes especiais nos seguintes estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Por sua vez, a CJ Selecta informa que, em 2022, distribuiu fertilizantes especiais nos seguintes estados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CJ SELECTA] [165] Para fins de completude, o Grupo Bunge informa que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [166] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. [167] Os dados do Grupo Bunge acima não incluem capacidade de armazenagem de instalações arrendadas para terceiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] e a capacidade de instalações não operacionais [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. Os armazéns arrendados de terceiros pelo Grupo Bunge foram incluídos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [168] A capacidade total do mercado (164.971.805 t) é referente aos armazéns de granéis sólidos fora da zona portuária reportada pela CONAB no Portal Armazéns do Brasil. Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0IiwidCI6ImU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04MDhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9>. Acesso em 24 de outubro de 2023.

As Partes notam que a base de dados da CONAB não detalha o uso específico dos armazéns, portanto, não é possível diferenciar as instalações dedicadas ao uso cativo e aquelas disponíveis para terceiros. Por essa razão, as Partes apresentam acima ambas as capacidades cativas e disponíveis ao mercado. [169] A capacidade total do mercado (7.665.784 t) é referente aos armazéns de granéis sólidos fora da zona portuária reportada pela CONAB no Portal Armazéns do Brasil Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0IiwidCI6ImU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04MDhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9>. Acesso em 28 de novembro de 2023. [170] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [171] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [172] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [173] Para detalhes adicionais sobre os serviços portuários do Grupo Bunge, vide Ato de Concentração nº 08700.007903/2023-31. [174] Os dados utilizados no presente parecer, conforme já destacado anteriormente, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e, quando cabível, apresentou também o quadro considerando eventual aprovação do AC Bunge/Viterra.