Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007309/2021-88

SEI/CADE - 1299360 - Nota Técnica Nota Técnica nº 11/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.007309/2021-88 Autos públicos 08700.007309/2021-88 Requerentes: Bunge Alimentos S.A., Cervejaria Petrópolis S.A. e Cervejaria Petrópolis do Centro Oeste Ltda. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini, Isabella Giorgi, Diego Zapparoli Sanches Campoi. EMENTA: Ato de Concentração – Análise de relatórios semestrais apresentados pela Compromissária. Acordo em controle de concentrações – ACC. Ateste de cumprimento parcial. VERSÃO PÚBLICA[1] I. RELATÓRIO Trata-se de análise do cumprimento do Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) firmado pela Compromissária Bunge Alimentos S.A. ("Bunge") no bojo do Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, em que figura como Requerente em conjunto com a Cervejaria Petrópolis S.A. (“CP”). O referido AC foi, originalmente, aprovado sem restrições, segundo o Despacho SG 421 (SEI nº 1045869) publicado no DOU em 11/04/2022 (SEI nº 1047185). Contra esta decisão, foi apresentado recurso pela terceira interessada, IMCOPA, em 26/04/2022 (SEI nº 1053046). As partes concordaram em celebrar o ACC (SEI nº 1075340) aprovado na 198º Sessão Ordinária do Tribunal do CADE, realizada em 8/06/2022, que permitiu a aprovação da operação condicionada à celebração e ao cumprimento do referido ACC por decisão unânime do Plenário (SEI nº 1076714). Ocorreu publicação da Ata da Sessão no DOU em 15/06/2022 (SEI nº 1076859).

Trânsito em julgado da decisão em 16/08/2022 (SEI nº 1105131). Em 28/06/2022, a Compromissária apresentou indicação de trustee de monitoramento (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]). Este recebeu o Despacho SG (SEI nº 1094062) e apresentou o seu plano de trabalho (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]), que foi aprovado pela Superintedência-Geral (SG) (SEI nº 1116593). No apartado de acesso restrito nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE], constam os relatórios trimestrais de monitoramento apresentados pelo trustee GO Associados, conforme enumerado abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]. Relatado. Passa-se à análise. II. FUNDAMENTAÇÃO II.1. Tempestividade dos relatórios Cabe, em primeira análise, verificar a tempestividade da apresentação dos documentos por parte do trustee. Em 02/09/2022, foi juntada aos autos a versão final do plano de trabalho (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]) apresentada pelo trustee, aprovada por meio do Despacho SG (SEI nº 1116593). Nesta, foi apresentado o cronograma de entregas para os relatórios trimestrais. Observa-se que a totalidade dos relatórios enviados até então foi entregue dentro do prazo estabelecido, como consta na tabela abaixo:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE] Desta forma, conclui-se que foram tempestivas as apresentações dos documentos por parte do trustee até o momento. II.2. Das obrigações da Compromissária e das medidas e critérios de monitoramento do ACC Na Cláusula 3 do ACC, são elencadas as obrigações da Compromissária. Todas estas são de ordem comportamental e as principais são: Manter a comercialização da marca Leve e não cessar, de forma injustificada, a comercialização do OSRE (Cláusula 3.1); Não realizar, nem permitir que terceiros realizem, alterações visuais no produto que possam gerar confusão no consumidor (Cláusulas 3.2, 3.3 e 3.5); Esforçar-se para manter a competitividade do OSRE e preservar o valor da marca Leve (Cláusula 3.4); Não comprar “óleo de soja refinado envasado nas plantas de processamento objeto da Operação que não sejam o OSRE, ou que sejam comercializados sob qualquer outra marca” (Cláusula 3.8). Visando ao cumprimento dos supramencionados compromissos, o trustee propôs três medidas de natureza institucional, listadas no 23º parágrafo do plano de trabalho (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]). São elas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE].

Posto isso, passa-se à análise das considerações do trustee acerca do cumprimento das cláusulas em comento. II.3. Da análise quanto ao cumprimento das obrigações previstas no ACC até o presente momento [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [3]-[4] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. Analisadas as considerações do trustee, esta SG entende que os compromissos assumidos pela Compromissária vêm sendo cumpridos até o presente momento. II.4. Da análise da denúncia de descumprimento do ACC Em 25/07/2023, foi apresentada notícia de descumprimento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto a estas denúncias, após detida análise, entende-se que carece de razão a Denunciante. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Portanto, diante das informações que o Cade dispõe até o presente momento, observa-se que os compromissos estabelecidos no ACC vem sendo tempestiva e integralmente cumpridos e que os problemas iniciais relatados foram devidamente sanados, não prejudicando o monitoramento do ACC pelo Cade, tampouco o escopo do presente acordo. III. CONCLUSÃO A partir da análise das informações prestadas nos relatórios apresentados pelo trustee de monitoramento e considerando as obrigações previstas no ACC, esta Superintendência-Geral opina pelo cumprimento dos compromissos assumidos no âmbito do referido acordo até o presente momento, nos termos do §1° do artigo 2° da Portaria Cade n° 119 de 31 de março de 2022. Essas as conclusões. À consideração superior. ____________________________ [1] A presente Nota Técnica contou com a colaboração de André Andrade da Silva Machado, estagiário de graduação da Superintendência-Geral do Cade. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO TRUSTEE].