Ato de Concentração Sumário nº 08700.003585/2024-10

SEI/CADE - 1398182 - Parecer PARECER Nº 266/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003585/2024-10 REQUERENTES: Eurofins Agrosciences Services LUX Holding Sarl e SGS SA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eurofins Agrosciences Services LUX Holding Sarl e SGS SA. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Eurofins Agrosciences Services LUX Holding Sarl ("Eurofins" ou "Compradora") A Eurofins é uma empresa holding que faz parte do grupo econômico Eurofins ("Grupo Eurofins"), sendo sua empresa controladora a Eurofins Scientific SE ("Eurofins Scientific"), uma empresa de capital aberto listada na bolsa de valores Euronext Paris. O Grupo Eurofins consiste em um grupo de empresas internacionais de life sciences que fornecem serviços de testes analíticos para clientes em diversos setores. O Grupo Eurofins atua em testes de alimentos, meio ambiente, produtos farmacêuticos e cosméticos, farmacologia de descoberta, perícia, ciências avançadas de materiais e serviços estudos em ciências agrícolas, atua também em genômica e no suporte a estudos clínicos, bem como no desenvolvimento e fabricação de biofarmacêuticos.

O Grupo é um player emergente na Europa e nos Estados Unidos no segmento de testes clínicos e diagnósticos moleculares especializados, oferecendo métodos analíticos para avaliar a segurança, identidade, composição, autenticidade, origem e pureza de substâncias e produtos biológicos, bem como para diagnósticos clínicos inovadores. No Brasil, o Grupo Eurofins atua por meio de subsidiárias[2] no setor de Ciências Agrícolas (Crop Science), oferecendo conhecimento técnico, testes e consultoria regulatória para fabricantes de fitossanitários e proteção de culturas e para empresas dos setores agrotecnológico e biotecnologia. A Eurofins Agroscience Services Ltda. apoia os clientes em todas as etapas do processo de registro de agroquímicos. A realização de estudos de campo e laboratoriais para determinar a segurança e eficácia de novos produtos de proteção de cultivos, químicos e biológicos, é ponto central de sua atividade técnica, com serviços de registro fornecidos pela equipe interna de especialistas regulatórios. O Grupo Eurofins auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. SGS S.A ("SGS" ou "Vendedora") A SGS é uma empresa que realiza testes, inspeção e certificação com uma história de 140 anos no mercado global.

Atua em mais de 140 países com uma força de trabalho de aproximadamente 99.000 funcionários em 2.650 escritórios em todo o mundo. No Brasil, a SGS conta com 4.000 colaboradores e 40 escritórios e laboratórios. Ela oferece seus serviços por meio de seis linhas de negócios: Conectividade e Produtos (incluindo Soluções Digitais para Conectividade e Produtos), Saúde e Nutrição, Indústrias e Meio Ambiente, Recursos Naturais, Business Assurance (incluindo Auditoria, Certificação, Treinamento, Terceirização e Serviços de Consultoria) e Soluções de Sustentabilidade. No Brasil[3], as atividades de Ciências Agrícolas (Crop Science) desenvolvidas pela SGS consistem em Agroscience Contract Research (limitado a estudos de campo e de laboratório de resíduos), Agricultural Input Testing (limitado ao controle de qualidade de sementes – incluindo amostragem e teste de sementes, assim como quarentena de sementes – e mapeamento de nematoides) e Serviços de Precision Farming (Agricultura de Precisão) & Agronomy (limitado a testes de solo e licenciamento de software de agricultura de precisão). O Grupo SGS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1392310) Data da notificação 25/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 282, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395317) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição de determinados ativos que compõem o negócio de Ciências Agrícolas (Crop Science) da SGS pela Eurofins [Acesso Restrito]. Os ativos abarcados pela Operação compreendem, [Acesso Restrito]: A subsidiária [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária do negócio de Ciências Agrícolas (Crop Science) da SGS antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Eurofins, ela representa uma oportunidade de complementação de seus negócios de Ciências Agrícolas e Testes Agrícolas e de implementar sua visão fornecimento global "one-stop shop” de alta qualidade de serviços para selecionar e desenvolver, registrar e administrar sementes e agroquímicos novos e existentes para seus clientes nos setores de agrosciência e testes agrícolas.

A Operação também permitirá que a Eurofins apoie clientes de produtos químicos industriais com geração de dados para REACH filings e agricultores, agrônomos ou empresas de coleta de amostras com testes de valor agregado (solo). Para a SGS, a Operação faz parte de uma revisão estratégica de portfólio, visando focar as atividades do Grupo SGS em testes, inspeções e certificações nos mercados selecionados. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à autorização [Acesso Restrito]. Além disso, as Requerentes esclareceram que há certas certificações e transferências de certificações que serão solicitadas ao Ministério da Agricultura e Pecuária e do Inmetro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Subsegmento de Contract Research das Ciências Agrícolas (Crop Science) no Brasil Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, no Brasil, o Grupo Eurofins atua por meio de subsidiárias no setor de Ciências Agrícolas (Crop Science), oferecendo conhecimento técnico, testes e consultoria regulatória para fabricantes de fitossanitários e proteção de culturas e para empresas dos setores agrotecnológico e biotecnologia. A Eurofins Agroscience Services Ltda.

apoia os clientes em todas as etapas do processo de registro de agroquímicos. A realização de estudos de campo e laboratoriais para determinar a segurança e eficácia de novos produtos de proteção de cultivos, químicos e biológicos, é ponto central de sua atividade técnica, com serviços de registro fornecidos pela equipe interna de especialistas regulatórios. No Brasil, as atividades desenvolvidas pela unidade de negócios de Ciências Agrícolas (Crop Science) da SGS consistem em (i) Agroscience Contract Research (limitado a estudos de campo e de laboratório de resíduos), (i) Agricultural Input Testing (Testes de Insumos Agrícolas, limitado ao controle de qualidade de sementes – incluindo amostragem e teste de sementes, assim como quarentena de sementes – e mapeamento de nematoides) e (iii) serviços de Precision Farming (Agricultura de Precisão) & Agronomy (limitado a testes de solo e licenciamento de software de agricultura de precisão). Como, sgundo os autos, o Grupo Eurofins atua somente em Contract Research das Ciências Agrícolas (Crop Science) no Brasil, tem-se que a Operação acarretaria sobreposição horizontal apenas neste subsegmento. As Ciências Agrícolas (Crop Science) são um campo interdisciplinar que se concentra no desenvolvimento e na implementação de soluções inovadoras para aumentar a produtividade agrícola, garantir a segurança alimentar e promover práticas agrícolas sustentáveis.

Ela abrange uma ampla gama de atividades, incluindo proteção de culturas, agronomia, ciência do solo, agricultura digital, testes e pesquisa e desenvolvimento. As Requerentes apontaram que esse mercado não foi analisado individualmente pelo Cade até o presente momento[4]. Contract research, conforme esclarecido nos autos, seria o segmento do setor de Ciências Agrícolas (Crop Science) que fornece conhecimento técnico e consultoria regulatória para fabricantes de produtos fitossanitários e de proteção de culturas, para empresas dos setores agro-tecnológico e biotecnologia. As atividades nesse mercado compreendem: (i) a realização de estudos de campo e de laboratório para determinar a segurança e a eficácia de novos produtos bio-racionais e químicos para proteção de plantas; (ii) o fornecimento de conhecimento regulatório para agilizar o processo de registro. Por exemplo, as empresas podem ser contratadas para registrar um novo ingrediente ativo ou formulação, responder a uma chamada de dados ou procurar entender as regulamentações mais recentes. Os principais serviços oferecidos atualmente são: avaliação biológica, segurança ambiental e do consumidor, química de produtos e análise regulatória. Os testes de insumos agrícolas[5] referem-se a uma gama de serviços e análises laboratoriais voltados para a avaliação da qualidade, segurança e desempenho das sementes.

Alguns dos principais serviços prestados nesse segmento incluem amostragem e teste de sementes, quarentena de sementes, teste e mapeamento de nematoides e serviços de melhoramento molecular. Precision Farming (Agricultura de Precisão)/AgroTesting consiste em serviços analíticos e de consultoria destinados a medir os valores nutricionais e a prestar consultoria para ajustar o processo de produção em fazendas e estufas, é uma abordagem moderna do gerenciamento de culturas que emprega tecnologias avançadas e técnicas de análise de dados para melhorar a produtividade, a eficácia e a sustentabilidade do solo. Os principais elementos da agricultura de precisão incluem: (i) testes de solo, água e plantas, (ii) mapeamento por GPS e serviços de solo; (iii) sensores de solo e cultura; e (iv) mapas de aplicação de nutrientes no solo e insumos agrícolas. Já na dimensão geográfica, embora vários participantes do setor de Ciências Agrícolas (Crop Science) tenham presença global, as atividades realizadas nos segmentos descritos acima são, em sua maioria, locais para atender às características e especificações das condições de solo e clima no Brasil. Nesse sentido, os clientes tendem a optar por prestadores de serviços com presença local relevante e experiência nos mercados brasileiros.

Com base em relatórios e informações públicas, a Eurofins estabeleceu uma metodologia[6] para estimar os dois subsegmentos que compõem o setor de Contract Research no âmbito das Ciências Agrícolas (Crop Science), conforme segue a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no setor de Contract Research [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes[7] [8] [9] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes é de [Acesso Restrito] (0% - 10%). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] O Grupo Eurofins atua no Brasil por meio das seguintes subsidiárias: Eurofins Agroscience Services Ltda., Laboratório Pasteur de Análises Clínicas Ltda., Eurofins Centro De Genomas, Eurofins Laboratório Itapema, Integrated Petroleum Expertise Company Serviços Em Petróleo Ltda., Laboratório ALAC Ltda., Eurofins do Brasil Análises de Alimentos Ltda. e Eurofins Labor Três Laboratórios e Consultoria Técnica Ltda.

[3] A SGS atua no Brasil por meio das seguintes subsidiárias: SGS do Brasil Ltda., Lakefield Brasil Ltda., Geosol - Geologia e Sondagens S.A., SGS Geosol Laboratórios Ltda., SGS Industrial – Instalações, Testes e Comissionamentos Ltda. e SGS Enger Ltda. [4] No Ato de Concentração nº 08700.003342/2017-52 (Total Alimentos Ltda. e Labtec Laboratório de Ciências e Tecnologia S.A.), o CADE analisou apenas um amplo mercado de análises técnicas laboratoriais abrangendo atividades relacionadas a diversos segmentos, como plantas, nutrição animal, nutrição humana, entre outros. Algumas das atividades englobadas na área de Ciências Agrícolas (Crop Science) poderiam ser incluídas nesse amplo mercado de análises técnicas laboratoriais. [5] De acordo com os autos, a SGS Crop Science não atua no Brasil com a prestação de serviços de melhoramento molecular. [6] Vide documento SEI 1391726. [7] Nota de rodapé 7 da tabela 1: Essa seleção corresponde às atividades das Requerentes no negócio de Contract Research no âmbito das Ciências Agrícolas (Crop Science) descrito acima. [8] Nota de rodapé 8 da tabela 1: Essa seleção corresponde às atividades das Requerentes no negócio de Contract Research no âmbito das Ciências Agrícolas (Crop Science) descrito acima. [9] Fontes: 1) TEICHER, 2018 - Defining R&D Strategies in the Global Crop Protection Industry. 2) CROP LIFE Intl, 2024; Time and Cost of New Agrochemical Product Discovery, Development and Registration. 3) AGBIOCROP, 2023; Market Review: 2022.

As publicações utilizadas são as mais recentes às quais a Eurofins teve acesso.