Ato de Concentração Sumário nº 08700.003690/2024-59

SEI/CADE - 1400916 - Parecer PARECER Nº 278/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003690/2024-59 REQUERENTES: Votorantim Cimentos S.A. e Polimix Concreto Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Polimix Concreto Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos e contrato de fornecimento. Mercado afetado: fabricação de cimento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. (“VC”) A VC faz parte do Grupo Votorantim, cujas empresas investidas têm presença em 19 países, em 5 continentes, atuando nas áreas de (i) materiais de construção (Votorantim Cimentos); (ii) alumínio (CBA); (iii) energia (Auren); (iv) financeiro (BV Banco); (v) metais e mineração (Nexa); (vi) suco de laranja (Citrosuco); (vii) investimentos imobiliários (Altre); e (viii) aços longos (PazdelRio e AcerBrag). A VC tem sua principal atividade industrial associada ao setor de materiais de construção, do qual o cimento é um dos seus principais negócios, juntamente com serviços de concretagem, argamassa, agregados, entre outros. O Grupo Votorantim auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Polimix Concreto Ltda.

(“Polimix”) De acordo com as Requerentes, a Polimix é uma empresa brasileira, parte da Organização Polimix, dedicada a serviços de concretagem e que também atua na extração mineral para produção de agregados e na produção de aglomerantes para a construção civil, entre outras atividades. A Organização Polimix atua nas áreas de concreto, aglomerantes e agregados, e vem expandindo seus horizontes ao agregar em seu portfólio participações em empresas de argamassa, cal industrial, logística, energia renovável e economia circular. Segundo as Requerentes, o controlador da Organização Polimix é o Fundo de Investimentos em Cotas – FIC – Prosperidade. A Organização Polimix auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1393072) Data da notificação 28/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 299, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2024 (SEI 1398077) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve (i) a realização, pela VC e pela Polimix, de potencial investimento conjunto na construção de um novo forno (“Forno W3”) na fábrica de cimento da VC situada no município de Cantagalo, no estado do Rio de Janeiro[1]; (ii) a negociação de Contrato de Fornecimento de Insumos (“Contrato de Fornecimento”) envolvendo cimento puro (CPIND) e clínquer a ser fornecido pela VC à Polimix; e (iii) a negociação de potencial direito de preferência para aquisição do ativo (Forno W3) pela VC, ao final do prazo de duração do investimento ("Direito de Preferência") (a “Operação”). As Requerentes informaram que, nos termos do Memorando de Entendimentos (“MOU”) celebrado entre a VC e a Polimix em 23/05/2024, serão negociados contratos definitivos que regularão: o investimento a ser realizado na construção do novo forno (Forno W3); o fornecimento, pela VC à Polimix, de (i) clínquer, para a fábrica da Polimix em Vitória/ES; e (ii) cimento puro (CPIND), para a fábrica da Polimix em Campo Grande/RJ, a partir da fábrica da VC em Cantagalo/RJ, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – “Contrato de Fornecimento”; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a VC, ela representa uma oportunidade de renovação da infraestrutura de sua fábrica de cimento em Cantagalo/RJ, mediante a substituição de 2 fornos atuais (fornos W1 e W2) pelo Forno W3, com maior eficiência operacional em termos econômicos e ambientais[2]. Assim, tal investimento alinha-se aos objetivos de sustentabilidade e de competitividade da VC e do Grupo Votorantim. Já para a Polimix, a Operação representa uma oportunidade de assegurar o fornecimento de insumos (CPIND e clínquer) necessários para suas atividades no mercado de cimento, em linha com sua estratégia empresarial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) clínquer e cimento puro (a montante) e (ii) cimento (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme informado anteriormente, a VC tem sua principal atividade industrial associada ao setor de materiais de construção, do qual o cimento é um dos seus principais negócios, juntamente com serviços de concretagem, argamassa e agregados.

Segundo as Requerentes, a VC explora suas atividades nos mercados de clínquer e cimento em todo o território nacional. A Polimix, por sua vez, é uma empresa dedicada a serviços de concretagem, que também atua na extração mineral, especificamente na produção de agregados e na produção de materiais aglomerantes para a construção civil. A Organização Polimix atua nas áreas de concreto, cimento, agregados e aglomerantes, e vem expandindo seus horizontes ao agregar em seu portfólio participações em empresas de argamassa, cal industrial, logística, energia renovável e economia circular. Segundo as Requerentes, a Polimix possui atuação nos mercados de clínquer e cimento nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste. A Operação tem por objeto a realização, pela VC e Polimix, de potencial investimento conjunto na construção de um novo forno (“Forno W3”) na fábrica de cimento da VC situada no município de Cantagalo/RJ, em substituição aos fornos atuais (fornos W1 e W2). Com a entrada do Forno W3 em operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a VC espera preservar uma capacidade de produção aproximadamente igual à dos fornos W1 e W2 e, ao mesmo tempo, obter maior eficiência operacional em termos econômicos (diminuição de custos com consumo elétrico e térmico) e ambientais (diminuição significativa nas emissões de dióxido de carbono – CO2).

Em contrapartida, as Requerentes pretendem negociar e estabelecer um Contrato de Fornecimento de Insumos (“Contrato de Fornecimento”), por meio do qual a VC fornecerá à Polimix (i) clínquer, para a fábrica da Polimix em Vitória/ES, e (ii) cimento puro (CPIND), para a fábrica da Polimix em Campo Grande/RJ, que são insumos necessários às atividades da Polimix no mercado de cimento. As Requerentes explicaram que o clínquer é utilizado como composto primário no processo produtivo de cimento[3], e o cimento puro (CPIND) é um composto com elevado teor de clínquer que pode ser utilizado na produção de outros tipos de cimento ao ser misturado com diferentes adições[4]. De acordo com as Requerentes, a produção desses insumos se dá eminentemente de forma cativa, ou seja, a maior parte do clínquer e do cimento puro (CPIND) produzido é destinada ao consumo interno das próprias empresas produtoras, para suprir suas necessidades operacionais e de fabricação de cimento, sendo apenas uma quantidade residual desses produtos disponibilizada para terceiros. As Requerentes esclareceram que o cimento puro (CPIND) a ser fornecido pela VC à Polimix a partir de sua unidade de Cantagalo/RJ é um tipo de cimento com elevado teor de clínquer, que pode ser utilizado para produzir outros tipos de cimento para diferentes aplicações. Usualmente, ele é misturado com outras adições, como a escória de alto forno, para produção de cimentos especializados.

Assim, no presente caso, o cimento puro a ser fornecido pela VC à Polimix é utilizado como principal componente na produção de um cimento especializado pela Polimix a partir da mistura com outras adições[5]. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em sobreposições horizontais entre as atividades da VC e da Polimix, uma vez que as Requerentes preservarão sua completa autonomia e independência atuais e continuarão a competir entre si e com terceiros. As Requerentes ressaltaram que o MOU prevê, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, a Operação acarretará integrações verticais derivadas do fornecimento, pela VC à Polimix, de determinados insumos (clínquer e cimento puro – CPIND) produzidos pela fábrica da VC em Cantagalo/RJ. Tais relações verticais envolvem: a produção de cimento puro (CPIND) pela VC em sua fábrica em Cantagalo/RJ (a montante) e o uso desse insumo pela Polimix na produção de cimento em sua fábrica em Campo Grande/RJ (a jusante); e a produção de clínquer pela VC em sua fábrica em Cantagalo/RJ (a montante) e o uso desse insumo pela Polimix na produção de cimento em sua fábrica em Vitória/ES (a jusante). Abaixo serão analisados os cenários relativos às integrações verticais decorrentes da presente Operação. VI.2.

Integração vertical entre a produção de cimento puro (CPIND) pela VC em sua fábrica em Cantagalo/RJ e o uso desse insumo pela Polimix na produção de cimento em sua fábrica em Campo Grande/RJ O mercado de cimento é usualmente analisado nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, como um mercado relevante único, sem segmentações. Já na dimensão geográfica, esse mercado é definido pelo raio de 300 km ou 500 km a partir da fábrica de cimento, a depender da densidade populacional, sendo o raio de 300 km aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500 km para regiões menos povoadas. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, em termos de capacidade instalada (toneladas/ano) e volume total de vendas (toneladas/ano): (i) mercado de cimento puro no raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da VC em Cantagalo/RJ; (ii) mercado de cimento puro no raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da VC em Cantagalo/RJ; (iii) mercado de cimento no raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Campo Grande/RJ; e (iv) mercado de cimento no raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Campo Grande/RJ. A VC estimou seu market share no mercado de cimento puro, considerando os raios de 300 km e 500 km a partir da sua fábrica de cimento em Cantagalo/RJ, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado de cimento - Raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da VC em Cantagalo/RJ [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada Vendas (ton/ano) Participação de mercado (%) (ton/ano)[7] Participação de mercado (%) VC (Cantagalo) - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Campo Grande) 171 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Santa Cruz) 189 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Volta Redonda)[8] 194 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Vitória) 280 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total VC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total Polimix [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total CSN [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) Total Intercement [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC][9]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX]. Nota:

Mizu (Campo Grande) se refere à Unidade Misturadora da Polimix em Campo Grande/RJ e Mizu (Vitória) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Vitória/ES.

Tabela 2 - Market share mercado de cimento - Raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da VC em Cantagalo/RJ [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada Vendas (ton/ano) Participação de mercado (%) (ton/ano) Participação de mercado (%) VC (Cantagalo) - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Campo Grande) 171 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Santa Cruz) 189 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Volta Redonda)[10] 194 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Vitória) 280 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Matozinhos) 320 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Mogi) 443 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Cubatão)[11] 473 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Itaú de Minas) 484 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total VC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 00%) Total Polimix [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total CSN [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) Total Intercement [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC][12]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX]. Nota: Mizu (Campo Grande) se refere à Unidade Misturadora da Polimix em Campo Grande/RJ; Mizu (Vitória) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Vitória/ES; Mizu (Mogi) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Mogi/SP; e Mizu (Matozinhos) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Matozinhos/MG. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da VC no mercado de cimento puro relativo à sua fábrica em Cantagalo/RJ, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, a Polimix estimou seu market share no mercado de cimento, considerando os raios de 300 km e 500 km a partir da sua fábrica de cimento em Campo Grande/RJ, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 3 - Market share mercado de cimento - Raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Campo Grande/RJ [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada Vendas (ton/ano) Participação de mercado (%) (ton/ano) Participação de mercado (%) Mizu (Campo Grande) - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Santa Cruz) 18 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Volta Redonda)[13] 70 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Cantagalo) 172 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Mogi) 279 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total VC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total Polimix [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total CSN [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%) Total Intercement [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX][14]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Nota:

Mizu (Campo Grande) se refere à Unidade Misturadora da Polimix em Campo Grande/RJ e Mizu (Mogi) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Mogi/SP.

Tabela 4 - Market share mercado de cimento - Raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Campo Grande/RJ [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada Vendas (ton/ano) Participação de mercado (%) (ton/ano) Participação de mercado (%) Mizu (Campo Grande) - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Santa Cruz) 18 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Volta Redonda)[15] 70 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Cantagalo) 172 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Mogi) 279 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Matozinhos) 367 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Salto) 401 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Itaú de Minas) 403 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Santa Helena) 411 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Cubatão)[16] 414 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Vitória) 450 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total VC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Total Polimix [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total CSN [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) Total Intercement [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total Cimento Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX][17]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Nota: Mizu (Campo Grande) se refere à Unidade Misturadora da Polimix em Campo Grande/RJ; Mizu (Mogi) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Mogi/SP; Mizu (Vitória) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Vitória/ES; e Mizu (Matozinhos) se refere à Unidade de Moagem da Polimix em Matozinhos/MG. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Polimix no mercado de cimento relativo à sua fábrica em Campo Grande/RJ, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que os mercados de cimento e de cimento puro (CPIND) contam com a presença de concorrentes com diversas unidades produtivas dotadas de capacidade instalada e volume de vendas elevados, como Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), Intercement e Cimento Nacional (CNC). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Dessa forma, as Requerentes argumentaram que a Operação não teria o condão de gerar fechamento de mercado a montante ou a jusante. Ademais, a Polimix informou que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX].

Nesse contexto, a Polimix argumentou que não haveria uma relação vertical direta entre o cimento puro (CPIND) fornecido pela VC a partir de sua fábrica em Cantagalo/RJ e as centrais dosadoras de concreto da Polimix, especialmente porque a VC não exerce qualquer tipo de controle ou influência sobre a destinação do cimento puro fornecido à Polimix, de modo que o mercado de concreto não seria diretamente impactado pela Operação, já que a relação de fornecimento a ser estabelecida entre as partes pressupõe a preservação da autonomia da Polimix na destinação final dos insumos que vier a adquirir da VC. Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de produção de cimento puro (CPIND) pela VC em sua fábrica em Cantagalo/RJ (a montante) e o uso desse insumo pela Polimix na produção de cimento em sua fábrica em Campo Grande/RJ (a jusante). VI.3.

Integração vertical entre a produção de clínquer pela VC em sua fábrica em Cantagalo/RJ e o uso desse insumo pela Polimix na produção de cimento em sua fábrica em Vitória/ES Em relação ao mercado de clínquer, o Cade já considerou, em alguns precedentes[18] envolvendo a celebração de contrato de fornecimento de clínquer entre empresas concorrentes no mercado de cimento, que o mercado afetado pelo contrato seria o mercado de cimento, na região geográfica compreendida pelo raio de 300 km a 500 km a partir da planta que receberá o clínquer e o utilizará na fabricação do produto final (cimento)[19]. Entretanto, é importante ponderar que o Cade não aprofundou, naquelas ocasiões, a análise do mercado de clínquer. De toda forma, com base nos precedentes, é possível considerar os mesmos parâmetros do mercado de cimento para o mercado de clínquer na análise da presente Operação, conforme proposto pelas Requerentes, uma vez que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, em termos de capacidade instalada (toneladas/ano): (i) mercado de clínquer no raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES; e (ii) mercado de clínquer no raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES, planta para a qual a VC fornecerá o clínquer produzido em sua fábrica localizada em Cantagalo/RJ.

A VC estimou seu market share no mercado de clínquer, considerando os raios de 300 km e 500 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de clínquer - Raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada (ton/ano) Participação de mercado (%) VC (Cantagalo) 280 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: VC, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC][20]. Nota: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Tabela 6 - Market share mercado de clínquer - Raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada (ton/ano) Participação de mercado (%) VC (Cantagalo) 280 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total VC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total CSN [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) Total Intercement [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total Cimento Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total Tupi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: VC, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC][21]. Nota: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação da VC no mercado de clínquer, considerando os raios de distância em relação à fábrica de cimento da Polimix em Vitóra/ES, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, a VC informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. A VC também argumentou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Em relação ao mercado de cimento (a jusante), serão analisados os seguintes cenários, em termos de capacidade instalada (toneladas/ano) e volume total de vendas (toneladas/ano): (i) mercado de cimento no raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES; e (iv) mercado de cimento no raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES. A Polimix estimou seu market share no mercado de cimento, considerando os raios de 300 km e 500 km a partir da sua fábrica de cimento em Vitória/ES, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 7 - Market share mercado de cimento - Raio de 300 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada Vendas (ton/ano) Participação de mercado (%) (ton/ano) Participação de mercado (%) Mizu (Vitória) - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Cantagalo) 279 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total Polimix [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total VC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total CSN [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Total Nassau [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX][22]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Nota: Polimix/Mizu se refere à Mizu Cimentos (Organização Polimix).

Tabela 8 - Market share mercado de cimento - Raio de 500 km a partir da fábrica de cimento da Polimix em Vitória/ES [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa e unidade produtiva Raio (km) Capacidade instalada Vendas (ton/ano) Participação de mercado (%) (ton/ano) Participação de mercado (%) Mizu (Vitória) - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Cantagalo) 279 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Matozinhos) 407 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mizu (Av.

Brasil) 450 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) VC (Santa Cruz) 465 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total Polimix [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total VC [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total CSN [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) Total Intercement [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total Tupi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total Cimento Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX][23]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Nota: Polimix/Mizu se refere à Mizu Cimentos (Organização Polimix). Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Polimix no mercado de cimento relativo à sua fábrica em Vitória/ES, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que os mercados de clínquer e de cimento contam com a presença de concorrentes com diversas unidades produtivas dotadas de capacidade instalada e volume de vendas elevados, como Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), Intercement, Cimento Nacional (CNC), Cimento Nassau e Cimentos Tupi. De acordo com as Requerentes, o clínquer é um insumo essencial para a fabricação de cimento, de modo que todas as cimenteiras concorrentes das Requerentes, em operação no Brasil, possuem fabricação própria desse insumo, destinando apenas parcela residual para venda a terceiros. Assim, as Requerentes argumentaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Dessa forma, as Requerentes argumentaram que a Operação não teria o condão de gerar fechamento de mercado a montante ou a jusante. Além disso, como informado acima, a VC [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de produção de clínquer pela VC em sua fábrica em Cantagalo/RJ (a montante) e o uso desse insumo pela Polimix na produção de cimento em sua fábrica em Vitória/ES (a jusante).

Por fim, as Requerentes argumentaram que os insumos envolvidos na Operação (clínquer e cimento puro – CPIND) são, em sua maioria, produzidos e consumidos cativamente por produtores de cimento, como a VC e a Polimix, a partir de fábricas integradas, de modo que apenas parcela residual desses insumos é comercializada a outros produtores de cimento. Assim, as Requerentes argumentaram que a Operação teria um caráter pró-competitivo, pois o investimento conjunto das Requerentes em um novo forno na fábrica da VC permitirá maior eficiência produtiva da fábrica e o fornecimento desses insumos para a fabricação de cimento pela Polimix, que continuará competindo de forma independente nos mercados à jusante. VI.4. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A referida unidade da VC está situada na Av. Senador José Ermírio de Moraes, n° 522, Cantagalo/RJ, CEP 28500-000.

[2] Segundo as Requerentes, espera-se que o forno W3 (que terá capacidade de produção aproximadamente igual à soma dos fornos W1 e W2) reduza o consumo elétrico e térmico e aumente a substituição térmica da unidade da VC em Cantagalo/RJ, trazendo não somente redução do custo de produção, como também diminuição significativa nas emissões de dióxido de carbono (CO2). [3] As Requerentes explicaram que o processo produtivo das fábricas de cimento envolve a transformação de matérias-primas brutas (isto é, calcário, argila e minérios) em clínquer e, a partir deste último, no cimento acabado. O clínquer, portanto, é o composto primário do cimento, ou seja, um produto intermediário. Após a fabricação do clínquer, são adicionadas pequenas quantidades de outros aditivos – como escórias siderúrgicas, cinzas de termelétricas, cinzas pozolanas naturais e artificiais, filler calcário e sílica –, de forma a minimizar os custos de fabricação e melhorar as propriedades do produto final. O clínquer e os aditivos são, então, moídos até a obtenção do cimento sob a forma de um pó fino. [4] Essas misturas permitem a obtenção de cimentos com propriedades variadas, atendendo a diversas necessidades do mercado de construção. [5] Segundo as Requerentes, existem dois tipos de plantas de produção de cimento: (i) as plantas integradas, nas quais ocorre o processamento e a produção cativa de clínquer, que posteriormente é usado na mesma fábrica para a produção do cimento;

e (ii) as plantas moagens, que são aquelas nas quais não existe a produção de clínquer, sendo este trazido de outras localidades ou adquirido de terceiros (inclusive por meio de importações) e usado para a produção de cimento. A fábrica da VC em Cantagalo/RJ, na qual será construído o forno objeto da presente Operação (Forno W3), consiste em uma fábrica integrada. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.000540/2024-93 (Polimix Concreto Ltda., Supermix Concreto S.A. e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda.); n° 08700.005957/2023-61 (Votorantim Cimentos S.A. e Concrebase Serviços de Concretagem Ltda.); n° 08700.005669/2023-15 (Supermix Concreto S.A., SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. e InterCement Brasil S.A.); n° 08700.001057/2022-64 (Supermix Concreto S.A. e InterCement Brasil S.A.); n° 08700.006299/2021-63 (CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.); n° 08700.003628/2021-14 (CSN Cimentos S.A. e BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia); n° 08700.006613/2020-27 (Companhia Nacional de Cimento – CNC e CRH Brasil Participações S.A.); n° 08700.003427/2018-11 (Votorantim Cimentos S/A e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.). [7] As Requerentes informaram que os dados de vendas do mercado foram calculados com base nas melhores estimativas da VC e são valores aproximados. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC].

[12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX]. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX]. [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.007372/2018-19 (Votorantim Cimentos N/NE S.A. e Polimix Concreto Ltda.); n° 08700.004084/2018-11 (Votorantim Cimentos S.A. e Supremo Cimentos S.A.); n° 08700.000761/2017-32 (Intercement Brasil S.A. e Companhia de Cimento da Paraíba); n° 08700.012508/2015-60 (Intercement Brasil S.A. e Companhia de Cimento da Paraíba); n° 08700.003640/2015-81 (InterCement Brasil S.A. e Companhia de Cimento da Paraíba – CCP). [19] Vide Parecer n° 5/2016/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0151841) do Ato de Concentração n° 08700.012508/2015-60 (Intercement Brasil S.A. e Companhia de Cimento da Paraíba). [20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [22] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX]. [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLIMIX].