Ato de Concentração Sumário nº 08700.004157/2024-12

SEI/CADE - 1408020 - Parecer PARECER Nº 305/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004157/2024-12 REQUERENTES: Buzzi S.p.A e Nacional Cimentos Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Buzzi S.p.A e Nacional Cimentos Participações S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: fabricação de cimento. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Buzzi S.p.A. (“Buzzi”) A Buzzi é integralmente detida pelo grupo italiano Buzzi, um grupo multinacional de origem italiana que atua com foco em cimento e concreto (“Grupo Buzzi”). No Brasil, as atividades do Grupo Buzzi[1] se resumem à participação acionária na NCPAR, sendo sua atuação limitada aos negócios das marcas Cimento Nacional, Cimento Campeão e Cimento Alvorada. O Grupo Buzzi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Nacional Cimentos Participações S.A. (“NCPAR”) A NCPAR é uma joint venture atualmente detida em igual proporção pela BC Investimentos S.A., atual denominação social da Brennand Cimentos S.A. (“BCI” ou “Vendedora”) e pela Buzzi. A BCI é controlada por membros da família Ricardo Brennand[2].

A NCPAR atua na fabricação e comercialização de cimentos sob as marcas Cimento Nacional[3], Cimento Campeão e Cimento Alvorada, por meio de sete unidades fabris localizadas nos municípios de Sete Lagoas/MG (1), Pitimbu/PB (1), Arcos/MG (2), Cantagalo/RJ (1), Matozinhos/MG (1) e Santa Luzia/ MG (1). A Brennand Investimentos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1405219) Data da notificação 14/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 327, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2024 (SEI 1404668) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma consolidação de controle unitário, tendo em vista que a Buzzi já detém participação de 50% e controle compartilhado na NCPAR, e passará a deter a totalidade da participação e consequente controle unitário da empresa, mediante o exercício de opção de venda pela BCI, de sua participação de 50% do capital social da NCPAR para a Buzzi (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação :

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa[4] para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a opção de venda pela família Ricardo Brennand está em linha com sua estratégia de gerar as melhores oportunidades de retorno ao capital investido por seus acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, a Buzzi é integralmente detida pelo Grupo Buzzi[5], um grupo multinacional de origem italiana que atua com foco em cimento e concreto. No Brasil, o Grupo Buzzi detém participação apenas na NCPAR, sendo sua atuação limitada aos negócios das marcas Cimento Nacional, Cimento Campeão e Cimento Alvorada. A NCPAR é uma joint venture detida em igual proporção pela BCI e pela Buzzi. A BCI é controlada por membros da família Ricardo Brennand. A NCPAR atua na fabricação e comercialização de cimentos sob as marcas Cimento Nacional[6], Cimento Alvorada e Cimento Campeão por meio de sete unidades fabris localizadas nos municípios de Sete Lagoas/MG (1), Pitimbu/PB (1), Arcos/MG (2), Cantagalo/RJ (1), Matozinhos/MG (1) e Santa Luzia/ MG (1).

No contexto da assinatura do Acordo de Acionistas, as partes celebraram cláusulas que estabeleceram opções de venda (“PUT”) e de compra (“CALL”) da parcela do capital social da NCPAR detida pela BCI, a serem realizadas em momento oportuno, conforme prazos e condições pré-estabelecidas no Acordo de Acionistas. Nos termos do Aditamento ao Acordo de Acionistas, a BCI teria o direito do exercício da PUT no primeiro semestre dos anos de 2023, 2024, 2025 e 2027, e a Buzzi teria o direito do exercício da CALL no primeiro semestre do ano de 2026. De acordo com as Partes, o Grupo Buzzi, ainda que atue na fabricação e comercialização de cimento em outros países, não possui participação em nenhuma empresa com atividades no Brasil além da NCPAR. Além disso, a operação resultará na saída integral da família Ricardo Brennand do capital social da NCPAR. O mercado de cimento é usualmente analisado nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, como um mercado relevante único, sem segmentações. Já na dimensão geográfica, esse mercado é definido pelo raio de 300 km ou 500 km a partir da fábrica de cimento, a depender da densidade populacional, sendo o raio de 300 km aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500 km para regiões menos povoadas.

Dadas as atuações das Partes, não se identifica sobreposição horizontal e tampouco integração vertical entre os mercados de atuação da Compradora e do Vendedor, tendo em vista que a operação representa a consolidação de controle unitário de uma empresa que já faz parte do grupo econômico adquirente que, por sua vez, não detém participação em nenhuma outra empresa com atividades no Brasil. Portanto, dado que o Grupo Buzzi opera no Brasil exclusivamente por meio da empresa alvo e suas subsidiárias, a operação não resulta em reforço de sobreposição horizontal ou integração vertical. A aquisição de participação pelo Grupo Buzzi, que não tinha operações prévias no Brasil, representou uma substituição de agente econômico[8]. Assim, tem-se que a presente operação representa (considerando que o Grupo Buzzi atua no segmento de cimento da NCPAR apenas por meio dela própria), uma substituição integral de agente econômico, não demandando, portanto, uma análise aprofundada do mercado de atuação da Growth. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma consolidação de controle unitário sem maiores impactos sobre a dinâmica concorrencial precedente, não gerando efeitos concorrenciais no mercado brasileiro. Deste modo, avalia-se que a Operação em tela não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais informações sobre o Grupo Buzzi estão disponíveis no link: https://www.buzzi.com/en/home. [2] O capital social da BCI é detido, na seguinte proporção, por membros da família Ricardo Brennand: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BCI] [3] Mais informações sobre a Cimento Nacional estão disponíveis no link: https://www.cimentonacional.com.br/. [4] No contexto da assinatura do Acordo de Acionistas, as partes celebraram cláusulas que estabeleceram opções de venda (“PUT”) e de compra (“CALL”) da parcela do capital social da NCPAR detida pela BCI, a serem realizadas em momento oportuno, conforme prazos e condições pré-estabelecidas no Acordo de Acionistas. Nos termos do Aditamento ao Acordo de Acionistas, a BCI teria o direito do exercício da PUT no primeiro semestre dos anos de 2023, 2024, 2025 e 2027, e a Buzzi teria o direito do exercício da CALL no primeiro semestre do ano de 2026. [5] vide NR n° 1. [6] vide NR n° 3. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.000540/2024-93 (Polimix Concreto Ltda., Supermix Concreto S.A. e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda.);

n° 08700.005957/2023-61 (Votorantim Cimentos S.A. e Concrebase Serviços de Concretagem Ltda.); n° 08700.005669/2023-15 (Supermix Concreto S.A., SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. e InterCement Brasil S.A.); n° 08700.001057/2022-64 (Supermix Concreto S.A. e InterCement Brasil S.A.); n° 08700.006299/2021-63 (CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.); n° 08700.003628/2021-14 (CSN Cimentos S.A. e BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia); n° 08700.006613/2020-27 (Companhia Nacional de Cimento – CNC e CRH Brasil Participações S.A.); n° 08700.003427/2018-11 (Votorantim Cimentos S/A e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.). [8] As Requerentes esclareceram que: "a NCPAR foi constituída em 2012 sob a denominação social “BCPAR S.A.”, tendo, à época, a Brennand Cimentos S.A. como sua única acionista. A BCPAR S.A. era a holding detentora de participação societária nas empresas do grupo Brennand Cimentos. Na oportunidade, a constituição da empresa não foi notificada a este E. CADE por não se enquadrar nas exigências previstas na Lei nº 12.529/11. Em 2018, foi celebrado Contrato de Compra e Venda e Subscrição de Ações e Outras Avenças entre a BCI, a Buzzi e Outros, datado de 5.9.2018, e, na sequência, a BCI e a Buzzi celebraram Acordo de Acionistas em 22.11.2018, conforme detalhado no Formulário de Notificação do presente ato de concentração, para regular a aquisição, pela Buzzi, de 50% de participação na então BCPAR S.A.

e os seus direitos como acionistas dessa joint venture, que deteria todo o negócio de cimento até então controlado pela família Ricardo Brennand, em operação com ampla divulgação na mídia1 . Posteriormente, a denominação social da BCPAR S.A. foi alterada para Nacional Cimentos Participações S.A. – a NCPAR. A referida operação – que resultou na aquisição de participação de 50% da BCPAR S.A. pela Buzzi – não foi notificada a este E. CADE pois o Grupo Buzzi não atingia os critérios de faturamento ou volume de negócios mínimos no Brasil no ano de 2017 previstos na Lei nº 12.529/11".