Ato de Concentração Sumário nº 08700.002259/2024-95

SEI/CADE - 1408082 - Parecer PARECER Nº 310/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002484/2024-21 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002259/2024-95) REQUERENTES: IRO Indústria de Reciclagem e Comércio de Materiais de Construção Ltda. e Itaguassu Agroindustrial S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IRO Indústria de Reciclagem e Comércio de Materiais de Construção Ltda. e Itaguassu Agroindustrial S.A.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de cimento. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. IRO Indústria de Reciclagem e Comércio de Materiais de Construção Ltda. (“IRO” ou “Compradora”) A IRO é uma empresa brasileira, detida pela Organização Polimix ("Organização Polimix"), dedicada a extração mineral e a produção de agregados para a construção civil, entre outras atividades. A Organização Polimix concentra empresas com unidades de negócios distribuídas pelo Brasil, dentre as quais a Polimix Concreto Ltda. (“Polimix”), uma empresa dedicada a serviços de concretagem e que também atua na extração mineral para produção de agregados e na produção de aglomerantes para a construção civil, entre outras atividades. A Organização Polimix auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Itaguassu Agroindustrial S.A. (em Recuperação Judicial) (“Itaguassu” ou “Empresa-alvo”) A Itaguassu era uma das mais importantes fábricas integrantes do Grupo João Santos ("GJS"), outrora, o 2º maior fabricante de cimento do Brasil, com 11 fábricas distribuídas em 10 estados do território nacional e uma capacidade de produção anual de 8,4 milhões de toneladas de cimento. Atualmente, apenas 4 fábricas de cimento do GJS estão em operação. Além da produção de cimento, o GJS, fundado em 1951, foi atuante em mineração, setor sucroalcooleiro, celulose, papel, embalagens, comunicação (jornal, rádio e televisão), transporte aéreo entre outros. No momento, as atividades acima, exceto a de comunicação, estão praticamente paralisadas. O Grupo GJS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1371458) Data da notificação 08/04/2024 Data da determinação de emenda 16/04/2024 Data da emenda 14/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 309, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2024 (SEI 1403428) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito à arrematação (aquisição), em leilão judicial promovido pela Justiça do Trabalho, pela IRO, dos ativos, quais sejam, (i) bens móveis e equipamentos, (ii) bens imóveis, benfeitorias, melhorias e construções, e (iii) direitos minerários, licenças e alvarás detidos pela Itaguassu[1], relacionados à produção de cimento (“Ativos-objeto”) localizados no município de Nossa Senhora do Socorro, no estado de Sergipe (“FSO” ou “Fábrica Socorro”) (a “Operação”). A Compradora informa que a Operação contempla a totalidade dos ativos da Itaguassu, bem como uma parcela da capacidade instalada de produção de cimento do Grupo GJS de cerca de [ACESSO RESTRITO][2], com base nas estimativas de capacidade instalada em 2023. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela se justifica por representar uma oportunidade negocial adicional de expandir a capacidade de produção de cimento e melhor atender clientes de cimento da região Nordeste, em especial dos Estados de Sergipe, Bahia, Alagoas e o interior de Pernambuco. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de cimento Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de cimento (FSO) (a montante) e (ii) serviços de concretagem (ativos da Polimix) (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Como mencionado, a Operação decorre da arrematação[4], pela IRO, dos ativos pertencentes ao parque fabril de propriedade da Itaguassu, empresa integrante do Grupo GJS, o qual encontra-se em processo de recuperação judicial. Os ativos, localizados no complexo fabril em Nossa Senhora do Socorro/SE (FSO ou Fábrica Socorro), compreendem: Bens móveis: incluindo equipamentos e máquinas para a exploração minerária de calcário, argila, entre outros minerais voltados à produção de cimento (“Bens Móveis e Equipamentos”); Bens imóveis: incluindo a totalidade da área e todas as benfeitorias, melhorias, construções para a exploração minerária do calcário, argila, entre outros minerais voltados à produção de cimento (“Bens Imóveis, Benfeitorias, Melhorias e Construções”); e Direitos minerários:

licenças e alvarás para a exploração minerária do calcário, argila, entre outros minerais, voltados à produção de cimento (“Direitos Minerários, Licenças e Alvarás”). A Requerente (IRO)[5] ressalta que o parque fabril da Itaguassu e as demais atividades acessórias naquele local são orientadas para a fabricação de cimento, estando paralisadas desde setembro de 2015, há cerca de 8 anos. Dessa forma, os Ativos-alvo estariam aptos para a fabricação de cimento, segundo a Requerente, somente após: (i) a obtenção das licenças e alvarás necessários para a retomada das atividades de exploração mineral e fabris da FSO; (ii) pesados investimentos em reconstrução, renovação, revitalização e ativação dos equipamentos e estruturas fabris que se encontravam paralisadas[6]; e (iii) a contratação e treinamento de mão-de-obra necessária para a revitalização e modernização do parque fabril, permitindo a geração de até 1.500 vagas de emprego diretos/indiretos na região. Por fim, a IRO estima um prazo de aproximadamente 2 anos para a plena retomada das atividades operacionais de FSO. VI.2. Dos mercados relevantes afetados pela operação De acordo com a Requerente, do lado comprador, as principais linhas de produtos comercializados e vendidos pela IRO atualmente são: pedra britada (pedra 0, pedra 1, pedra 2, rachão bica corrida), areia industrial e biga graduada simples.

Ressalta-se que a IRO detém a propriedade de uma pedreira de agregados em Santana do Parnaíba, na região metropolitana de São Paulo. Além da pedreira acima, a IRO informa não ser proprietária de qualquer fábrica de cimento tampouco de centrais de serviços de concretagem em qualquer parte do território nacional. Logo, a aquisição do complexo fabril FSO representará a entrada da IRO no mercado de fabricação de cimento. A Organização Polimix, por sua vez, possui uma unidade produtora de cimento no município de Pacatuba/SE, num raio de 71km do complexo fabril FSO. No que diz respeito ao mercado de cimento, a Requerente informa que a Organização Polimix oferta produtos, sob a marca Mizu, por meio de 9 fábricas instaladas no território nacional, conforme ilustra a Tabela 1 abaixo. Além disso, a Polimix possui atuação na produção de agregados para a construção civil em Maceió/AL, Jaboatão dos Guararapes/PE e em Pedreira Petrolina/BA. Tabela 1 - Fábricas de cimento da Polimix, Brasil - 2022 Fonte: Requerentes com tabela extraída do AC nº 08700.000540/2024-93[7]. Já o complexo fabril FSO (Alvo), quando em atividade, era integralmente direcionado para a fabricação de cimento, sobretudo em função da característica das jazidas em Nossa Srª. do Socorro/SE. No entendimento da Requerente, o calcário alí disponível não é apropriado para o mercado de agregados destinados à construção civil[8].

Portanto, de acordo com as informações prestadas pela Requerente, os Ativos-alvo jamais foram utilizados na produção de agregados nem na atividade de serviços de concretagem. Logo, considerando a condição atual do complexo fabril FSO e com base nas informações fornecidas pelas Requerentes, quando os Ativos-alvo estiverem em condições operacionais, a Operação implicará: Sobreposição horizontal (potencial) no mercado de produção de cimento; e Integração vertical (potencial) entre (i) a fabricação de cimento e (FSO, upstream) os serviços de concretagem (ativos da Organização Polimix, downstream). Do exposto, a participação de mercado da Alvo (a FSO) será analisada no mercado de produção de cimento, ao passo que as da Compradora, no mercado de produção de cimento e no mercado de serviços de concretagem. VI.2.1 Sobreposição Horizontal O mercado de cimento é considerado como um mercado relevante único, sem segmentações, cuja dimensão geográfica é definida pelo raio de 300 km ou 500 km a partir da fábrica de cimento, a depender da densidade populacional, sendo o raio de 300 km aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500km para regiões menos povoadas[9]. Nesse sentido, a Requerente apresentou o mapa dos raios a partir da localização do complexo fabril FSO, conforme figura abaixo: Figura 1 - Produtoras de cimento a partir do raio de 300km e 500km do Ativo-Alvo Fonte: Requerentes, com base em dados do Google Maps.

Sob a perspectiva horizontal, considerando o escopo geográfico estabelecido em precedentes do CADE para o mercado de cimento, verifica-se que a Organização Polimix possui uma unidade produtora de cimento em Pacatuba/SE, a 71km do complexo fabril FSO. A Requerente informa que a fábrica de Pacatuba possui uma capacidade de produção, quando operando com 100% da capacidade instalada, de [ACESSO RESTRITO], o que representa (5-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado relevante. Em linha com os precedentes do CADE, a Requerente apresentou a estrutura da oferta de produção de cimento no raio de 500km a partir de Nossa Srª do Socorro, que compreende os estados de Sergipe, Alagoas, Pernambuco e Bahia, consoante tabela abaixo. Cumpre destacar que o volume (em toneladas) de produção de cimento considera a capacidade instalada do complexo FSO quando operacional, contemplando diferentes estimativas com base na utilização da capacidade instalada variando entre 30% e 70%: Tabela 2 - Projeção da participação combinada da FSO e da fábrica de Pacatuba (Polimix) no mercado relevante [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (SNIC).

Nota-se, dos dados acima, que a participação combinada do complexo FSO e da Organização Polimix no mercado de fabricação de cimento seria de (10-20%) [ACESSO RESTRITO], valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitará riscos concorrenciais. Em relação à integração vertical com o mercado de concretagem (a jusante), a participação específica da FSO, individualmente considerada, se mantém razoavelmente abaixo de 30%, inferindo-se, assim, ausência de capacidade de fechamento do mercado de produção de cimento pela Compradora após a Operação. De modo alternativo, ainda que se considere uma projeção da utilização da capacidade máxima instalada de [ACESSO RESTRITO], a participação combinada do complexo fabril FSO e da fábrica de Pacatuba (controlada pela Organização Polimix) não superaria o patamar de 20%. Logo, mesmo no cenário mais conservador, a Operação não acarretaria riscos concorrenciais. Por fim, destaca-se, segundo informou a Requerente, que a fábrica FSO poderá, quando operacional, substituir a fábrica de Pacatuba no fornecimento de cimento para centrais de concreto atualmente abastecidas pela fábrica de Pacatuba. VI.2.2.

Integração Vertical De acordo com a Requerente, a integração vertical entre (i) a fabricação de cimento (FSO, a montante) e (ii) os serviços de concretagem (ativos da Organização Polimix, a jusante) decorre das centrais de concreto detidas pela Organização Polimix distribuídas na região Nordeste. Atualmente, [ACESSO RESTRITO] dessas centrais de concreto são abastecidas com o cimento produzido pela fábrica de Pacatuba, da Polimix. Em razão das especificidades do produto[11], conforme retratado na jurisprudência deste Conselho, o mercado relevante de concreto é limitado geograficamente a um raio de 50 km ou de duas horas de transporte de concreto por caminhão betoneira a partir da concreteira objeto da operação. Adicionalmente, de acordo com a Requerente, a Organização Polimix não produz ou comercializa agregados (pedra britada, areia, cascalho) dentro do raio de 75km do complexo fabril FSO (distância considerada pelo CADE para definição de mercado relevante geográfico), o que permite descartar a integração vertical entre (i) a produção e comércio de agregados e (ii) a produção de concreto pela Polimix[10].

Considerando a abordagem tradicionalmente adotada pelo CADE, e tendo em vista que, no presente caso, o mercado de produção de cimento é objeto de análise para fins de avaliação também quanto à potencial integração vertical, a Requerente apresentou o detalhamento das centrais dosadoras de concreto da Polimix localizadas a partir do raio de 300km do complexo fabril FSO, conforme as tabelas abaixo: Tabela 3 - Centrais dosadoras de concreto a partir do raio de 300km do Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Google Maps. Tabela 4 - Market share das centrais dosadoras de concreto a partir do raio de 300km do Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados de inteligência da Polimix. Embora a participação da Organização Polimix se situe acima de 30% em uma das centrais dosadoras de concreto, sob a perspectiva vertical, não haveria qualquer possibilidade de fechamento do mercado de cimento, porquanto a participação da fábrica Pacatuba somada à capacidade máxima instalada do complexo fabril FSO não atinge [ACESSO RESTRITO] (0% - 20%). Assim, ainda que a produção combinada de ambas as fábricas fosse direcionada integralmente para a concretagem da Polimix, as concreteiras concorrentes da Polimix disporiam de outros produtores de cimento de quem adquirir este insumo.

Em outras palavras, o consumo de cimento das centrais dosadoras da Organização Polimix não é capaz de influenciar negativamente o mercado de fornecimento de cimento na região, sobretudo tendo em vista a reduzida participação combinada da Requerente e do Ativo-alvo no raio delimitado pelo mercado relevante de cimento. Adicionalmente, ainda que houvesse a possibilidade de tal integração, de acordo com as informações prestadas pela Requerente, os Ativos-alvo, em razão das características minerais dos insumos outrora produzidos, jamais foram utilizados a jusante para a atividade de serviços de concretagem[12], contribuindo ainda mais para a inferência de que a integração vertical não deve levantar maiores preocupações concorrenciais. Em virtude disso, e também em razão de o Ativo-alvo se encontrar fora de condições operacionais há oito anos, não é possível atribuir-lhe ex-ante qualquer participação de mercado, não havendo, portanto, market share efetivo que possa ser alienado à Compradora. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Consoante informou a Requerente, por meio do Edital de Alienação Judicial de 15/06/22, no Auto de Arrematação de 13/07/22 e na Carta de Alienação de 21/02/24. [2] Segundo a Compradora, [ACESSO RESTRITO]. [3] A Requerente esclarece que o documento com a proposta de aquisição judicial deverá conter, obrigatoriamente, [ACESSO RESTRITO]. [4] A Requerente informa que a Operação ocorreu no âmbito da arrematação, em leilão promovido pela Justiça do Trabalho, conforme termos do Edital de Alienação Judicial dos Ativos extraído dos autos do Processo nº 0001020-79.2010.5.20.0006 em curso perante o Juízo Auxiliar em Execução do Tribunal Regional do Trabalho da 20ª Região, onde a única proposta vencedora do certame foi a da IRO. [5] A IRO esclarece que a Itaguassu que não participou da preparação do formulário de notificação do Ato de Concentração por se tratar de arrematação, em leilão judicial promovido pela Justiça do Trabalho. [6] A Requerente informa que, dado o avançado estado de deterioração e sucateamento do parque fabril, os investimentos necessários são da ordem de R$250 milhões. [7] Requerentes: Polimix Concreto Ltda., Supermix Concreto S.A. e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. Aprovado sem restrições 20 de fevereiro de 2024. [8] A Requerente informa que, tradicionalmente, o mercado de agregados para a construção civil nessa região, procura o fornecimento de granito e/ou gnaisse que não é disponibilizado por FSO.

Alí também se encontra uma jazida de argila, desde a origem da antiga fábrica de cimento Itaguassu. A argila que existe alí possui caracteristicas minerais de correção como um aditivo para a produção de cimento. [9] Vide: Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil. [10] Em complemento, a Requerente informa que a FSO jamais produziu agregados para a construção civil. Desde a sua implementação em 1996 a antiga fábrica de cimento Itaguassu contou com o calcário produzido nas próprias jazidas do empreendimento minerário localizado no mesmo local da fábrica, em Nossa Sra. do Socorro/SE. Ressalta a Requerente, que a jazida existente lá é de calcário, e que devido suas características minerais não é utilizada para o fornecimento de agregados para a construção civil na região. Alí também se encontra uma jazida de argila, desde a origem da antiga fábrica de cimento Itaguassu. A argila que existe alí possui caracteristicas minerais de correção como um aditivo para a produção de cimento. Jamais o calcário ou a argila extraída em Nossa Sra. do Socorro/SE foi comercializada quer seja como agregados para a construção civil quer seja para outros fins. Por fim, informa a Requerente que os agregados para a construção civil na região são provenientes de proprietários de pedreiras de granito e gnaisse.

[11] Uma vez misturado, o concreto precisa ser utilizado em um prazo médio de até aproximadamente 2 (duas) horas (prazo esse que pode ser estendido por meio do uso de aditivos químicos conforme a necessidade do cliente, da localização geográfica das centrais e das condições de tráfego nessas localidades). Após esse prazo médio, inicia-se o processo de endurecimento da mistura. [12] Vide notas nº 8 e 10.