Ato de Concentração Sumário nº 08700.003566/2024-93

SEI/CADE - 1402339 - Parecer PARECER Nº 281/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003566/2024-93 REQUERENTES: MBS Gadgets Holding Ltda. e Alfacomex Comércio, Importação e Exportação de Produtos em Geral Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MBS Gadgets Holding Ltda. e Alfacomex Comércio, Importação e Exportação de Produtos em Geral Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição e comercialização de produtos eletrônicos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. MBS Gadgets Holding Ltda. ("MBS" ou "Compradora") A MBS integra o Grupo Merama (“Grupo Merama”), que atua no Brasil nos mercados de comercialização e distribuição de artigos para casa e lar (cama, mesa e banho); artigos para animais domésticos; suplementos alimentícios; maquiagem, cosméticos e perfumaria; móveis; equipamentos elétricos e eletrônicos; vestuário calçados, bolsas e acessórios; equipamentos de telefonia, de áudio e de vídeo; equipamentos para construção civil, ferragens e ferramentas; equipamentos de iluminação; equipamentos e suprimentos de informática; desenvolvimento e licenciamento de programas de computador; malas e artigos de viagem; bicicletas e veículos recreativos; e equipamentos esportivos e de lazer. O Grupo Merama detém o controle de outras duas empresas com atuação no segmento de produtos eletrônicos no Brasil:

(i) a Bright, que atua com importação e comercialização de produtos eletrônicos e periféricos[1], de marcas próprias (Bright e Bright Gamers); e (ii) a Smartbuy, que atua com importação e comercialização de produtos eletrônicos, acessórios e periféricos[2], de marca própria (WB). O Grupo Merama auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Alfacomex Comércio, Importação e Exportação de Produtos em Geral Ltda. ("Alfacomex" ou "Empresa-Alvo") A Alfacomex atua no Brasil por meio da importação/exportação e distribuição de produtos eletrônicos, acessórios e periféricos de terceiros (Third Party Products); comercialização de produtos eletrônicos, acessórios e periféricos, incluindo Home Intelligence, de marca própria (Geonav e AER); e comercialização de ferragens de segurança e controle de acesso de marca própria (Fortezza). A Alfacomex auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme atestado no comprovante de pagamento (SEI 1391529 ) Data da notificação 24/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 277, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/05/2024 (SEI 1395306) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela MBS, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da Empresa-Alvo (a "Operação"). Após a Operação, a MBS deterá a totalidade do capital social da Empresa-Alvo[3]. A estrutura societárias das Partes antes e depois da Operação pode ser observada abaixo: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que as atividades da Alfacomex se mostraram interessantes e alinhadas com a estratégia de crescimento do Grupo Merama, de modo que a consolidação de sua posição no capital social da referida empresa será o resultado natural da evolução de seu investimento. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição e comercialização de produtos eletrônicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera reforço de sobreposição horizontal no mercado de distribuição e comercialização de produtos eletrônicos, isso porque a Operação envolve, como relatado nos autos, uma mera consolidação de controle, de forma que todas as relações entre a Alfacomex e o Grupo Merama são pré-existentes (ou seja, não são originadas pela presente operação), pois antes da Operação a Compradora já possuía [ACESSO RESTRITO] do capital social da Alfacomex. O Cade tem considerado, na dimensão produto, que as atividades relacionadas ao mercado de distribuição e comercialização de produtos eletrônicos podem ser analisadas, de forma mais ampla, envolvendo a comercialização de produtos eletrônicos em geral e outros produtos relacionados (não necessariamente eletrônicos)[4], e mais segmentada, agrupando diferentes tipos de produtos conforme as suas aplicações (dispositivos móveis - celulares/smartphones, tablets, notebooks -, impressoras, games e consoles, acessórios de informática e telefonia, componentes, videovigilância etc.)[5].

Com relação à dimensão geográfica, os mercados em questão foram analisados em seu escopo nacional[6], apesar de o Cade ter considerado a dimensão geográfica do mercado de distribuição de produtos eletrônicos como estadual em pelo menos uma oportunidade[7]. As Partes registraram que as atividades do Grupo Merama e da Empresa-Alvo seriam complementares, [ACESSO RESTRITO]. Em termos de canais de comercialização, foi informado que cada empresa possui uma estratégia de venda única e diferenciada, de acordo com seu público-alvo: (i) a Bright tem o foco de suas vendas [ACESSO RESTRITO]; já (ii) a Alfacomex, por sua vez, [ACESSO RESTRITO]; e, por último, (iii) a SmartBuy foca [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, as Partes consideram que caso fosse adotada uma segmentação entre os diferentes tipos de produtos eletrônicos e outros produtos relacionados, a Alfacomex e as demais empresas do Grupo Merama não seriam consideradas concorrentes efetivas. Isto posto, as Partes informam que os players do mercado em questão (sejam eles fabricantes, distribuidores ou revendedores e lojistas) usualmente ofertam uma grande variedade de produtos eletrônicos, tanto pela facilidade de produção e logística de transporte e comercialização de um amplo mix de produtos, quanto pela demanda dos consumidores finais, que costumam buscar lojas com maior sortimento de produtos.

Além disso, ainda segundo as Requerentes, há diversos produtos relacionados não eletrônicos (tais como, e.g., capinhas e cordas para celulares, canetas para tablets e produtos de suporte para escritórios e gamers) que são usualmente distribuídos e comercializados em conjunto com produtos eletrônicos, por se tratar de mercadorias essencialmente complementares e dependentes dos produtos eletrônicos principais. Nesse sentido, a oferta de produtos acessórios/periféricos pode criar sinergias e agregar valor ao produto principal, atraindo mais clientes e contribuindo para o incremento da receita das empresas que atuam no mercado de eletrônicos. Assim, argumentam as Requerentes que seria possível afirmar que a oferta de produtos acessórios/periféricos é indissociável da oferta de produtos eletrônicos. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta Superintendência-Geral ("SG") entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto.

Sendo assim, serão analisados os cenários de distribuição e comercialização de produtos eletrônicos, e o cenário mais restrito de distribuição e comercialização de produtos de “Informática”[8], através dos canais online e físico, separadamente, no Brasil, no ano de 2023, considerando que a Alfacomex e as demais empresas do Grupo Merama atuam em todo o território brasileiro, exercendo, inclusive, atividades de importação e exportação de produtos prontos. As Partes apresentaram estimativa de participação de mercado da Alfacomex e do Grupo Merama, com base em dados setoriais publicamente disponibilizados pela Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica (“Abinee”)[9] e da ABComm[10], conforme consta nas tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativa das participações da Alfacomex e do Grupo Merama no mercado de distribuição e comercialização de produtos eletrônicos, através do canal online, no Brasil (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da ABComm e da Abinee. Tabela 2 - Estimativa das participações da Alfacomex e do Grupo Merama no mercado de distribuição e comercialização de produtos eletrônicos, através do canal físico, no Brasil (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da ABComm e da Abinee. Tabela 3 - Estimativa das participações da Alfacomex e do Grupo Merama no mercado de distribuição e comercialização de produtos de “Informática”, através do canal online, no Brasil (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da ABComm e da Abinee.

Tabela 4 - Estimativa das participações da Alfacomex e do Grupo Merama no mercado de distribuição e comercialização de produtos de “Informática”, através do canal físico, no Brasil (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da ABComm e da Abinee. Nota-se, a partir dos dados apresentados acima, que a participação conjunta da Alfacomex e do Grupo Merama no mercado de distribuição e comercialização de produtos eletrônicos em qualquer cenário analisado, situa-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no território nacional, afastando preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela. Por fim, no tocante a possível reforço de integração vertical decorrente da Operação, as Partes asseveram que: a Alfacomex e as demais empresas do Grupo Merama apenas importam e distribuem/comercializam produtos prontos (de marcas próprias, no caso da Alfacomex, da Bright e da Smartbuy, ou de terceiros, no caso da Alfacomex), não atuando diretamente na fabricação de tais produtos; a Bright e a SmartBuy apenas comercializam, direta ou indiretamente, através de lojistas ou revendedores, produtos de marcas próprias (Bright, Bright Gamers e WB); e a Alfacomex apenas comercializa diretamente produtos de marca própria, e distribui produtos (de terceiros) do segmento premium, que se diferenciam dos produtos das marcas Bright, Bright Gamer e WB.

Destaca-se que a única potencial integração vertical já analisada pelo Cade[11] (smj) em operações envolvendo a distribuição e comercialização de produtos eletrônicos está vinculada à oferta de tais produtos em lojas de varejo multiproduto e/ou supermercados e hipermercados, segmento em que nem a Alfacomex e nem o Grupo Merama atuam. Ademais, como pontuado acima, ressalta-se que a Operação envolve uma mera consolidação de controle e, portanto, todas as relações entre a Alfacomex e o Grupo Merama são pré-existentes, visto que antes da Operação a Compradora já possuía [ACESSO RESTRITO] do capital social da Alfacomex. Por todo o exposto, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. Contudo, [12] [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima transcritas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A saber, linha áudio (fones de ouvido e caixas de som), linha de vídeo (webcam e telas), linha de utilidades (ventilador), linha gamer (cadeiras) e linha de periféricos (carregadores, cabos, teclados e mouses).

[2] A saber, linha áudio (fones de ouvido e caixas de som), linha de vídeo (webcam e projetores), linha de acessórios (mochilas e smartwatchs) e linha de periféricos (carregadores, cabos, capas de Kindle, caneta para Ipad). [3] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [4] Nesse sentido, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.001021/2015-51 (Requerentes: LG International Corp. e Pantos LogisticsCo., Ltd.) e nº 08700.008341/2014-51 (Requerentes: CDC Brasil Distribuidora de Tecnologias Especiais Ltda. e Intersmart Comércio, Importação e Exportação de Equipamentos Eletrônicos S/A). [5] Nesse sentido, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.002809/2018-28 (Requerentes: Allied Tecnologia S.A. e Arte Telecom Ltda.); nº 08700.003653/2018-01 (Requerentes: Momentum Fundo de Investimento de Participações Multiestratégia e Walmart Brasil); e nº 08700.010697/2014-55 (Requerentes: DSTAR Participações S/A e Allied S/A). [6] Nesse sentido, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.001021/2015-51 (Requerentes: LG International Corp. e Pantos LogisticsCo., Ltd.); nº 08700.003653/2018-01 (Requerentes: Momentum Fundo de Investimento de Participações Multiestratégia e Walmart Brasil); e nº 08700.010697/2014-55 (Requerentes: DSTAR Participações S/A e Allied S/A). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.002809/2018-28 (Requerentes: Allied Tecnologia S.A. e Arte Telecom Ltda.). [8] Vide nota de rodapé [2]. [9] Disponível em:

https://www.abinee.org.br/organizacao/decon/desempenho/ [10] Disponível em: https://dados.abcomm.org/participacao-no-varejo [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.002809/2018-28 (Requerentes: Allied Tecnologia S.A. e Arte Telecom Ltda.). [12] Vide nota de rodapé [3].