Ato de Concentração Sumário nº 08700.000282/2024-45

SEI/CADE - 1338838 - Parecer PARECER Nº 40/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000283/2024-90 (autos públicos: 08700.000282/2024-45) Requerentes: Honeywell International Inc. e Carrier Global Corporation. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Honeywell International Inc. e Carrier Global Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: sistemas eletrônicos de segurança. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Honeywell International Inc. ("Honeywell" ou "Compradora") A Honeywell é um conglomerado multinacional de capital aberto com sede em Charlotte, Carolina do Norte, Estados Unidos da América. A Honeywell é a controladora do “Grupo Honeywell”, um conglomerado multinacional que atua majoritariamente em quatro áreas de negócios: Tecnologias Aeroespaciais, Automação de Edifícios, Automação Industrial e Soluções de Energia e Sustentabilidade. O Grupo Honeywell auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Carrier Global Corporation. ("Carrier" ou "Vendedora") A Carrier é uma multinacional de capital aberto sediada em Palm Beach Gardens, Florida, Estados Unidos da América.

A Carrier é uma fornecedora de soluções de edifícios e cadeias de frio e atua principalmente em três áreas de negócios: Aquecimento; Ventilação e Ar-Condicionado (HVAC); Refrigeração; e Incêndios & Segurança. O Grupo Carrier auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1333237) Data da notificação 12/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 30, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 (1335535) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo Grupo Honeywell, de todas as ações emitidas e em circulação das empresas que, em conjunto com as suas subsidiárias, compõem o negócio de segurança do Grupo Carrier, o Global Access Solutions ("GAS" ou "Negócio-Objeto"). O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes, o negócio da GAS complementará o portfólio de soluções de automação de edifícios da Honeywell, por meio do aprimoramento do modelo de negócios de sua divisão de Automação de Edifícios, fornecendo produtos de alto valor a edifícios.

A Honeywell pretende integrar as soluções da GAS com suas ofertas mais amplas de software de gerenciamento de edifícios e sistemas de gerenciamento de hospitalidade, visando fornecer aos clientes funcionalidades adicionais ao monitorar ou operar instalações complexas. A empresa resultante acelerará a inovação, trazendo produtos e recursos para os clientes que estão migrando para serviços e soluções baseados em nuvem. Do ponto de vista da Carrier, a Operação Proposta reforça a transformação do portfólio da Carrier, permitindo que ela se concentre em seus produtos e serviços de soluções inteligentes de clima e energia. A Operação Proposta, em conjunto com as saídas planejadas da Carrier dos negócios de Incêndio Industrial, Incêndio Residencial e Comercial e Armazenamentos de Refrigeração Comercial acelerará sua estratégia de crescimento e foco, posicionando a Carrier para oferecer maior crescimento e valor aos acionistas e reforçando ainda mais seu histórico de performance enquanto transforma o seu portfólio de negócios. As Requerentes informaram que a Operação Proposta está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais dos Estados Unidos, Brasil e Arábia Saudita. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de sistemas eletrônicos de segurança Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como informado anteriormente, o Grupo Honeywell atua principalmente em quatro áreas de negócios: Tecnologias Aeroespaciais, Automação de Edifícios, Automação Industrial e Soluções de Energia e Sustentabilidade. Por sua vez, o Negócio-Objeto atua no segmento de Sistemas de Controle de Acesso por meio de uma variedade de sistemas residenciais, comerciais e industriais. Os produtos do sistema de segurança e administração de edifícios do Grupo Honeywell são parte do segmento de negócios de Automação de Edifícios da Honeywell. A oferta de segurança de Automação de Edifícios consiste em: Produtos de controle de acesso incluindo softwares, crachás e outros controles de acesso, soluções em nuvem, hardware para portas, credenciais, quiosques de lobby e leitores e keypads para facilitar a entrada em um edifício ou área. Suas ofertas de software são vendidas sob as marcas Pro-Watch e Win-Pak; b) Produtos de vídeo incluindo softwares, serviços, sistemas de gerenciamento de vídeo, gravadores de vídeo em rede, câmeras e acessórios;

e c) Produtos de intrusão incluindo softwares, painéis de controle, keypads e interface de usuários, sensores e detectores, periféricos (e.g., comunicadores, cartões e módulos) e acessórios. O Negócio-Objeto atua no segmento de Sistemas de Controle de Acesso sob as seguintes marcas: A Lenel S2 fornece soluções físicas de segurança incluindo controle de acesso, vigilância de vídeo, monitoramento de ocorrências, sinalização digital, aplicativos móveis e credenciamento e serviços em nuvem. As linhas de produtos incluem OnGuard, NetBox, OnGuard Cloud, Elements e BlueDiamond. A Onity fornece soluções de bloqueio eletrônico, controle de acesso e chaves móveis para clientes de hotelaria, educação, corporativos e governamentais. As linhas de produtos incluem Trillium, Serene, Passport e Directkey. A Supra fornece soluções de acesso móvel residenciais, gerenciamento de chaves e serviços de cofre para imóveis, automóveis e locais remotos. As linhas de produtos incluem iBox, eKEY, SupraWEB, SupraNET e BrokerBay. Os produtos da Supra não são ofertados no Brasil. A MASterMind fornece softwares de automação de segurança que oferecem uma solução empresarial totalmente integrada para provedores de serviços de segurança monitorada e estações centrais proprietárias. As linhas de produtos incluem MASterMind, MASterMind EX and MAS Web. De acordo com precedentes do CADE, o mercado de fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica (SES) foi analisado sem segmentação ou foi segmentado em:

i) sistemas de alarmes de intrusão; ii) sistemas de vigilância por vídeo; e iii) sistemas de controle de acesso. O CADE também já diferenciou o setor de sistemas de segurança eletrônica considerando uma segmentação entre fornecimento e a instalação e manutenção de tais sistemas. Em sua dimensão geográfica, o referido mercado é definido como nacional nos precedentes citados[1]. A Operação, portanto, resultará em sobreposição horizontal no mercado amplo de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica e mais especificamente em (i) sistemas de vigilância por vídeo e (ii) sistemas de controle de acesso[2]. Em relação à possibilidade de integração vertical entre as atividades no mercado de instalação e manutenção de sistemas eletrônicos de segurança do Negócio-Objeto e as atividades no mercado de fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica (SES) da Honeywell, foi informado que o Negócio-Objeto, nas ocasiões em que esses serviços são prestados in loco, como no caso de instalação física de hardware para fechaduras, eles são prestados por terceiros (i.e., revendedores) e nos casos em que tais serviços são “digitais” e na modalidade de suporte de software e planos de manutenção, são prestados pelo Negócio-Objeto como oferecimento de versões atualizadas de software.

Em todas as hipóteses, o Negócio-Objeto somente oferece tais serviços de maneira cativa, isto é, o Negócio-Objeto não fornece instalação e/ou manutenção para sistemas eletrônicos de segurança de terceiros, não sendo, portanto, um player nesse mercado. As Partes apresentaram a estrutura de mercado para os segmentos afetados e respectivos cenários, de acordo com os precedentes do CADE e sua percepção sobre o mercado. Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado Nacional de Sistemas de Segurança Eletrônica | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes e IHS[3]. A partir dos dados apresentados na tabela acima, depreende-se que a participação de mercado combinada as Partes não ultrapassa 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no mercado nacional de SES, afastando preocupações de natureza concorrencial para esse mercado. As tabelas abaixo relacionam as estimativas de participação de mercado para os cenários restritos da dimensão produto. Tabela 2 - Participações Estimadas no Segmento de Sistemas de Vigilância por Vídeo | Nacional | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes e o relatório da Omdia “Video Surveillance Analytics Database Report 2022 Data” para o Brasil[4]. Tabela 3 - Participações Estimadas no Segmento de Sistemas de Controle de Acesso | Nacional | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes e relatório da Omdia.

Os dados consideram software (soluções de gerenciamento de visitantes, soluções de acesso móvel, soluções de acesso privado, soluções analíticas, entre outros) e hardware (leitores, leitores biométricos, leitores NFC, leitores sem contato, leitores UHF, controles, sistemas de reconhecimento facial, BLE beacons, credenciais de cartão inteligente, painéis de controle de acesso, entre outros). Com base nos dados apresentados acima nas Tabelas 2 e 3 verifica-se que nos cenários analisados de (i) sistemas de vigilância por vídeo e (ii) sistemas de controle de acesso as participações de mercado combinada abaixo de 20% afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. As Partes também reportaram que o mercado de SES é extremamente fragmentado, com muitos concorrentes atuando em âmbito mundial e nacional. Assim, os clientes têm muitas opções comparáveis, além da Honeywell e da GAS, quando adquirem SES. Isso inclui players globais como HID/Mercury, Johnson Controls, Verisure, Siemens Building Technologies, Bosch Security Systems, Hikvision, Stanley Black & Decker, G4S, Securitas, Dahua Technology, Genetec, Motorola Solutions, Assa Abloy e Milestone, bem como players nacionais Intelbras, ADT Monitoramento, Verzani & Sandrini, Protege Proteção, Khronos, DIMEP, Topdata, ZKTeco, Topdata, Orsegurps, Senstar e outros.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver atos de concentração nº 08700.000139/2020-20 (ADT Serviços de Monitoramento Ltda. e Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.); nº 08700.003189/2016-82 (Johnson Controls, Inc. e Tyco International PLC) e nº 08700.002827/2014-86 (GPS Participações e Empreendimentos S.A. e Top Service Serviços e Sistemas Ltda.) [2] A Carrier irá reter seu negócio de “intrusão”, que é vendido sob a marca Aritech e está fora do escopo da Operação Proposta. Nota-se que alguns componentes do controle de acesso vendido pela GAS no Brasil [ACESSO RESTRITO À CARRIER], tais como painéis de controle, podem ser integrados aos sistemas de intrusão. No entanto, eles são vendidos com a finalidade de controle de acesso e a GAS não é capaz de identificar o uso final desses produtos.

[3] A IHS é uma empresa independente de análise e consultoria cuja cobertura da indústria inclui o fornecimento de SES. [4] A Omdia é uma empresa terceira de análise e consultoria cuja cobertura da indústria inclui o fornecimento de SES.