Ato de Concentração Sumário nº 08700.004941/2022-51

SEI/CADE - 1095537 - Parecer PARECER Nº 348/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004941/2022-51 REQUERENTES: ACN Acquisition Bidco AB e Caieiras Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ACN Acquisition Bidco AB e Caieiras Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de papel. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. ACN Acquisition Bidco AB ("Bidco" ou "Compradora") A Bidco é uma empresa de propósito específico criada para os fins desta Operação, sendo controlada em última instância pela Ahlström Capital Oy (“Ahlström Capital”), segundo as Requerentes. A Ahlström Capital é uma empresa de investimento em empresas industriais, imóveis e florestas, que atua apoiando o desenvolvimento das empresas em seu portfólio via suporte à administração e atuação em órgãos de deliberação, e que faz parte do Grupo Ahlström Capital (“Grupo Ahlström Capital”)[1], com sede na Finlândia. O Grupo Ahlström Capital detém, direta ou indiretamente, participação relevante na Ahlström-Munksjö Oyj, na Detection Technology, na Glaston, na Suominen, na Enics, na M&J Recycling e na Avain Yhtiöt.

O Grupo Ahlström Capital[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Caieiras Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda. ("Caieiras" ou "Empresa Alvo Brasileira") A Caieiras é um dos ativos da Decor Business e o único a atuar no Brasil. A Decor Business conta com seis unidades de produção em cinco países: Aalen-Unterkochen e Dettingen (Alemanha), Arches (França), Tolosa (Espanha), Caieiras (Brasil), e Minglian (China), além de dois centros de P&D na França, em Apprieu e Pont-Évêque. A Decor Business[3] é uma das cinco unidades de negócio da Ahlström-Munksjö Oyj ("Vendedora" ou "Ahlström-Munksjö"), que explora a produção, desenvolvimento, distribuição e venda de papéis decorativos baseados em fibras, que são utilizados sobre um substrato (e.g. painéis de madeira) para a fabricação de móveis, pisos e outras aplicações internas/externas em materiais de construção como material de superfície, ou como parte do substrato em si (por exemplo, laminado de alta pressão ou de pressão contínua, i.e., core papers). A Ahlström-Munksjö é uma companhia aberta de responsabilidade limitada da Finlândia, sob controle da Bain Capital Investors L.L.C. (“Bain Capital”)[4], que detém aproximadamente 55% de seu capital social, segundo as Requerentes.

Além disso, 36% Ahlström-Munksjö são detidos pelo Grupo Ahlström Capital (Grupo da Compradora), e 9% pela Nidoco AB[5] (“Nidoco”), por meio de sua subsidiária integral Viknum AB. A Caieiras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Data da notificação 12/07/2022 Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1088598) Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Data da publicação do edital O Edital nº 395, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (SEI 1092977) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle da Decor Business (incluindo a Empresa Alvo Brasileira) pela Ahlström Capital, por intermédio da Bidco. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes entendem que, como uma entidade independente, a Decor Business terá seu crescimento acelerado, fortalecerá sua competitividade e fomentará inovação.

As Requerentes informaram que a Operação também será notificada na Alemanha, Polônia, Espanha e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical (i) produção de celulose e fabricação de papéis decorativos. (ii) produção de papel pré-impregnado (PIP) e produção de papéis de impressão. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado, a Operação consiste na aquisição indireta de controle, pela Ahlström Capital, da Decor Business. Destaca-se que a Ahlström Capital detinha participação indireta minoritária na Decor Business, via Ahlström-Munksjö, e deterá 60% de participação indireta na Decor Business, por meio da Bidco, como consequência da Operação. Segundo as Partes, a Decor Business fabrica diferentes tipos de papéis decorativos, que são usados como material de superfície na produção de móveis, pisos, e outras aplicações de material de construção interna. Os papéis decorativos produzidos pela Decor Business são divididos em quatro segmentos distintos: papéis decorativos para uso em laminação de alta pressão ou pressão contínua (“HPL/CPL”), papéis para uso em laminados de baixa pressão (“LPL”), papéis para base de impressão (“PBP”) e papéis pré-impregnados (“PIP”).

Na sua unidade de Caieiras, a Decor Business fabricou e exportou, em 2021, além de papéis decorativos, outros produtos que não se enquadram como papéis decorativos, como: (i) papel para fita crepe e filtros de café, e (ii) papel glassine para embalagens flexíveis e release liners[6]. De acordo com as Requerentes, futuramente, produtos que não são papéis decorativos não serão vendidos ou exportados pela Decor Business[7]. Já a Ahlström-Munksjö fabrica celulose química branqueada e não branqueada, no exterior, e fornece materiais à base de fibra, o que inclui papéis decorativos, materiais para filtragem, papéis base para siliconização (release liners), bases para abrasivos, não-tecidos, papéis eletrotécnicos, materiais em fibra de vidro, materiais para processamento de alimentos e etiquetamento, fitas, materiais à base de fibra para utilização na área médica e soluções para diagnósticos, além de uma variedade de papéis especiais para uso final pela indústria ou consumidores. Diante desse contexto, as Partes destacaram que: O Grupo Ahlström Capital, que está adquirindo o controle da Decor Business (majoritariamente ativo na fabricação de papéis decorativos, no Brasil e no exterior), não possui outros investimentos em qualquer empresa ativa na fabricação de papéis decorativos; Todas as relações entre o grupo econômico da Compradora e a Decor Business são pré-existentes;

Após Operação, as integrações verticais já estabelecidas entre as Partes continuarão de forma contratual, através de contratos de fornecimento entre a Decor Business, a ser desinvestida, e o negócio da Ahlström-Munksjö. Assim, as Requerentes entendem que, mesmo que se considerem integrações verticais entre as atividades de produção celulose (upstream), da Ahlström-Munksjö, e a produção de papéis decorativos (downstream), da Decor Business; e (ii) a produção de papel pré-impregnado ou PIP (upstream), da Decor Business, que é usado como insumo na produção de papéis de impressão, revestidos e/ou de superfície tratada (downstream), em função da preexistência de relação de suprimento entre as Requerentes, a Operação seria neutra em termos concorrenciais, uma vez que a Decor Business já mantinha estas relações exclusivamente de maneira cativa no período pré-Operação. À vista disso, considerando ainda que a Ahlström-Munksjö fabrica celulose (upstream) principalmente para consumo interno, não havendo venda de celulose da Ahlström-Munksjö para a Empresa Alvo Brasileira em 2021, e que a Decor Business somente produz papéis finos fora do Brasil, mantendo relações intergrupo exclusivas e cativas em relação ao mercado de papéis decorativos - não-impregnados;

papéis decorativos pré-impregnados (PIP) e papéis de impressão -, infere-se que a Operação representa a transferência do controle da Decor Business, da Ahlström-Munksjö (controlada pela Bain Capital[8]), para a Ahlström Capital, que já detinha aproximadamente 36% da Ahlström-Munksjö, sendo empresas que já tinham relação comercial prévia à operação. Assim, o reforço das integrações verticais derivados da Operação não tem o condão de afetar a oferta de celulose e papéis decorativos ao mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] De forma similar, as Partes informaram que a minuta de Acordo de Acionistas possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As entidades nas quais o Grupo Ahlström Capital detém, direta ou indiretamente, ao menos 20% do capital social total ou votante incluem a Ahlström-Munksjö Oyj (36.4%), a Detection Technology (36%), a Glaston (26.4%), a Suominen (24.0%), a Enics (100%), a M&J Recycling (100%) e a Avain Yhtiöt (25%).

[2] A Ahlström Capital não possui informações de faturamento detalhadas acerca das empresas do seu portfólio nas quais não detém controle. Trata-se de empresas autônomas que não disponibilizam aos seus investidores informação granular como faturamento segregado por país, exceto se tais informações estão publicamente disponíveis em suas demonstrações financeiras. O faturamento da Ahlström-Munksjö (na qual a Ahlström Capital detém participação de 36%) foi considerado no cálculo. [3] A Decor Business envolve seis unidades de produção em cinco países: AalenUnterkochen e Dettingen (Alemanha), Arches (França), Tolosa (Espanha), Caieiras (Brasil), e Minglian (China). [4] As Requerentes informaram que o grupo da Bain Capital também controla, de acordo com informações públicas, a Fedrigoni S.P.A. (“Fedrigoni”), que é uma empresa com atividades relacionadas à Ahlström-Munksjö. Conforme reportado ao CADE no Ato de Concentração nº 08700.004748/2020-58, a Fedrigoni é uma empresa italiana atuante na produção e venda de diversos tipos de papel, incluindo papel gráfico ou fino, papel de segurança e soluções (tais como papel-moeda, valores mobiliários e elementos de segurança), etiquetas autoadesivas e artigos de papelaria.

Portanto, a Fedrigoni não atua com o negócio de papéis decorativos e as Requerentes não têm ciência de qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical significativa entre a Fedrigoni e o Decor Business [5] As Requerentes esclarecem, por completude, que qualquer relação horizontal ou vertical potencial entre a Nidoco AB e o Decor Business são necessariamente pré-existentes. Ademais, a Nidoco AB detém menos de 20% do Decor Business e manterá essa participação após a Operação. [6] Após o fechamento da Operação, as Requerentes pretendem celebrar um Toll Manufacturing Agreement (i.e., Acordo de Industrialização por Encomenda ou de Fornecimento Transitório), para que a Ahlström-Munksjö possa adquirir e exportar produtos não-decorativos (papel para fita crepe e filtros de café). [7] As Partes informaram que, em 2021, a planta de Caieiras registrou exportações para fora da América Latina. No entanto, todos os produtos exportados foram fabricados em maquinário na planta cuja operação foi descontinuada. [8] A Bain Capital detém 55% da Ahlström-Munksjö, que por sua vez irá deter menos do que 25% indiretamente, da Bidco. Assim, a Bain Capital não irá deter, direta ou indiretamente, 20% ou mais da Bidco e as Requerentes entendem que a Bain Capital não é parte do grupo econômico da Compradora. De todo modo, informações adicionais acerca da Bain Capital serão fornecidas, na extensão aplicável e disponível às Requerentes, como um dos grupos econômicos do Decor Business.