Ato de Concentração Sumário nº 08700.001840/2025-71

SEI/CADE - 1531233 - Parecer PARECER Nº: 153/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001840/2025-71 PARTES: Klabin S.A. e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Celulose Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/02/2025 (1517104) Conhecimento: Não Os motivos do conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante. Pagamento da taxa processual 1518914 Formulário de Notificação Público 1517103 Restrito 1517116 Edital Número 136 (1521574) Data de publicação no DOU 25/02/2025 (1522132) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável ― III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Klabin S.A. ("Klabin" ou "Compradora"), de uma planta industrial não-operacional, incluindo imóvel e determinados equipamentos relacionados, localizada em Correia Pinto/SC[1] ("Ativos-Alvo"), de propriedade da Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda. ("K-C" ou "Vendedora"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Lei 12.529/11: Não aplicável. Res. 33/22[2]: Não aplicável. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Klabin, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios.

Para a Vendedora, a Operação faz parte da sua estratégia de focar em sua linha de produtos destinados ao cuidado pessoal (Personal Care) no Brasil e representa uma boa oportunidade de monetização a partir da venda de uma unidade industrial desativada." Valor: USD [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Klabin S.A. ("Klabin") Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Klabin Irmãos S.A. é a acionista controladora da Klabin, conforme disposto no documento "Formulário de Referência - 2024 - KLABIN S.A." Grupo(s) econômico(s): Grupo Klabin Breve descrição: A Klabin é uma companhia aberta listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e é a empresa controladora do Grupo Klabin. O Grupo Klabin atua no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, celulose de fibra curta, longa e fluff, assim como de toras para serrarias e laminadoras e reciclagem de papéis. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. Polo:

Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda. ("K-C") Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Kimberly-Clark Brazil Holdings LLC ([ACESSO RESTRITO À VENDEDORA]). Grupo(s) econômico(s): Grupo Kimberly-Clark Breve descrição: A K-C é uma empresa controlada em última instância pela Kimberly-Clark Corporation, holding do Grupo Kimberly-Clark, que tem como principais atividades no Brasil a fabricação, distribuição e comercialização de produtos destinados ao cuidado pessoal (Personal Care), incluindo fraldas descartáveis infantis, lenços umedecidos e sabonetes para crianças e bebês sob a marca Huggies, produtos para cuidados femininos sob a marca Intimus, e produtos para incontinência sob as marcas Plenitud e POISE. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Como visto acima, o Ativo-Alvo é composto (i) pelo imóvel onde se encontrava a planta industrial e (ii) por equipamentos diversos. As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação, conforme transcrito abaixo: "Preliminarmente, as Requerentes observam que a presente Operação está sendo notificada sob uma perspectiva de absoluta cautela, pois entendem que o negócio em tela não é de notificação obrigatória ao CADE à luz do art.

90, II, da Lei nº 12.529/2011. Com efeito, conforme explicado acima, o bem imóvel objeto da presente aquisição é uma planta industrial não-operacional (desativada), localizada no município de Correia Pinto/SC. Anteriormente, essa planta era destinada à produção de papéis para fins sanitários (tissue), especificamente papel semiacabado para conversão e papel higiênico (produto final). A planta foi desativada em novembro de 2020 (i.e., há mais de 4 anos), não desempenhando qualquer atividade operacional desde então. Em outras palavras, trata-se de um ativo sem faturamento e que não tem capacidade produtiva instalada. O Ativo-Alvo é composto pelo imóvel em que se encontra a planta industrial e equipamentos gerais. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, considerando as características e as condições do Ativo-Alvo, as Requerentes entendem que a Operação não configura aquisição de parte de empresa, entendida como atividade econômica organizada à circulação de bens e serviços, nos termos do art. 90, II, da Lei nº 12.529/2011. [...] Em suma, o Ativo-Alvo não está operacional há anos, não há equipamentos e/ou utensílios que possam resultar em acréscimo de capacidade produtiva para a Klabin e [ACESSO RESTRITO À KLABIN]. Em última análise, portanto, no caso em tela, não há que se falar em compra e venda de estabelecimento comercial. Não há compra de ativo produtivo. Não há faturamento no imóvel em tela. Não há capacidade produtiva instalada.

Como observado, o ativo está há mais de 4 anos inativo. O ativo não tem destinação específica. As Requerentes entendem que não haverá modificação no mercado relevante do Grupo Klabin a partir dessa Operação. Por todas essas razões, as Requerentes solicitam o não conhecimento da Operação por esta d. SG/CADE." (grifos originais) No âmbito da Consulta n° 08700.007814/2024-75 (Bompreço Bahia Supermercados Ltda.), o Conselheiro-Relator Gustavo Augusto Freitas de Lima (voto 1518209) se manifestou sobre aquisições de imóveis que configuram ato de concentração de notificação obrigatória (exceto quando envolver o mercado imobiliário), conforme resumido conclusivamente nos parágrafo 142 do voto: "142. Por outro lado, caracteriza a hipótese prevista no inciso II do art. 90 da lei 12.529/2011, sendo considerado como um ato de concentração e exigindo a prévia autorização deste Conselho, se presentes os demais requisitos legais, a operação de compra e venda que se enquadre em uma das seguintes situações: i) o imóvel faça parte de um estabelecimento comercial ativo no momento do início das das tratativas da operação; ii) o imóvel esteja dotado de capacidade produtiva instalada, capaz de ser diretamente aproveitada pelo adquirente em sua atividade dentro de um espaço de tempo razoável e que possa ampliar, de forma não-desprezível, a capacidade produtiva do adquirente.

Entende-se, nesse caso, como capacidade produtiva instalada aquela que exceda à estrutura inerente ao próprio imóvel e às respectivas benfeitorias; iii) a operação inclua a transferência de outros bens além do imóvel, como maquinário, insumos, armazéns, linhas de produção, estoques, contratos, pessoal, direitos ou outros bens incorpóreos como fundo de comércio, patentes ou marcas, que caracterizem direta ou indiretamente a transferência de um estabelecimento comercial, ativo ou ativável, ou de parte de uma empresa; ou iv) se o imóvel em questão estiver afetado por limitações regulatórias que o tornem um ativo essencial, hipótese essa caracterizada pela impossibilidade de se encontrar imóveis substitutos dentro do mercado relevante geográfico e pela indispensabilidade do bem para viabilizar a entrada de um potencial concorrente, tendo por referência as limitações legais e regulatórias aplicáveis ao bem adquirido. 143. Registro que se o estabelecimento comercial tiver suas atividades suspensas ou encerradas apenas após o início das tratativas; após a assinatura de qualquer contrato ou protocolo de entendimentos entre as partes, ainda que de caráter não vinculante; ou após a operação ser divulgada ao público em geral, ao mercado ou a quaisquer autoridades regulatórias, deve-se entender que se trata de compra e venda de um estabelecimento comercial ativo, o que pode atrair a necessidade de notificação prévia na forma do art.

88 da Lei de Defesa da Concorrência se presentes os demais requisitos legais. 144. Em conclusão, para efeito de uniformização de entendimentos desta autoridade, entendo que não caracteriza um ato de concentração a simples compra e venda de imóvel não operacional, quando desacompanhada da transferência de outros bens corpóreos ou incorpóreos que caracterizem a transferência direta ou indireta de um estabelecimento comercial ou de parte de uma empresa, ressalvada a hipótese de o uso do imóvel estar afetado por limitações regulatórias que o tornem insubstituível, nos termos explicados ao longo deste voto e do presente dispositivo." (grifos originais e nossos) Para além das considerações do voto supracitado, precedentes do Cade[3] que analisaram aquisição de ativos (não necessariamente imóvel) indicam, tradicionalmente, que: (i) O fato de um ativo ser "não-operacional" não é condição determinante, por si só, para concluir que o ato de concentração não seria de notificação obrigatória ao Cade. (ii) São fatores que ensejam o enquadramento da aquisição de ativos no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011: (ii.1) Essencialidade do ativo; (ii.2) Sua destinação específica; e (iii.3) Sua capacidade de incrementar a capacidade produtiva da adquirente. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.007988/2022-76 (APM Terminals B.V. e Estaleiro Atlântico Sul S.A.):

"Desta forma, resta claro que o fato de o ativo estar inoperante no momento da Operação não constitui elemento que desobrigue a notificação do ato de concentração, ainda que possa ser um elemento considerado quando da análise do mérito concorrencial para se aferir a capacidade da operação afetar negativamente o ambiente competitivo." Além disso, conforme sintetizado no Ato de Concentração n° 08700.001580/2024-52 (SPAL Indústria Brasileira De Bebidas S.A. e Fulwood Investimentos e Participações Ltda.): "Dessa forma, resta evidente que os casos acima citados reforçam o entendimento deste Conselho sobre a necessidade de analisar a relação do ativo objeto do ato de concentração com o desenvolvimento de atividade econômica por parte da adquirente. Mais especificamente, os precedentes caminham no sentido de considerar a essencialidade do ativo, a sua destinação específica e sua capacidade de incrementar a capacidade produtiva da adquirente como características que ensejam o enquadramento da operação no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011." (grifos nossos) Também cabe destacar o disposto no Ato de Concentração n° 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S/A):

"Além disso, mais do que se enquadrar como um ativo não-operacional (não-produtivo), o imóvel (e suas benfeitorias) não tem destinação específica para uma atividade econômica, podendo ser empregado para qualquer atividade, caso seja realizado os investimentos necessários para o desenvolvimento da atividade, considerando sua atual condição. Assim, até o momento não houve a articulação de fatores produtivos para produção ou circulação de bens ou serviços nesta propriedade e, consequentemente, não houve o desenvolvimento de atividade econômica. Cabe ressaltar, ainda, que o imóvel ora adquirido não acrescenta, por si só (sem os investimentos necessários), capacidade produtiva à adquirente, o que reforça ainda mais o seu caráter de ativo não-operacional." As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação com base, em síntese, nos seguintes pontos: (i) o ativo estar há mais de 4 anos inativo; (ii) a Operação não configurar compra e venda de estabelecimento comercial; (iii) a Operação não envolver compra de ativo produtivo; (iv) não haver faturamento no imóvel em tela; (v) não haver capacidade produtiva instalada; e (vi) o ativo não possuir destinação específica. Acerca dos argumentos de o Ativo-Alvo não estar operacional há mais de 4 anos e não haver faturamento no imóvel objeto da Operação, as Requerentes informaram que:

"o bem imóvel objeto da presente aquisição é uma planta industrial não-operacional (desativada) [...] A planta foi desativada em novembro de 2020 (i.e., há mais de 4 anos), não desempenhando qualquer atividade operacional desde então. Em outras palavras, trata-se de um ativo sem faturamento e que não tem capacidade produtiva instalada. Dessa forma, considerando as características e as condições do Ativo-Alvo, as Requerentes entendem que a Operação não configura aquisição de parte de empresa, entendida como atividade econômica organizada à circulação de bens e serviços, nos termos do art. 90, II, da Lei nº 12.529/2011." Contudo, conforme entendimento de inúmeros precedentes da Superintendência-Geral, o fato de um imóvel/ativo ser "não-operacional" não é condição determinante, por si só, para concluir que o ato de concentração não seria de notificação obrigatória ao Cade, independentemente de há quanto tempo tal imóvel/ativo não está operacional. Portanto, deve-se avaliar os ativos envolvidos na Operação quanto à sua essencialidade, destinação específica e capacidade de incrementar a capacidade produtiva da adquirente. Acerca dos argumentos de o Ativo-Alvo não configurar compra e venda de estabelecimento comercial, não envolver compra de ativo produtivo, não possuir capacidade produtiva instalada e não possuir destinação específica, as Requerentes alegaram que: "O Ativo-Alvo é composto pelo imóvel em que se encontra a planta industrial e equipamentos gerais.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, considerando as características e as condições do Ativo-Alvo, as Requerentes entendem que a Operação não configura aquisição de parte de empresa, entendida como atividade econômica organizada à circulação de bens e serviços, nos termos do art. 90, II, da Lei nº 12.529/2011. [...] Em primeiro lugar, o Ativo-Alvo não é essencial para o exercício das atividades do Grupo Klabin, tampouco indispensável para o desenvolvimento de suas operações. Como afirmado, o Ativo-Alvo era destinado à atividade de produção de papéis para fins sanitários (tissue). O Grupo Klabin não produz nem comercializa papel higiênico. Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO À KLABIN]. Nos termos da prática decisória deste e. CADE, para que pudesse ser considerado essencial, seria necessário, por exemplo, que estivesse diretamente relacionado com a atividade-fim da Klabin. Em segundo lugar, atualmente, o Ativo-Alvo não tem destinação empresarial específica. Tendo em vista a sua condição de não estar operacional há mais de 4 anos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por conseguinte, o Ativo-Alvo pode ser destinado para diferentes atividades econômicas, mediante os investimentos necessários. Adicionalmente, é imperativo ressaltar [ACESSO RESTRITO À KLABIN].

Por fim, e mesmo no plano hipotético, entende-se que o Ativo-Alvo não irá ampliar imediata e de forma concorrencialmente relevante a capacidade produtiva da Klabin, na medida em que o exercício de atividade industrial na referida planta exigiria reformas e investimentos para a sua adequação, além da atualização das licenças necessárias para a consecução de atividade econômica. [...] Em suma, o Ativo-Alvo não está operacional há anos, não há equipamentos e/ou utensílios que possam resultar em acréscimo de capacidade produtiva para a Klabin e [ACESSO RESTRITO À KLABIN]." (grifos nossos) Nesse contexto, a Klabin declarou, adicionalmente, que (1530956): (i) "Após a desativação da planta da K-C, em novembro de 2020, foram identificados, no imóvel, alguns equipamentos que [ACESSO RESTRITO À KLABIN]. Para a Klabin, tais equipamentos visam, essencialmente, a [ACESSO RESTRITO À KLABIN]". (ii) "o imóvel será usado [ACESSO RESTRITO À KLABIN], e os equipamentos serão usados essencialmente como [ACESSO RESTRITO À KLABIN]". (iii) "[ACESSO RESTRITO À KLABIN]". (iv) a aquisição dos equipamentos "se justifica, principalmente, na [ACESSO RESTRITO À KLABIN]". (v) os equipamentos que [ACESSO RESTRITO À KLABIN]".

Portanto, com base nas informações prestadas, entende-se que o Ativo-Alvo (imóvel e equipamentos), embora tenha destinação específica ([ACESSO RESTRITO À KLABIN]), não é essencial para a atividade-fim do negócio da Klabin para o qual os ativos serão direcionados, tampouco possuem o condão de conferir incremento à capacidade produtiva da adquirente. Ademais, conforme visto no voto da Consulta, ainda que a Klabin resolva utilizar o imóvel para fins produtivos em algum dado e incerto momento no futuro ([ACESSO RESTRITO À KLABIN]), infere-se que isso não ocorreria dentro de um espaço de tempo razoável. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não seria de notificação obrigatória ao Cade. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Especificamente na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [3] Vide ACs: 08700.004743/2024-59 (Sul Plata e Greenenergy Brasil); 08700.001580/2024-52 (Spal e Fulwood); 08700.001513/2023-57 (CSN e São José Desenvolvimento Imobiliário); 08700.007988/2022-76 (APMT e Estaleiro Atlântico Sul); 08700.003501/2020-14 (Eindom/Itaparica); 08700.002190/2020-76 (Aircastle/GE Capital); 08700.008315/2016-95 (Silcar e Polimix);

08700.006524/2016-02 (Biomm/Novartis).