Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004023/2024-93

SEI/CADE - 1405605 - Parecer PARECER Nº 298/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004023/2024-93 REQUERENTES: 3R Petroleum Offshore S.A. e Consórcio Papa-Terra Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 3R Petroleum Offshore S.A. e Consórcio Papa-Terra. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: exploração e produção de petróleo e gás natural, refino de derivados de petróleo e terminais portuários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. 3R Petroleum Offshore S.A. ("3R Offshore" ou "Compradora") A 3R Offshore é uma sociedade brasileira controlada pelo Grupo 3R. Os cotistas da 3R Offshore são: 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. ("3R OG", com 85%) e Maha Energy Offshore Brasil Ltda (15%). A 3R OG é a empresa holding do Grupo 3R, cujos os principais acionistas são: Gerval Investimentos Ltda (8,4%), Banco BTG Pactual (5,6%), Coronation Fund Managers Ltd (5,0%), Maha Energy AB (5,0%), Administração (0,1%) e Outros Acionistas (75,9%)[1]. O Grupo 3R atua na exploração e produção de petróleo e gás natural com foco em redesenvolvimento de ativos maduros, no refino de petróleo e na prestação de serviços portuários. O Grupo 3R auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Consórcio Papa-Terra ("Negócio-Alvo") O Negócio-Alvo compreende ativos detidos pela Nova Técnica Energy Ltda ("NTE") relacionados à sua participação no Consórcio Papa-Terra, atualmente composto pela própria 3R Offshore (62,5%) e NTE (37,5%). O Consórcio Papa-Terra é um consórcio formado em decorrência do Contrato de Concessão ANP nº 48000.003556/97-71 (“Contrato de Concessão”) para desenvolver as atividades de produção e exploração de óleo e gás no campo Papa-Terra, localizado em águas profundas na Bacia de Campos, a aproximadamente 100 km da costa do estado do Rio de Janeiro. O Grupo NTE auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1399289) Data da notificação 10/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 315, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2024 (SEI 1400496) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela 3R Offshore, de ativos detidos pela NTE relacionados à sua participação no Consórcio Papa-Terra para desenvolver as atividades de produção e exploração de óleo e gás no Campo Papa-Terra, incluindo toda a infraestrutura e sistemas de superfície e submarinos atrelados. Atualmente, a 3R Offshore possui 62,5% de participação no Consórcio Papa-Terra[2], enquanto a NTE possui a participação remanescente de 37,5% que compreende o Negócio-Alvo. Após a operação, a 3R Offshore deterá 100% de participação nos ativos relacionados ao Consórcio Papa-Terra. De acordo com as Requerentes, a 3R Offshore optou por exercer o seu direito de exigir a cessão compulsória da participação da NTE nos ativos relacionados ao Consórcio Papa-Terra diante da inadimplência desta em suas obrigações financeiras [ACESSO RESTRITO]. Assim sendo, afirmam não haver um valor a ser desembolsado pelo Grupo 3R em favor da NTE para a realização desta operação e as Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que ela marca a expansão das operações da 3R Offshore em águas profundas, reforçando o objetivo do Grupo 3R de construir um portfólio diversificado de ativos maduros onshore e offshore, além de ampliar a produção nacional e a sua capacidade.

As Requerentes informaram que a operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Setores em que há integração vertical Mercados de (i) exploração e produção de petróleo e gás natural (a montante), (ii) refino de derivados de petróleo (a jusante) e (ii) terminais portuários (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera reforço de sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. O Grupo 3R atua na exploração e produção de petróleo e gás natural e detém, atualmente, ativos onshore de óleo e gás localizados nos estados da Bahia, Ceará e Rio Grande do Norte, bem como ativos offshore nos estados do Espírito Santo, Rio de Janeiro e Rio Grande do Norte[3].

Além disso, atua no refino de petróleo por meio da Refinaria Potiguar Clara Camarão (“RPCC”) e na prestação de serviços portuários por meio da operação do Terminal Aquaviário de Guamaré, em que realiza movimentação e armazenagem de petróleo. O Negócio-Alvo atua exclusivamente na exploração de petróleo e gás natural no Campo Papa-Terra por meio do Consórcio Papa-Terra. O Campo Papa-Terra está localizado em águas profundas na Bacia de Campos, a aproximadamente 100 km da costa do estado do Rio de Janeiro e é operado por meio das unidades P-61 e P-63, com capacidade de processamento de 140 mil barris de óleo por dia, capacidade de injeção de 340 mil barris de água por dia, capacidade de estocagem de 1,4 milhão de barris e slots para conectar até 21 poços produtores e 11 poços injetores. Entre os ativos detidos pelo Grupo 3R, incluem-se ativos relacionados ao Consórcio Papa-Terra, em que o Grupo 3R atualmente possui 62,5% de participação e que serão integralmente detidos pelo grupo após o fechamento da operação em análise. O mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural é definido nos precedentes do Cade como um segmento único na dimensão produto, isto é, exploração e produção de petróleo e gás natural, e na dimensão geográfica, é definido como nacional[4]. As Partes apresentaram sua participação de mercado a partir de dados da ANP de dezembro de 2023[5] considerando os seguintes cenários:

(i) mercado nacional de petróleo e gás natural por concessionário e (ii) mercado nacional de petróleo e gás natural por operador, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de produção de petróleo e gás natural por Concessionário – Brasil, dez.2023 Concessionária Petróleo (barril/dia) Gás (Mm³/dia) Produção total (boe/dia) Participação (%) Grupo 3R 39 368 1 677 49 915 1,1% Negócio-Alvo 7 132 43 7 401 0,2% Combinado 46 500 1 720 57 316 1,3% Petrobras 2 286 358 103 547 2 937 649 64,5% Shell Brasil 384 783 17 737 496 344 10,9% TotalEnergies EP 146 285 6 295 185 883 4,1% Petrogal Brasil 100 081 4 584 128 913 2,8% CNOOC Petroleum 74 178 3 639 97 064 2,1% Petro Rio Jaguar 72 775 865 78 218 1,7% Repsol Sinopec 56 596 2 414 71 781 1,6% Outros 404 312 15 081 499 168 11,0% Total 3 571 868 155 882 4 552 336 100% Fonte: Requerentes, com base no Boletim Mensal da Produção de Petróleo e Gás Natural para 2023 (Tabela 8)[6].

Tabela 2 – Participação no mercado de produção de petróleo e gás natural por Operador – Brasil, dez.2023 Operador Petróleo (barril/dia) Gás (Mm³/dia) Produção total (boe/dia) Participação (%) Grupo 3R 46 507 1 719 57 323 1,3% Negócio-Alvo* - - - 0,0% Combinado 46 507 1 719 57 323 1,3% Petrobras 3 122 382 142 950 4 021 512 88,3% Equinor Brasil 95 403 225 96 819 2,1% Petro Rio Jaguar 85 744 1 009 92 088 2,0% TotalEnergies EP 48 203 1 723 59 040 1,3% Shell Brasil 33 933 343 36 089 0,8% Trident Energy 29 853 631 33 825 0,7% Karoon Brasil 25 985 212 27 321 0,6% Outros 96 759 7 806 145 851 3,2% Total 3 584 769 156 618 4 569 868 100% Fonte: Requerentes, com base no Boletim Mensal da Produção de Petróleo e Gás Natural para 2023 (Tabela7). * Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo não é contabilizado pela ANP como operador no Consórcio Papa-Terra, tendo em vista que a NTE é parte do Contrato de Concessão na qualidade de Não-Operador. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de exploração e produção de petróleo e gás natural seria de 1,3% nos cenários por concessionário e por operador, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No que se refere a possíveis reforços de integrações verticiais entre (i) a exploração de petróleo e gás natural pelo Negócio-Alvo, a montante;

e (ii) o refino de derivados de petróleo realizado pelo Grupo 3R por meio da RPCC, a jusante; e entre (iii) a exploração de petróleo e gás natural pelo Negócio-Alvo e (iv) a prestação de serviços portuários pelo Grupo 3R por meio do Terminal Aquaviário de Guamaré, as Requerentes argumentam que elas não se realizam na prática, tendo em vista a existência de uma série de limitações comerciais, técnicas e logísticas que inviabilizam o uso do petróleo e do gás natural produzidos pelo Negócio-Alvo no campo Papa-Terra como matéria-prima para refino e produção de derivados na RPCC, bem como a sua movimentação por meio do Terminal Aquaviário de Guamaré, conforme será explicado adiante. De toda forma, com o objetivo de afastar quaisquer dúvidas quanto à ausência de preocupações concorrenciais em decorrência da operação, as Partes apresentaram (ainda que conservadoramente) as participações da 3R no mercado de derivados de petróleo e de prestação de serviços portuários. O mercado de refino de derivados de petróleo tem sido definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, tendo em conta a cesta de produtos derivados de petróleo produzidos pela refinaria, e cada derivado de petróleo tem sido considerado um mercado relevante distinto, pois cada produto de uma refinaria possui aplicações distintas e dinâmicas concorrenciais próprias. Na dimensão geográfica, já foram analisados os cenários global, nacional e regional[7]. As Requerentes pontuam que: [ACESSO RESTRITO].

Destacam, ainda, que a produção do campo Papa-Terra não pode ser utilizada como insumo para as atividades de refino da RPCC, pois não possui as características de qualidade apropriadas para as unidades de destilação da RPCC. Considerando que o Negócio-Alvo está localizado no estado do Rio de Janeiro e as atividades de refino de derivados de petróleo do Grupo 3R estão localizadas no estado do Rio Grande do Norte, as Partes entendem que uma hipotética integração vertical entre essas atividades somente poderia considerar a participação do Grupo 3R no refino de derivados de petróleo em cenário nacional, e apresentaram os dados para a participação de mercado do Grupo 3R na produção nacional de cada um dos derivados produzidos pela RPCC: diesel, gasolina, nafta, óleo combustível, querosene de aviação e óleo diesel marítimo, conforme tabela a seguir. Tabela 3 – Participação no mercado de refino de petróleo – Brasil, 2023 Produto Total do mercado Grupo 3R (RPCC)* Participação do Grupo 3R (%) Diesel S500 16 147 000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Gasolina 28 528 000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Nafta 5 697 000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Óleo combustível 8 495 819 000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Querosene de aviação 5 438 000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Diesel marítimo 3 082 000 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Dados internos do Grupo 3R para as atividades da RPCC. Dados de tamanho total do mercado baseados no Painel Dinâmico dos Produtores de Derivados de Petróleo:

Produção de Derivados nas Refinarias/UPGNs para 2023[8]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo 3R no mercado à jusante de refino de derivados de petróleo seria inferior a 10% em todos os derivados listados, abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Já o mercado de terminais portuários tem sido analisado pelo Cade na dimensão produto com base nas atividades desenvolvidas: (i) movimentação de cargas, que consiste no manuseio da carga para sua retirada ou colocação no interior do navio, e é um serviço prestado exclusivamente por operadores portuários; e (ii) serviço de armazenagem de cargas em áreas alfandegadas para aguardar a liberação para exportação ou internação, que se dá somente após o cumprimento de obrigações acessórias. Essas atividades podem ser consideradas como mercados separados ou como um mercado único, a depender das especificidades do caso em análise. A definição de mercado relevante baseia-se, ainda, no tipo de carga armazenada e movimentada em cada terminal objeto da operação: granéis sólidos, granéis líquidos, carga geral não conteinerizada, carga conteinerizada. Por fim, há que se considerar as especificidades dos produtos a serem armazenados e movimentados, pois pode haver incompatibilidades entre os tipos de produtos que inviabilizam a substituição[9].

Em relação à dimensão geográfica, precedentes já consideraram que a concorrência pode se dar no âmbito de um porto (concorrência intraporto) mediante a oferta de serviços por diferentes agentes do mercado estabelecidos na área do mesmo porto ou em área adjacente, ou entre diferentes portos que possam se colocar como alternativas igualmente viáveis para a empresa que deseja transportar suas mercadorias em navios (concorrência interporto)[10]. Segundo as Requerentes, as características operacionais e estruturais do Terminal de Guamaré fazem com que ele não constitua uma opção de escoamento para outros tipos de granéis líquidos, sendo específico para produtos derivados de petróleo e combustíveis. Assim, seus concorrentes são outros terminais de mesmo fim, perfazendo uma concorrência interportos. Não obstante, considerando que o Negócio-Alvo está localizado no estado do Rio de Janeiro e as atividades de prestação de serviços portuários do Grupo 3R estão localizadas no estado do Rio Grande do Norte, as Partes entendem que uma hipotética integração vertical entre essas atividades somente poderia considerar a participação do Grupo 3R na prestação de serviços portuários em cenário nacional.

As Requerentes pontuam que, em vista da distância continental entre o campo Papa-Terra e o Terminal Aquaviário de Guamaré, o deslocamento e transporte do produto para escoamento nesse terminal não seria economicamente viável, principalmente considerando as demais alternativas para escoamento em terminais portuários muito mais próximos do campo Papa-Terra. Além disso, o Terminal Aquaviário de Guamaré é voltado para [ACESSO RESTRITO]. De forma a afastar preocupações de ordem concorrencial, as Partes apresentaram os dados de participação de mercado do Grupo 3R na movimentação de petróleo e derivados no Terminal Aquaviário de Guamaré, que engloba os seguintes produtos: diesel, gasolina, nafta, óleo combustível, entre outros[11]. Tabela 4 – Participação no mercado de terminais portuários, movimentação de petróleo e derivados – Brasil, 2023 Produto Total do mercado Grupo 3R - Terminal Aquaviário de Guamaré Participação do Grupo 3R (%) Diesel 50 644 672 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Gasolina 30 609 548 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Gasolina natural 290 718 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Nafta 17 216 742 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Óleo Combustível 45 119 479 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Petróleo nacional 252 857 245 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Dados internos do Grupo 3R para suas atividades e dados de tamanho total do mercado calculados pela SG/Cade no AC nº 08700.001265/2022-63 (3R Potiguar S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.) referentes ao ano de 2021.

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo 3R no mercado de terminais portuários seria inferior a 10% em todos os produtos listados, abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Por fim, ainda que considerada a fusão da 3R com a Enauta, atualmente em análise no Ato de Concentração nº 08700.003393/2024-11 (3R Petroleum Óleo e Gás S.A. e Enauta Participações S.A.), as conclusões permanecem as mesmas, visto que a participação de mercado conjunta da 3R e Enauta no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural se situa abaixo da faixa de 10%, tanto por concessionário como por operador. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, cf. última atualização em 13 de maio de 2024, disponível em: https://ri.3rpetroleum.com.br/governancacorporativa/composicao-acionaria-e-estrutura-societaria/.

Acesso em 4 de junho de 2024. [2] A 3R Offshore tornou-se concessionária do campo Papa-Terra ao adquirir a participação no Consórcio Papa-Terra, operação analisada pelo Cade no AC nº 08700.004141/2021-59. [3] Conforme informado pelas Requerentes: (i) ativos operacionais (polos) – Macau, Rio Ventura, Pescada (35%), Fazenda Belém, Areia Branca, Recôncavo, Papa-Terra e Potiguar; (ii) ativos em fase de transição para o Grupo 3R (polo) – Pescada (65%); e ativos não operacionais em fase de exploração (blocos) – Bacia de Barreirinhas, Maranhão (BAR-M-387), Camarão/Bacia de Camumu (BMCAL4) e Bacia Potiguar, Rio Grande do Norte (POT-T-326, POT-T-353, POT-T-437, POT-M-524, POT-T-525, POT-T-568, POT-T-403, POT-T-488 e POT-T-531). [4] Vide AC nº 08700.004141/2021-59 (Requerentes: 3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.003267/2022-97 (Requerentes: Repsol Exploração Brasil Ltda e Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda), AC nº 08700.001439/2021-15 (Requerentes: SPE Miranga S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.001557/2021-15 (Requerentes: OP Energia Ltda, DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.004022/2020-15 (Requerentes: OP Pescada Óleo e Gás Ltda e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda, Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda, ExxonMobil Exploração Brasil Ltda e Petrogal Brasil S.A.).

[5] Considerando a produção de petróleo (barril/dia), a produção de gás natural (mm³/dia) e a produção total em barris de óleo equivalentes (“boe”), unidade utilizada pela indústria do petróleo para comparar volumes de petróleo e gás natural tomando por base a equivalência energética entre o petróleo e o gás, medida pela relação entre o poder calorífico dos fluidos. Em geral, utiliza-se a seguinte relação aproximada: 1.000 m³ de gás para 1 m³ de petróleo. [6] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletins-anp/boletins/boletim-mensal-da-producao-depetroleo-e-gas-natural. Acesso em 23.04.2024. [7] Vide AC nº 08700.004304/2022-84 (Requerentes: Grepar Participações Ltda e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.001265/2022-63 (3R Potiguar S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.006512/2021-37 (Requerentes: Ream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.001009/2019-71 (Requerentes: Chevron U.S.A. Inc. e Petrobras Americas Inc.), AC nº 08012.002998/2008-15 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Petróleos de Venezuela do Brasil Ltda), AC nº 08012.002818/2007-14 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Ultrapar Participações S.A.). [8] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-emapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-dos-produtores-de-derivados-depetroleo. [9] Vide Departamento de Estudos Econômicos (DEE), Cade. Caderno do CADE:

Mercado de serviços portuários, 2017, p. 34 e 35. Disponível em: https://tinyurl.com/cadernoscadeservicosportuarios. [10] Vide Departamento de Estudos Econômicos (DEE), Cade. Caderno do CADE: Mercado de serviços portuários, 2017, p. 37. Disponível em: https://tinyurl.com/cadernoscadeservicosportuarios. [11] O Grupo 3R esclarece que [ACESSO RESTRITO].