Ato de Concentração Sumário nº 08700.004864/2024-09

SEI/CADE - 1415983 - Parecer PARECER Nº 344/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004864/2024-09 REQUERENTES: Natural One S.A. e Agrícola Veneto Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Natural One S.A. e Agrícola Veneto Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: cultivo de laranja e limão. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Natural One S.A. (“Natural One” ou "Compradora") A Natural One atua na fabricação e comercialização de sucos naturais e bebidas vegetais a base de aveia, sendo o suco de laranja seu principal produto. Os sucos da Natural One são distribuídos nacionalmente e exportados para diversos países. A empresa possui uma fábrica e dois centros logísticos localizados no município de Jarinu, no estado de São Paulo. De acordo com os autos, a Natural One é controlada pelo Sr. Ricardo Ermírio de Moraes (“Sr. Ricardo”) e pelo GIF V Fundo de Investimento em Participações (“GIF V”), que é gerido pelo Grupo Gávea. A Natural One auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Agrícola Veneto Ltda. (“Veneto” ou "Vendedora") O grupo econômico da Veneto ("Grupo Veneto"), controlado pelo Sr. Edson Luiz Ignacio ("Sr.

Edson"), atua no setor de agronegócios, com foco em pomares e imóveis rurais, possuindo ativos agrícolas como terras e pomares de laranja e limão nos estados de São Paulo (em Angatuba, Arandú, Botucatu, Buri, Capão Bonito e Itatinga) e Minas Gerais (em Bambuí, Medeiros e Tapira). O Grupo Veneto auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1413453) Data da notificação 10/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 379, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/07/2024 (SEI 1414997) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Natural One, de ativos agrícolas ("Ativos-objeto") detidos por Sr. Edson e pela Veneto. Além disso, como resultado do aumento de capital da Natural One e da aquisição de parte de ações detidas pelo GIF V, o Sr. Edson adquirirá participação minoritária indireta na Natural One (a “Operação”). Especificamente, os Ativos-objeto são compostos de: [ACESSO RESTRITO]. Implementada a Operação, o capital social da Natural One passará a ser detido da seguinte forma:

Figura 1 - Atual estrutura acionária da Natural One [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 1 - Estrutura societária da Natural One após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As figuras abaixo ilustram a estrutura societária dos Ativos-objeto e da Natural One antes e depois da implementação da Operação: Figura 2 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 3 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes entendem que esta irá gerar economias de escopo, como a otimização do processo de produção de sucos prontos, resultando em redução de custos e aumento da eficiência competitiva da Natural One. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) cultivo de laranja e limão (a montante, Ativos-alvo) e (ii) fabricação e comercialização de sucos prontos (a jusante, Natural One) Mercado de (i) locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais (a montante, Armac, empresa que integra o Grupo Gávea/Natural One) e (ii) o cultivo de laranja e limão (a jusante, Ativos-alvo) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Efeitos concorrenciais da Operação Conforme mencionado, as principais linhas de produtos da Natural One consistem na fabricação e comercialização de sucos naturais, incluindo suco de limão e suco de laranja, sendo este o seu principal produto[2]. Além disso, o Grupo Gávea detém participação na Armac, empresa de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais que atende diversos tipos de indústrias e clientes, incluindo o setor de agronegócio. O Grupo Veneto, por sua vez, atua no setor de agronegócios, e os Ativos-objeto estão relacionados ao cultivo de laranja e limão. Consoante informando pelas Partes, a Operação não gera sobreposição horizontal, uma vez que a Natural One e seu grupo econômico não atuam no cultivo de laranja e limão, atividades desenvolvidas pelo grupo econômico da Veneto nos Ativos-alvo. Por sua vez, o grupo econômico da Veneto não atua, direta ou indiretamente, na fabricação e comercialização de sucos naturais ou de bebidas de aveia, segmento no qual a Natural One possui atuação. Por outro lado, considerando as atividades da Natural One, Gávea e Veneto, a Operação implicará integração vertical entre os mercados de: (i) Cultivo de laranja e limão nos Ativos-alvo (a montante) e (ii) fabricação e comercialização de sucos prontos pela Natural One (a jusante); (i) Locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais pela Armac, empresa que integra o Grupo Gávea (a montante), e (ii) o cultivo de laranja e limão nos Ativos-alvo (a jusante).

Do exposto, a participação de mercado das Partes será analisada nos mercados de: (i) cultivo de laranja e limão in natura; (ii) comercialização de sucos prontos; e (iii) locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais. VI.2. Cultivo de laranja e limão in natura A cadeia citrícola foi analisada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08012.005889/2010-74 (Fisher S/A Comércio, Indústria e Agricultura e Citrovita Agro Industrial Ltda.). Naquela oportunidade, a análise pontuou que a laranja colhida pelos citricultores nacionais teria três destinações diferentes: (a) o mercado interno de frutas frescas para consumo in natura ou para produção artesanal de suco, também conhecida como “laranja de mesa”; (b) insumo para a indústria citrícola; ou (c) cultivo orientado para o mercado externo. O Cade entendeu o mercado de laranja in natura como mercado de produto único – sem segmentações adicionais entre as variedades da fruta. Isso porque, apesar de existir menor flexibilidade para deslocar a oferta de laranja da indústria para o mercado de mesa, essa menor flexibilidade não significa a impossibilidade de substituição. A instrução feita pelo Cade no âmbito da análise do caso Fisher/Citrovita revelou que a maioria das variedades de laranja produzidas pelos citricultores pode ser ofertada no mercado de mesa.

Assim, apesar de existir um deságio ao se vender laranja preferidas no mercado mesa para o mercado indústria e vice-versa, não se pôde concluir que o deságio seria suficientemente grande para se considerar as diversas variedades de laranja como componentes de mercados relevantes distintos. A escolha das variedades seria uma opção do produtor, que deveria levar em consideração os riscos de tal estratégia no momento da venda. Com relação ao escopo geográfico, no caso Fisher/Citrovita, definiu-se o mercado da compra de laranja in natura como regional (restrito ao Cinturão Citrícola do estado de São Paulo). Segundo o voto do então Conselheiro Relator Carlos Ragazzo, “a indústria citrícola do Estado de São Paulo adquire a laranja empregada na indústria em grande parte no Cinturão Citrícola” – onde estavam/estão localizadas as fábricas das empresas do mercado. Assim, naquela ocasião, o mercado geográfico de laranja in natura, no cenário regional, foi definido como sendo o Cinturão Citrícola do estado de São Paulo[3]. Em linha com a abordagem já adotada pelo CADE, as Partes apresentaram dados de participação dos Ativos-Alvo tanto para o mercado nacional da comercialização de laranja in natura quanto para o mercado regional (restrito ao Cinturão Citrícola do estado de São Paulo), respectivamente, conforme tabelas 1 e 2 a seguir: Tabela 1 - Market share dos Ativos-objeto no mercado nacional de laranja in natura (safra jul/2022 a jun/2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados do IBGE e estimativas internas da Veneto. Tabela 2 - Market share das Partes no mercado regional de laranja in natura (safra jul/2022 a jun/2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fundecitrus e estimativas internas da Veneto. O mercado de cultivo de limão, por sua vez, ainda não foi analisado em detalhes pelo CADE. Não obstante, integram a indústria citrícola e tem processo produtivo idêntico ao da laranja. Logo, as Partes entendem que uma análise concorrencial análoga à laranja in natura seria aplicável ao mercado de limão in natura. Assim sendo, as Partes forneceram dados de participação para o mercado de limão in natura, considerando o cenário nacional da comercialização de limão in natura e, de forma semelhante ao mercado de cultivo de laranja, para o mercado regional (restrito ao Cinturão Citrícola do estado de São Paulo), respectivamente, conforme tabelas 3 e 4 a seguir: Tabela 3 - Market share das Partes no mercado nacional de limão in natura (safra jul/2022 a jun/2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE e estimativas internas da Veneto. Tabela 4 - Market share das Partes no mercado regional de limão in natura (safra jul/2022 a jun/2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE e estimativas internas da Veneto.

Nota-se, dos dados acima, que a participação dos Ativos-objeto nos mercados de cultivo de laranja e limão, nos cenários geográficos analisados, é bastante inferior a 30% (não chegando nem mesmo a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)), indicando-se, portanto, ausência de capacidade de fechamento deste mercado. Ou seja, infere-se que, mesmo toda a produção dos Ativos-objeto sendo direcionada para a Natural One, seus concorrentes no mercado downstream de fabricação de sucos ainda permaneceriam com amplo acesso a esses insumos. VI.2. Comercialização de sucos prontos Já o mercado de comercialização de sucos prontos foi definido, pelo CADE, sob o aspecto da dimensão produto, como um mercado relevante restrito no âmbito do mercado de fabricação e comercialização de bebidas, o qual é segmentado de acordo com características específicas das bebidas, a saber: (i) bebidas alcoólicas e (ii) bebidas não alcoólicas, com segmentações adicionais dessa categoria entre (iii) bebidas carbonatadas (refrigerantes), (iv) bebidas não carbonatadas e (v) bebidas esportivas (isotônicos artificiais)[4].

Em caso recentes, esse Conselho analisou o mercado de sucos de frutas prontos para beber e o diferenciou de outros tipos de bebidas não alcóolicas e não carbonatadas à base de frutas, incluindo para esse mercado o segmento de (i) sucos de frutas frescas ou polpa de frutas e sucos em pó, e o de (ii) sucos de frutas prontos para beber de outros tipos de bebidas não alcoólicas e não carbonatadas de frutas, incluindo bebidas à base de soja[5]. Quanto à dimensão geográfica, os mercados relacionados à fabricação e comercialização de bebidas têm sido definidos como nacionais[6]. As Requerentes esclarecem que a Natural One oferece sucos prontos para beber, não fornecendo o suco de laranja como insumo para outros produtores de suco de laranja. Assim, as Partes apresentaram dados para o mercado de sucos prontos para beber (sem segmentação), bem como segmentado por tipo de fruta, mais especificamente laranja e limão, conforme tabelas 5, 6 e 7, respectivamente: Tabela 5 - Mercado nacional de sucos prontos (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Nielsen Retail FY23. Tabela 6 - Mercado nacional de sucos de laranja (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Nielsen Retail FY23. Tabela 7 - Mercado nacional de sucos prontos de limão (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Nielsen Retail FY23.

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Natural One no mercado de sucos prontos, em qualquer cenário analisado, é inferior a 30% (chegando a um máximo de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%)), indicando-se, portanto, ausência de capacidade de fechamento deste mercado. Ou seja, infere-se que, mesmo a Natural One passando a absorver toda a produção dos Ativos-Objeto, os demais agentes dos mercados upstream de cultivo de laranja e de limão ainda permaneceriam com amplo acesso ao mercado downstream de fabricação de sucos. Adicionalmente, em 2023, a Natural One adquiriu um volume de [ACESSO RESTRITO] de caixas de laranja, totalizando R$ [ACESSO RESTRITO]. Igualmente, foram adquiridas [ACESSO RESTRITO] caixas de limão, representando um valor de R$ [ACESSO RESTRITO]. Comparado com o valor total de laranja e limão comercializados no país, a demanda da Natural One representou apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado nacional e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado regional, respectivamente. Importa destacar, consoante informado pelas Requerentes, que a Veneto, [ACESSO RESTRITO]. VI.3.

Mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais Concernente à integração vertical entre a locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais pela Armac, empresa que integra o Grupo Gávea, e o cultivo de laranja e limão nos Ativos-alvo, as Requerente ponderam que a Armac atende uma ampla variedade de setores, sem foco no setor agronegócio. Por isso, entendem que seria suficiente considerar o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais como um todo, considerando-se todos os equipamentos como parte do mesmo mercado. O mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais já foi analisado em precedentes do Cade, na dimensão produto, tanto no cenário mais amplo, considerando todos os equipamentos como parte de um mercado único, quanto no cenário mais restrito, considerando cada equipamento separadamente (empilhadeiras, carretas reboque, caminhões, veículos, tratores, paleteiras, plataformas aéreas, carregadeiras, guindastes, escavadeiras hidráulicas, motoniveladoras, retroescavadeiras, peneiras vibratórias móveis e outros), a depender das características do caso concreto[7]. Com base nos mesmos precedentes, a dimensão geográfica do mercado relevante é definida como nacional.

Considerando que não há sobreposição horizontal neste mercado, bem como a baixa participação dos Ativos-objeto nos mercados upstream de cultivo de laranja e limão, esta SG entende que o cenário amplo e nacional para o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais da Armac é suficiente para a análise do caso, deixando-se em aberto, deste modo, uma definição precisa deste mercado. De acordo com os dados mais recentes disponíveis e publicados no relatório emitido pelo BTG Pactual[8], as Requerentes apresentaram dados de participação da Armac no mercado nacional de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, no ano de 2024, consoante tabela abaixo: Tabela 8 - Mercado nacional de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais (2024) Fonte: Requerentes, com base nos ACs nº 08700.005370/2023-52 e nº 08700.004024/2024-38. Consoante dados da tabela acima, a participação de mercado da Armac no mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais é de 3,96%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado. Ou seja, infere-se que, ainda que a Armac forneça todos os seus equipamentos para a utilização no cultivo de laranja e de limão pelos Ativos-objeto, os demais agentes destes mercados downstream permanecem com amplo acesso a estes equipamentos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla as seguintes cláusulas de não-concorrência e não-cooptação: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃo Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] As Requerentes informam que, atualmente, a Natural One não fabrica e comercializa suco de tangerina, motivo pelo qual a Operação não gera integração vertical com relação ao cultivo desta fruta. [3] De acordo com o Cade, o Cinturão Citrícola seria formado pelas regiões Nordeste, Norte, Centro, Sul e Castelo do Estado de São Paulo, além do Triângulo Mineiro. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.002074/2019-13; nº 08700.001161/2017-91;nº 08700.006015/2016-71; nº 08700.006026/2016-51; nº. 08700.008699/2016-46; nº 08012.000136/2011-53 e nº 08012.003820/2010-14. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006015/2016-71; nº 08012.000136/2011-53, nº 08012.003820/2010-14 e nº 08012.000298/2007-13. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.002074/2019-13 (Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.); nº 08700.006015/2016-71 (Coca-Cola Indústrias Ltda., Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A.

e Unilever PLC.); nº 08012.000136/2011-53 (Laticínios Bom Gosto S.A. e Leitbom S.A.) e nº 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto S.A. e Líder Alimentos do Brasil S.A.). [7] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.003261/2024-81 (Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. e JM Empilhadeiras Holding de Participações Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002421/2021- 22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.). [8] Os dados apresentados tem como base informações divulgadas pela Sobratema (Associação de Tecnologia de Construção e Mineração), pela ABIMAQ (Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos) e pela ANFAVEA (Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores) e foram apresentados a partir de dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.004024/2024-38 (Armac Locação, Logística e Serviços S.A. e Terram Engenharia de Infraestrutura Ltda.).