Ato de Concentração Sumário nº 08700.006026/2024-61

SEI/CADE - 1435305 - Parecer PARECER Nº 430/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006026/2024-61 REQUERENTES: Priner Serviços Industriais S.A. e Real Estruturas e Construções Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] (Lei 12.529/11). Procedimento sumário. Requerentes: Priner Serviços Industriais S.A. e Real Estruturas e Construções Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de engenharia industrial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] (Res. 33/22). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Priner Serviços Industriais S.A. ("Priner" ou "Compradora") A Priner é uma empresa brasileira especializada na prestação de serviços de engenharia de manutenção que, em conjunto com suas subsidiárias[3], atende tanto o segmento industrial quanto o de infraestrutura, prestados por meio de três unidades de negócios denominadas: (i) serviços industriais; (ii) serviços de infraestrutura e (iii) serviços de engenharia de integridade e inspeção. Tais serviços são classificados como “serviços APIIL” (A = serviços de acesso; P = Pintura; I = Isolamento térmico; I = Inspeção e Integridade; e L = Limpeza industrial) ou genericamente “serviços de manutenção industrial” ou “serviços especiais de engenharia”. A Priner é uma sociedade de capital aberto com suas ações negociadas no ambiente Novo Mercado da B3, cujos principais acionistas são:

Leblon Equities Gestão de Recursos Ltda (17,37%), Investidores institucionais (aprox. 250) (45,04%), Investidores Pessoa física (aprox. 10 mil) (33,73%) e Ações Tesouraria (3,85%). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Priner constitui o seu próprio grupo econômico[4]. O Grupo Priner auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Real Estruturas e Construções Ltda ("Real Estruturas" ou "Empresa-Alvo") A Real é uma empresa brasileira que presta serviços de engenharia de montagem e desmontagem de instalações, equipamentos, estruturas e sistemas eletromecânicos, pneumáticos e hidráulicos, genericamente chamados de “serviços de montagem industrial”. Os cotistas da Real são: [ACESSO RESTRITO]. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a Real constitui o seu próprio grupo econômico. A Real auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[5]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1433444) Data da notificação 20/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 471, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2024 (SEI 1432795) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Priner, da integralidade do capital social da Real e todos os seus ativos (a “Operação”). A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de controle). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, trata-se de uma oportunidade de expansão da atuação da Priner no mercado de serviços de engenharia industrial agregando às suas atividades uma nova linha de negócios, complementar àquelas já ofertadas por ela, ou seja, agregar os serviços de montagem industrial ao seu portfólio. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio e a continuidade do seu crescimento. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) serviços de engenharia industrial Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação A Real (Empresa-Alvo), atua na prestação de serviços de montagem industrial, serviço relacionado à implantação de infraestrutura a partir da montagem e desmontagem de instalações, estruturas e sistemas eletromecânicos, pneumáticos ou hidráulicos. Os serviços incluem: (i) montagens eletromecânicas, que abrangem a instalação e integração de componentes como turbinas, condutores, câmaras, caldeiras, tubulações, motores, sistemas de alimentação de combustíveis, sistemas de tratamento de águas, compressores, filtros, fornos, torres, moinhos e tanques, entre outros; (ii) montagens de estruturas metálicas, relativas à instalação de componentes metálicos que compõem a estrutura de edificações;

(iii) montagens de sistemas pneumáticos e hidráulicos, que envolvem as montagens e desmontagens eletromecânicas para implantação do sistema de adução de rejeitos e captação de água das instalações; (iv) montagens e desmontagens de máquinas de pátio; (v) montagem de sistemas de proteção contra incêndios (SPCI) e sistemas de proteção contra descargas atmosféricas (SPDA). A Compradora e suas subsidiárias dedicam-se, atualmente, à prestação de multisserviços de engenharia de manutenção industrial. Esses serviços são divididos em três unidades de negócios denominadas: (i) serviços industriais, (ii) serviços de infraestrutura e (iii) serviços de engenharia de integridade e inspeção. Serviços industriais englobam: serviços de acesso (projeto, delineamento, montagem e locação de andaimes normais e de encaixe, sistemas em alumínio, acesso suspenso em plataformas, pisos suspensos, acesso por cordas e sistemas de redes tensionadas); serviços de pintura industrial, desde a preparação da área dos equipamentos industriais a serem pintados (remoção de sujeiras, corrosões e limpeza) até a execução da pintura a partir de diferentes técnicas e equipamentos especializados; serviços de isolamento térmico (projeto, fabricação e montagem de isolamento térmico e acústico, removíveis e fixos, montagem e manutenção de isolamento térmico, montagem de revestimento em alumínio, termoplástico, inox etc. e aplicação de materiais refratários);

e serviços de habitat (habitáculo pressurizado utilizado para trabalhos a quente em zonas classificadas para proteção de ativos e pessoas e sistemas de climatização "safecool"). Serviços de infraestrutura envolvem: serviços de recuperação estrutural, como, por exemplo, hidrodemolição, recuperação de estruturas de concreto, impermeabilização e injeção de resinas para selamento de fluxo ou preenchimento de vazios; serviços de reforço estrutural que envolvem aumento da capacidade de carga da estrutura, a partir de reforço de estruturas de concreto, colocação de fibra de carbono, chapas de aço ou estruturas metálicas, aumento de seção ou injeção de resinas para macaqueamento de estruturas e reforço de solos. Por fim, serviços de engenharia de integridade e inspeção envolvem: inspeção e controle de qualidade de produtos industriais, ensaios não destrutivos (END) convencionais e avançados, engenharia de soldagem, inspeção de fabricação, diligenciamento e integridade de equipamentos, análise de falhas e estudo de “Fitness for Service” (FFS) e de “Risk Based Inspection” (RBI). As Requerentes explicam que ambas prestam, genericamente, serviços de engenharia industrial no Brasil.

A Priner concentra-se na prestação de múltiplos serviços denominados APIIL voltados para a manutenção de instalações, equipamentos, estruturas e sistemas industriais de diversos setores econômicos, tais como mineração, petróleo e gás, siderurgia, papel e celulose, petroquímica, energia renovável, logística, ferrovias e indústria química. A Real, por sua vez, concentra seu negócio em serviços de engenharia para montagem e desmontagem de instalações, equipamentos, estruturas e sistemas eletromecânicos, pneumáticos ou hidráulicos, com foco prioritário no setor de mineração. Dessa forma, a Priner dedica-se a clientes de diferentes setores industriais e, como visto acima, predominantemente no segmento de engenharia de manutenção industrial. A Real, a seu turno, concentra sua atividade no setor de mineração, embora tenha capacidade técnica para atender clientes de outros setores. Ainda, os clientes da Priner estão localizados em diversas regiões do país, ao passo que os serviços da Real, por se concentrarem no setor de mineração, são prestados nos estados onde os clientes desse setor possuem plantas instaladas.

Dessa maneira, nos últimos anos, a Real tem atuado unicamente atendendo às plantas industriais de seus clientes de mineração instaladas no estado de Minas Gerais, embora possua plenas condições técnicas e de logística (equipamentos e mão-de-obra) para atender projetos em qualquer parte do território brasileiro e já realizou serviços em plantas de clientes localizadas nos estados do Rio de Janeiro e do Espírito Santo, por exemplo. Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento amplo de (i) serviços de engenharia industrial; e uma expansão e complementaridade dos tipos de serviços atualmente ofertados pela Priner, se consideradas as atividades específicas de montagem e manutenção industrial. Não são identificadas integrações verticais. VI.II. Mercado de serviços de engenharia industrial O mercado de serviços de engenharia industrial ainda não conta com uma definição precisa de mercado relevante e tem sido considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) serviços de engenharia industrial (cenário amplo), que pode ser subsegmentado em (ii) montagem industrial e (iii) manutenção industrial[7]; ou subsegmentações por tipo de negócio, serviço prestado e clientela[8]. Já na dimensão geográfica, é considerado o cenário nacional.

As Partes apresentaram dados tendo em conta o cenário amplo de (i) serviços de engenharia industrial, no qual se verifica sobreposição horizontal, e os cenários restritos de (ii) montagem industrial, onde atua a Real e de (iii) manutenção industrial[9], área de atuação primordial da Priner. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado das Partes em cada um dos cenários acima. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de serviços de engenharia industrial – Brasil – 2022 Fonte: Requerentes, com base em Ranking Revista O Empreiteiro (Agosto / Setembro 23) e Econodata[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de engenharia industrial seria de 2,9%, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se excluam os valores estimados na categoria "Outras Não Ranking", as participações de mercado das Requerentes permanecem baixas, somando 5,37% (Priner 4,33%% e Real 1,04%). Tabela 2 – Estimativa de participação da Real no mercado de serviços de montagem industrial – Brasil – 2022 Fonte: Requerentes, com base em Ranking Revista O Empreiteiro (Agosto / Setembro 23) e Econodata[11].

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Real no cenário restrito do mercado de serviços de montagem industrial seria de 1,1%, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se excluam os valores estimados na categoria "Outras Não Ranking", a participação de mercado da Real é pequena (2,14%). Tabela 3 – Estimativa de participação da Priner no mercado de manutenção industrial[12] – Brasil – 2022 Fonte: Requerentes, com base em Ranking Revista O Empreiteiro (Agosto / Setembro 23) e Econodata[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Priner no cenário restrito do mercado manutenção industrial seria de 4,9%, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se excluam os valores estimados na categoria "Outras Não Ranking", a participação de mercado da Priner permanece baixa (8,07%). VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Nomeadamente: Priner Locações de Equipamentos S.A., Smartcoat – Serviços em Revestimentos S.A., R&R Indústria, Comércio e Instalação de Isolantes Removíveis e Reutilizáveis Ltda, Construtora Gmaia S.A., Soegeo Soluções em Engenharia Geotécnica Ltda, Semar Inspeções Ltda, Welding Inspeções Engenharia e Análise de Materiais Ltda. [4] Segundo as Requerentes, considerando que nenhum dos acionistas da Priner detém participação em seu capital total igual ou superior a 20%, e seu Conselho de Administração é formado por uma maioria de conselheiros independentes (3, de um total de 5), para fins da presente notificação, deve-se considerar que a Priner não integra qualquer grupo econômico. [5] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do Cade, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1º do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial nº 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4º da Resolução nº 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Vide AC nº 08700.001455/2024-42 (RIP Serviços Industriais Ltda., Construtekma Engenharia Ltda. e Servteckma Serviços Industriais Ltda). [8] Vide AC nº 08700.003351/2023-91 (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.À R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation.); AC nº 08700.000187/2022-80 (KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Altor Fund V (No. 1) AB, Altor Fund V (No. 2) AB e SMS GmbH); AC nº 08700.002824/2021-71 (Vinci S.A. e Energía y Servicios DINSA II, S.L.U.); AC nº 08700.006962/2017-43 (Voith Hydro Ltda, Voith Hydro Services Ltda e Enesa Engenharia Ltda); e AC nº 08700.004235/2017-41 (Enesa Engenharia Ltda, GE Energias Renováveis Ltda e Voith Hydro Ltda). [9] Metodologia: em todos esses cenários, as Requerentes utilizaram (a) fontes de terceiros e estimativas próprias; e (b) dados dos rankings: “Montagem Industrial Ranking Geral” e “Serviços Especiais de Engenharia” (“Rankings”), divulgados pela revista especializada “O Empreiteiro” (anos 2022 e 2023).

Foram utilizados dados dos Ranking e estimativas das próprias Requerentes, baseadas em dados da Econodata e seu conhecimento de mercado, para identificação dos principais concorrentes e projetos que participaram como licitantes, comparados com os faturamentos reais próprios e aqueles dos principais concorrentes indicados nos referidos Rankings. [10] Dados extraídos da Tabela denominada “Montagem Industrial Ranking Geral” e “Serviços Especiais de Engenharia”, sem discriminação de segmentos, da Revista “O Empreiteiro” (Agosto / Setembro 23), edição 2023, p. 217, 246/247 e p. 255/257 em diante. As Requerentes esclarecem que os Rankings referentes a 2023 ainda não foram publicados e por isso apresentaram como proxy os dados divulgados e relativos a 2022. Metodologia: somando-se a totalidade dos serviços Especiais de Engenharia e de Montagem, constantes nos Rankings da revista O Empreiteiro, acrescentadas as receitas de outras empresas não participantes dos referidos Rankings. Dado que nem todas as empresas informam suas receitas à revista O Empreiteiro, as Requerentes estimam que o mercado brasileiro total seja, no mínimo, 45% superior àquele indicado nos referidos Rankings. Para a empresa Manserv, dados referentes a 2021, pois esta empresa não foi citada na edição 2023 da Revista “O Empreiteiro".

Em "Outros Ranking Serviços Especiais de Engenharia", excluindo-se as empresas mencionados que realizam os serviços de locações, engenharia ambiental, concreto usinado e telecomunicações. Em "Outras Não Ranking Serviços de Montagem e Manutenção", considera-se as empresas Palmont, Imetame, GranEnergia, HTG, C3 Engenharia, Actemium, MottaEngil, GPS, Contrex, Ocyan, Mistras, Montisol, HITA Comércio, TecnoFink, ISQN Inspeção, Araújo Engenharia, Teixeira, entre outras, prestadoras dos serviços de montagem e/ou de manutenção industrial no Brasil. As Requerentes estimam que as receitas geradas no Brasil por essas outras empresas de serviços de montagem tenham sido, em 2022, de R$ 10 bilhões, enquanto aquelas das empresas do segmento de manutenção foram de R$ 7 bilhões. [11] Dados extraídos da Tabela denominada “Montagem Industrial Ranking Geral, sem discriminação dos “segmentos de atuação”, da Revista “O Empreiteiro” (Agosto / Setembro 23), edição 2023, p. 246 / 247, bem como estimativas das Requerentes a partir de sua inteligência de mercado e dados adquiridos junto a Econodata. Excluídas as empresas mencionadas no Ranking da referida revista que realizam os serviços de: locações, engenharia ambiental, concreto usinado e telecomunicações. Em "Outras Não Ranking", considera-se as empresas Palmont, Imetame HTG, HTB, IMC, UTC, AG, Actemium, entre outras. A Econodata traz uma lista com cerca de 1350 empresas que atuam no Brasil prestando esses serviços (www.econodata.com.br).

[12] De acordo com as Requerentes, subsegmentação “IASP”. [13] Dados extraídos da Tabela denominada “Serviços Especiais de Engenharia Ranking Geral, da Revista “O Empreiteiro” (Agosto / Setembro 23), edição 2023, p. 255 / 257, bem como estimativas das Requerentes a partir de sua inteligência de mercado. Para a empresa Manserv, dados referentes a 2021, pois esta empresa não foi citada na edição 2023 da Revista “O Empreiteiro". Em "Outras Não Ranking" considera-se empresas como, por exemplo, GranEnergia, C3, Actemium, MottaEngil, GPS Industrial, Ocyan, Mistras, Montisol, HITA Comércio, TecnoFink, ISQN Inspeção, Teixeira Duarte, entre outras.