Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005201/2024-01

SEI/CADE - 1434099 - Parecer PARECER Nº 1/2024/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005201/2024-01 REQUERENTES: DOF Offshore Holding Denmark ApS (DOF) e Maersk Supply Service Holding ApS (MSSH) ADVOGADOS: Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Tatiane Zichi, Daniel Costa Rebello e Gabriela Leão F. A. de Oliveira. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. DOF Offshore Holding Denmark ApS. Maersk Supply Service Holding ApS. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: embarcações de apoio marítimo offshore. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I DOF Offshore Holding Denmark ApS (“DOF Offshore” ou “investidor) I.II Maersk Supply Service Holding ApS (“MSSH” ou “Sociedade-alvo”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.I Definição dos mercados relevantes - Dimensão do produto IV.II. Definição dos mercados relevantes - Dimensão Geográfica V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.I. Considerações iniciais sobre possibilidade de exercício de poder de mercado V.II. Sobreposição horizontal no mercado de embarcações de apoio V.III Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.I. Considerações iniciais sobre probabilidade de exercício de poder de mercado VI.II. Entrada e Importações VI.III.

Rivalidade e Poder de Barganha VI.IV. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.I. DOF Offshore Holding Denmark ApS (“DOF Offshore” ou “investidor) A DOF Offshore Holding Denmark ApS (“DOF Offshore”), uma subsidiária integral da DOF Group ASA (“DOF” e, em conjunto com DOF Offshore e outras empresas do grupo econômico da DOF, “Grupo DOF”), um grupo global de empresas que detém e opera uma frota moderna de embarcações offshore/submarinas. Os principais negócios da DOF estão relacionados à gestão e operação de embarcações, gestão de projetos, engenharia, pesquisa, intervenção remota e operações de mergulho, sobretudo para o setor de óleo e gás. A DOF tem seus principais escritórios na Noruega, os centros de operações globais e unidades de negócios estão no Reino Unido, EUA, Singapura, Brasil, Argentina, Canadá, Angola e Austrália[1] . I.II. Maersk Supply Service Holding ApS (“MSSH” ou “Sociedade-alvo”) A Maersk Supply Service Holding ApS é uma subsidiária indireta da APMH, a empresa-mãe do Grupo A.P. Moller, com sede em Copenhague, Dinamarca. A APMH é integralmente detida pela Fundação A.P. Moller. A APMH detém participações em uma série de empresas por meio de sua subsidiária integral APMH Invest A/S. De acordo com a descrição das requerentes, as empresas com atividades econômicas no Brasil que estão associadas a MSSH são: Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda.;

Aliança Navegação e Logística Ltda.; Aliança Transporte Multimodal Ltda.; Aliança Transportes Marítimos Ltda.; A.P. Møller - Mærsk A/S; APM Terminals Itajaí S.A.; APM Terminals Pecém Operações Portuárias Ltda.; APM Terminals Serviços Retroportuários Ltda.; Brasil Terminal Portuário S.A.; BTP Logística Ltda.; Hamburg Süd Brasil Ltda.; Itapoá Terminais Portuários S.A.; Maersk Brasil (Brasmar) Ltda.; Maersk FPSO Brasil Serviços de Produção Marítimos Ltda.; Maersk Logistics & Services Brasil Ltda.; Maersk Product Tankers A/S.; Maersk Supply America Latina Serviços Marítimos Ltda.; Maersk Supply Service Apoio Marítimo Ltda.; Maersk Supply Service Brazil Holdings A/S; Maersk Training Brasil Treinamentos Marítimos Ltda.; Maersk Tankers A/S; Martin Bencher do Brasil Logística Ltda.; Nissens Cooling Solutions A/S; Senator International Logística do Brasil Ltda.; Svitzer Brasil Serviços Marítimos Ltda.; Svitzer Serviços e Investimentos Ltda[2] . II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1419983) Data de notificação 22 de julho de 2024 Data de publicação do edital O Edital nº 429, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 05 de agosto de 2024 (SEI 1423969). Fonte: Elaboração própria. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por parte da DOF, de 100% das ações representativas do capital social da Marsk Supply Service A/S (“MSS”) que atualmente são detidas pela MSSH. A MSSH, por outro lado, receberá a participação societária sem controle de 25% do capital social da DOF para satisfazer parte do preço de compra. As Requerentes, entretanto, demonstraram que a compra da MSS e o recebimento das ações são negócios completamente indissociáveis no contexto da operação. As requerentes afirmam que a Operação não envolve subsidiárias, embarcações, funcionários, contratos e quaisquer negócios e ativos da MSS relacionados ao negócio brasileiro da empresa. Desse modo, antes do fechamento da Operação os negócios que atuam no mercado brasileiro serão integralmente segregados (carved-out) e transferidos para uma ou mais subsidiárias da MSSH. Sendo assim, a sociedade-alvo seguirá sendo acionista das subsidiárias brasileiras e operando todo o negócio das operações atuantes no mercado brasileiro. As figuras a seguir auxiliam na compreensão da estrutura societária no cenário antes e após a Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação. Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária após a Operação Fonte: Requerentes. Diante do recebimento dos 25% de participação societária sem controle, pela MSSH, da DOF. As Requerentes esclarecem que a MSSH terá o direito de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ainda nesse sentido, apontam que nenhuma informação sensível, informação estratégica ou comercial da DOF poderá ser compartilhada com o negócio brasileiro que será segregado. Como justificativa para Operação afirmam que a MSSH será beneficiada pela operação à medida em que a combinação dos negócios da DOF e da MSS garantirá a escala necessária para que a frota de embarcações da MSS continue a ser competitiva no mercado. O recebimento de 25% do capital social da DOF como parte da Operação também permitirá que a MSSH siga a sua estratégia de investimentos no segmento de embarcações de apoio marítimo offshore. IV. MERCADOS RELEVANTES Segundo as Requerentes, a operação resultaria na sobreposição horizontal de alguns mercados de embarcações de apoio offshore (do inglês Offshore Support Vessels – OSVs): (i) OSVs em geral à nível global; (ii) OSVs segmentadas por tipo de embarcação em âmbito global, considerando as seguintes categorias de embarcações: Anchor Handling Tug Supply (AHTS), Platform Supply Vessel (PSV) e Construction Support Vessel (CSV); (iii) OSVs em geral em âmbito nacional; (iv) OSVs segmentadas por tipo de embarcação em âmbito nacional, nas embarcações do tipo AHTS. Embarcações OSV são destinadas a serviços de suporte a instalações offshore (sondas ou plataformas), transporte de materiais, resíduos e equipamentos[3] .

Os clientes desse mercado costumam contratar prestadores de serviço para o afretamento das embarcações por um prazo específico com remuneração através de taxas diárias. Existem vários tipos de OSVs, como por exemplo: Pipe Laying Support Vessel (PLSV), PSV, Tug Supply Vessel (TS), AHTS, CSV, Accommodation Support Vessel (ASV), Oil Spill Recovery Vessel (OSRV), entre outros[4] . Procedendo a análise vertical, as requerentes afirmam que a Operação não resulta em qualquer integração vertical, visto que, nenhum dos serviços e/ou produtos prestados pelo Grupo DOF são considerados insumos para quaisquer produtos e/ou serviços do Grupo A.P. Moller, e vice-versa. Isto posto, as Requerentes afirmam que o recebimento de 25% do capital social da DOF pela MSSH não acarretará sobreposição horizontal ou integração vertical em outros mercados, além daqueles analisados adiante, considerando o cenário após a Operação. IV.I. Definição dos mercados relevantes - Dimensão do produto Considerando as características das embarcações de apoio marítimos, em julgados anteriores o Cade considerou 2 cenários: (i) um cenário que considera um único mercado relevante formado por todas as embarcações de apoio marítimo offshore; e, (ii) outro cenário que segmenta esses mercados por tipo de embarcação[5] .

A segmentação por tipo de embarcação parece fazer sentido, visto que cada uma tem finalidade e características diferentes, podendo não haver substitutibilidade, pois embarcações destinadas a uma determinada atividade no geral não poderia ser utilizadas para outras. Nesse mesmo sentido, a Petrobras, em resposta ao Ofício nº 9879/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1303917)[6] a uma operação recentemente analisada, também, relacionada ao mercado de OSV, consignou que as embarcações de apoio não seriam homogêneas, existiriam diferenças nas capacidades de lançamentos das embarcações, e os seus fornecedores precisariam atender às suas especificações técnicas. Em linha com os precedentes do Cade, na presente Operação serão analisados os 2 cenários de mercado relevante na dimensão produto: (i) o primeiro englobando todas os tipos de embarcações OSV; e, (ii) o segundo segmentando as embarcações OSV por tipo. IV.II. Definição dos mercados relevantes - Dimensão Geográfica Em análises anteriores, o Cade considerou 2 cenários de mercado relevante na dimensão geográfica: (i) nacional; e, (ii) internacional.

Ressalte-se que se por um lado os mercados envolvidos na presente Operação apresentam algumas características que apontam para uma dimensão geográfica mundial, por outro lado, algumas características existentes no mercado brasileiro, como por exemplo normas legais de conteúdo local mínimo, podem resultar em restrições para a contratação e aquisição de equipamentos e serviços de fornecedores localizados no exterior, por parte dos clientes brasileiros. Dessa forma, é importante analisar os efeitos da Operação em ambos os cenários. Conforme informado pela Petrobras em caso anterior, a legislação brasileira restringe a participação de embarcações e empresas estrangeiras no mercado nacional[7] . No Brasil, somente podem operar embarcações de Empresas Brasileiras de Navegação (EBN) com outorga da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ)[8] . Da mesma forma, as embarcações estrangeiras só podem operar no Brasil em caso de comprovada indisponibilidade de embarcações brasileiras de tipo e porte requerido. Adicionalmente, existe exigência de conteúdo local no contrato de prestação de serviços especializados. Essas exigências de conteúdo local impactam a contratação de embarcações no Brasil e, portanto, o Cade entendeu que o mercado relevante deve ser analisado sob essa perspectiva. A partir do exposto, conclui-se que existem especificidades do mercado local que restringem a oferta de embarcações estrangeiras.

Dessa forma, conforme entendimento exarado no Parecer nº 13/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE, é necessário considerar ambos os cenários geográficos. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.I. Considerações iniciais sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado a ponto de viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[9] , cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante após o ato de concentração. As Requerentes afirmam que não há sobreposição horizontal no mercado brasileiro, pois o negócio brasileiro não faz parte da operação.

Entretanto, considerando que parte da operação consiste na transferência de 25% das ações da DOF para MSS, adotaremos o cenário mais conservador assumindo a hipótese de que há sobreposição horizontal no mercado brasileiro de OSVs geral e no mercado de AHTS [10]. Feitas essas considerações, passa-se ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação nos mercados em que se verificam sobreposições horizontais. V.II. Sobreposição horizontal no mercado de embarcações de apoio As Requerentes apontam que, atualmente, a DOF detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a MSS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] embarcações do tipo OSVs no mundo. Dentre essas embarcações, a DOF possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] operantes no mercado brasileiro e a MSS possui outras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil. Entretanto, conforme as recentes decisões do Cade, a análise deve ser empreendida em dois cenários: (i) embarcações OSV; e, (ii) segmentada pelo tipo da embarcação. O motivo para isso se dá pelo fato de que cada tipo de embarcação possui a sua função específica. Por exemplo: embarcações do tipo AHTS são utilizadas para rebocar unidades de perfuração, realizam operações de ancoragem e desancoragem, dentre outras funções. De outro lado, as embarcações CSV são utilizadas para apoiar construções de offshore. As duas são consideradas embarcações OSV, embora tenham estruturas, equipamentos e funções diferentes.

Sendo assim, ante a substitutibilidade entre os tipos de embarcações OSVs, a análise deve ser realizada também de forma segmentada. Esse é o motivo pelo qual as Requerentes apontaram que considerando o cenário mais conservador, o único tipo de embarcação em que poderia haver sobreposição horizontal no mercado brasileiro seriam as do tipo AHTS. No Brasil a DOF possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] embarcações desse tipo e a MSS possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] importando no patamar de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação somada no mercado em embarcações AHTS. A partir do exposto, constata-se que existe sobreposição horizontal entre as Requerentes: (i) no mercado global de embarcações OSVs em geral; (ii) no mercado global de embarcações OSVs dos tipos CSV, PSV e AHTS; (iii) no mercado brasileiro OSVs em geral; e, (iv) no mercado brasileiro de embarcações OSVs do tipo AHTS. No Brasil, a Petrobras é o principal cliente de AHTS. As tabelas a seguir trazem os dados de market share das Requerentes no mercado mundial e no mercado nacional. Além disso, realiza a segmentação para o mercado global de OSVs em geral e segmentado para o mercado de PSV, CSV e AHTS. No mercado nacional a participação de mercado de OSVs em geral e segmentado para o tipo de embarcações AHTS este último que é o único mercado em que há sobreposição horizontal com participação acima de 20%.

Tabela 1 – Mercado global de OSVs, em geral (2023) Player Embarcações (QTD.) % Grupo DOF [0-10%] Grupo MSS [0-10%] Grupo DOF + Grupo MSS [0-10%] Outros Players [90-100%] Total de mercado 4442 100% Fonte: Requerentes, Parecer SG/CADE nº 13/2023 e Parecer SG/CADE nº 55/2024 Tabela 2 – Mercado global de OSVs, segmentado por tipo embarcação – AHTS (2023) Player Embarcações (QTD.) % Grupo DOF [0-10%] Grupo MSS [0-10%] Grupo DOF + Grupo MSS [0-10%] Outros Players [90-100%] Total de mercado 1692 100% Fonte: Requerentes e Maersk Broker K/S (maio/2023). Tabela 3 – Mercado nacional de OSVs, em geral (maio/2024) Player Embarcações (QTD.) % Grupo DOF [0-10%] Grupo MSS [0-10%] Grupo DOF + Grupo MSS [0-10%] Outros players [90-100%] Total de mercado 440 100 Fonte: Requerentes e Abeam/Syndarma Tabela 4 – Mercado global de OSVs, segmentado por tipo de embarcação – PSV (2023) Player Embarcações (QTD.) % Grupo DOF [0-10%] Grupo MSS [0-10%] Grupo DOF + Grupo MSS [0-10%] Outros players [90-100%] Total de mercado 2.008 100% Fonte: Requerentes e Parecer SG/CADE nº 13/2023[11] . Tabela 5 – Mercado global de OSVs, segmentado por tipo embarcação – CSV (2023) Player Embarcações (QTD.) % Grupo DOF [0-10%] Grupo MSS [0-10%] Grupo DOF + Grupo MSS [0-10%] Outros players [90-100%] Total de mercado 566 100% Fonte:

Requerentes e Parecer SG/CADE nº 13/2023 Tabela 6 – Mercado nacional de OSVs, em geral (maio/2024) Player Embarcações (QTD.) % Grupo DOF [0-10%] Grupo MSS [0-10%] Grupo DOF + Grupo MSS [0-10%] Outros players [90-100%] Total de mercado 440 100 Fonte: Requerentes e Abeam/Syndarma Tabela 7 – Mercado nacional de OSVs, segmentado pelo tipo de embarcação – AHTS (2024) Player Embarcações (QTD.) % Grupo DOF [10-20%] Grupo MSS [0-10%] Grupo DOF + Grupo MSS [20-30%] Outros Players [70-80%] Total de mercado 63 100% Fonte: Requerentes e Abeam/Syndarma. A partir dos dados acima, contata-se que a participação conjunta no mercado mundial de OSV, sem segmentação, e nos demais cenários mundiais, segmentados por tipo de embarcação (CSV, PSV e PLSV), além desses, o mercado brasileiro de OSV, sem segmentação, são inferiores a 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante. Assim, para esses cenários de mercado relevante descarta-se a possibilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, no mercado nacional, segmentado por tipo de embarcação AHTS, a participação das Requerentes resultante da operação foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, faz-se necessário avançar para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.III.

Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado A partir da análise do Market share das Requerentes, constata-se que o único cenário em que a Operação resultou em controle de parcela de mercado superior a 20% foi o mercado nacional de embarcações AHTS. Desta forma, esta SG prosseguirá com a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado apenas no mercado nacional de AHTS. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.I. Considerações iniciais sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Segundo as orientações descritas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H)[12] , para se descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, foram analisadas informações apresentadas pela Requerente, concorrentes e clientes, a respeito do ambiente concorrencial do mercado de AHTS, de forma a verificar se de fato as condições presentes nesse mercado são capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado. Inicialmente, é importante ressaltar a dinâmica de contratação por parte dos clientes desse mercado.

A Petrobras faz a contratação por meio de processos licitatórios longos, pouco frequentes e que envolvem grandes valores. O vencedor de cada processo é selecionado pela Petrobras mediante negociação para a escolha do fornecedor com a melhor oferta que atenda as exigências do edital e geralmente o fator preponderante é o preço, que precisa estar dentro dos parâmetros estipulados pela Petrobras, que consideram a estrutura financeira de cada projeto e tem como balizamento as contratações efetuadas anteriormente de equipamentos e serviços similares. De acordo com a normas locais, as embarcações contratadas por clientes brasileiros devem obrigatoriamente atender a requisitos da legais da ANTAQ, que determinam que a contratação seja feita por EBN. Além disso, deve ser dada prioridade às embarcações com bandeira brasileira de construção nacional e/ou de embarcações estrangeiras registradas no Regime Especial Brasileiro (REB). As embarcações estrangeiras só podem operar no Brasil em caso de comprovada indisponibilidade de embarcações brasileiras de tipo e porte requerido. Além disso, a Petrobras, por meio da Resposta ao Ofício nº 9879/2023 (SEI 1322224), informa que o conteúdo local exigido também recai no contrato de prestação de serviços especializados associados. Atualmente, no Brasil, há 63 embarcações do tipo AHTS e desse total aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] estão a serviço da Petrobras.

As embarcações AHTS são contratadas pelo prazo de alguns anos e é pago ao seu proprietário uma remuneração diária. Conforme descrito pela Petrobras, o mercado é concentrado em poucos concorrentes, apenas 3 empresas detêm os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] contratos de afretamento de embarcações AHTS vigentes da Petrobras (TehcnipFMC/DOF, Seabras Sapura e Subsea). Além disso, importante ressaltar o fato de que a frota brasileira de OSVs registrou amplo crescimento ao longo dos anos saltando de cerca de 112 embarcações em 2008 para 376 embarcações em 2024[13] . Apesar do crescimento no número de embarcações, por outro lado, a participação somada das Requerentes no mercado de AHTS diminuiu no período de 2019 a 2023, demonstrando que haveria rivalidade dos outros players atuantes no mercado analisado. Vejamos: Tabela 8 – Mercado de OSVs segmentado por tipo de embarcação AHTS (2019 -2023) Player 2019 2020 2021 2022 2023 Grupo DOF [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Grupo MSS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] DOF + MSS [20-30%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Outros Players [70-80%] [60-70%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] Total de mercado 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes e Abeam/Syndarma A Petrobras, recentemente, anunciou[14] a sua crescente demanda de contratações de fornecedores e de serviços para atender a exploração das crescentes oportunidades do mercado de offshore.

Estudos também apontam o crescimento da atuação brasileira na exploração de offshores e, consequentemente, a demanda por embarcações que atendam esse mercado (BNDES, 2020). VI.II. Entrada e Importações Respondendo o Cade no Ato de Concentração nº 08700.006159/2023-57 (Requerentes: DOF e Geravan) a Petrobras esclareceu que existem algumas exigências de conteúdo local nas contratações que impactam a oferta de embarcações do tipo OSVs no mercado nacional. A legislação brasileira restringe a participação de embarcações e de empresas estrangeiras, no Brasil só podem operar embarcações de EBN com outorga da ANTAQ. Existindo, assim, restrições legais para a atuação de embarcações com bandeira de outros países. De acordo com a normas locais, as embarcações contratadas por clientes brasileiros devem obrigatoriamente atender a requisitos da legais da ANTAQ, que determinam que a contratação seja feita por EBN. Além disso, deve ser dada prioridade às embarcações com bandeira brasileira de construção nacional e/ou de embarcações estrangeiras registradas no REB. As embarcações estrangeiras só podem operar no Brasil em caso de comprovada indisponibilidade de embarcações brasileiras de tipo e porte requerido. Além disso, a Petrobras informou que o conteúdo local exigido também recai no contrato de prestação de serviços especializados associados.

Para a Petrobras, não seria apenas a exigência de conteúdo local que dificultaria ou inviabilizaria a oferta de embarcações, mas também a oferta de embarcações com características exclusivas de padronização exigidas para operação da Petrobras no mercado mundial. Mesmo que um novo prestador do exterior tenha interesse em fornecer para a Petrobras, ele teria que passar inicialmente por um processo de habilitação e qualificação no cadastro de fornecedores da Petrobras e, posteriormente, teria que disponibilizar embarcação dentro do padrão exigido pela Petrobras, que é exclusivo e diferente de outros clientes da indústria de Petróleo e Gás – Oil and Gas (O&G) mundial. A Petrobras informou que mesmo existindo outros fornecedores de embarcações OSVs no mundo, não se vislumbra embarcações capazes de atender de imediato aos requisitos técnicos requeridos para a sua operação, seria necessário a realização de obras custosas de adaptação. Ainda que tais obras sejam realizadas, tal empresa precisará constituir ou se associar-se a uma empresa brasileira de navegação para operar essas embarcações no Brasil, por exigência legal da ANTAQ. Em resumo, a Petrobras afirma que a criticidade com relação ao surgimento de novos fornecedores não é apenas uma questão de homologação da empresa no sistema Petrobras, mas também do interesse de tal fornecedor de se adequar à legislação vigente e disponibilizar embarcações adequadas às necessidades da Petrobras, o que demandaria tempo e investimentos.

No caso do afretamento de embarcações AHTS e serviços associados, observa-se tanto no Brasil, quanto no mundo, que é um mercado caracterizado pela existência de relativamente poucos clientes, que são as empresas de exploração e produção (E&P) e poucos fornecedores. Ademais, a Petrobras representa a larga maioria das contratações de embarcações do tipo OSVs. Dessa forma, contata-se que a entrada e/ou importação de embarcações AHTS não seria uma alternativa factível para esse mercado, sendo especialmente difícil, considerando as exigências de conteúdo local e a padronização exigida pela Petrobras. Portanto, conclui-se que a entrada e importação não são elementos efetivos para impedir um eventual exercício de poder de mercado num cenário pós-Operação. VI.III. Rivalidade e Poder de Barganha Conforme descrito no Guia H, a efetividade da competição entre a empresa resultante de um Ato de Concentração e as demais empresas atuantes (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado quando, por exemplo, se as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda, em caso de aumento de preços por parte da empresa fusionada. A rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação.

Outro fator importante a ser considerado diz respeito à existência de poder de barganha de compradores. A pressão competitiva sobre um fornecedor não é exercida apenas pelos concorrentes, mas também pode vir dos seus clientes. Mesmo as empresas com participação de mercado muito elevadas podem não estar em posição, após a concentração, de exercer poder de mercado se os clientes possuírem poder de compra compensatório. Conforme veremos adiante, a Petrobras, maior cliente no mercado brasileiro, possui alto poder de barganha em razão da sua representatividade e relevância na contratação de OSVs. Nesse contexto, o poder compensatório do comprador significa o poder de negociação que o comprador tem face ao vendedor nas negociações comerciais devido ao seu porte, à sua importância comercial para o fornecedor e à sua capacidade de mudar para fornecedores alternativos. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e no teste de mercado realizado em um Ato de Concentração com a mesma segmentação de mercado[15] , foram analisados os seguintes fatores, além de outros, para avaliar se existiria rivalidade no mercado segmentado de OSVs: Características do mercado que favorecem a rivalidade; Concorrentes do mesmo nível e capazes de aumentar a oferta no curto prazo; Homogeneidade em termos de qualidade de produtos e de serviços associados; Características da demanda do mercado; Poder de barganha dos compradores; Maturidade do mercado e previsibilidade da demanda;

e, Frequência e tamanho das aquisições. Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, outras empresas atuantes no mercado que possuam porte e capacidade técnica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos pelos contratantes para a sua efetiva competitividade que possibilite a contestação das empresas concentradas após a Operação. O poder de barganha, descreve a força nas negociações bilaterais de um comprador em relação ao(s) seu(s) fornecedor(es). O poder de barganha permite ao comprador obter uma concessão (seja na forma de melhor preço e/ou condições não relacionadas ao preço) do fornecedor, por exemplo, ameaçando adquirir mercadorias de um outro fornecedor ou simplesmente tendo vantagem na negociação por ser um cliente relevante. Dessa forma, através de estratégias de compra, um comprador pode unilateralmente atuar para diminuir o preço de compra do seu insumo, caso um vendedor decida aumentar seu preço sem justificativa plausível. Um comprador pode se utilizar de sua capacidade de negociação e de seu poder compensatório em seu benefício para reduzir o preço e coibir aumentos injustificados. Diferentemente do poder de monopsônio, o poder de barganha não envolve a retenção da demanda ou a aquisição de bens abaixo do preço competitivo. Em vez disso, a demanda mantém-se num nível mais alto e neutraliza o poder de mercado do fornecedor.

Assim, a possibilidade de aumento de preços pelo fornecedor para o cliente é mitigada, podendo o comprador eventualmente transferir tal ganho para os consumidores finais. Isso acontece, pois, o poder de barganha só pode ser exercido quando o preço está acima do custo marginal do fornecedor. Em análise recente do Cade no Ato de Concentração nº 08700.010054/2022-11 (Requerentes: Schlumberger, Aker e Subsea) foi constatado o poder de barganha Petrobras nas contratações de equipamentos e serviços para a exploração e produção de O&G no Brasil. Conforme dados fornecidos pela Paratus em 2023 (SEI 1312014), para os próximos 5 anos, a partir daquela data, a Petrobras será responsável por aproximadamente 75% dos investimentos totais na produção de O&G no Brasil, totalizando R$ 64 bilhões. Mais especificamente, a relevância da Petrobras no mercado de AHTS é evidente, já que tem sob contrato [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das 63 embarcações em operação no Brasil. Conforme descrito pela Petrobras no Ato de Concentração nº 08700.006159/2023-57 (Requerentes: DOF e Geravan), as características das embarcações do tipo OSVs são homogêneas entre os diferentes fornecedores, pois as características técnicas dos equipamentos são específicas para o tipo de uso a que se destina e devem atender às especificações técnicas dos clientes. Além disso, verifica-se que todos os fornecedores de AHTS que atuam no Brasil são empresas internacionais com capacidade técnica e financeira comprovadas.

Conforme informado pela Petrobras, não existe diferenciação entre os equipamentos ofertados pelos diferentes fornecedores, a principal variável de escolha dos clientes acaba sendo o preço, principalmente no caso da Petrobras que busca o melhor preço por meio de licitações. A Petrobras afirmou não existir questões relacionadas à preferência a algum fornecedor. Os critérios de escolha se baseiam em preço e no atendimento de critérios técnicos, que já são atendidos pelos fornecedores homologados, como por exemplo capacidade técnica e financeira, prazo de entrega, condições de pagamentos, serviços associados dentre outros. Tampouco parecem existir switching costs (custos de troca de fornecedores), pois os equipamentos e serviços seguem padrões da indústria, não sendo exclusivos de nenhum fabricante, podendo ser fornecidos pelos diferentes concorrentes. As tecnologias fornecidas pelos diferentes concorrentes são similares e os equipamentos são fabricados sob medida para seus projetos. Outro fator importante diz respeito ao fato de que as contratações não possuem uma frequência constante, elas oscilam e podem depender de fatores cíclicos relacionados ao preço internacional do petróleo e estimativa de retorno dos investimentos. Dessa forma, os fornecedores tendem a concorrer de maneira efetiva para garantir os contratos e não correr o risco de perda de receitas e subutilização de sua capacidade.

Considerando a importância dos preços, se um fornecedor os aumentar demasiadamente, um concorrente existente no mercado oferecendo preços mais baixos capturaria participação de mercado. A tabela a seguir ajuda a compreender a relevância da Petrobras e o seu poder de barganha dentro do mercado analisado, visto que, compreende maior parte da demanda por embarcações do tipo OSVs no Brasil. Tabela 9 – Representatividade dos principais clientes do Grupo MSS no mercado nacional de OSVs do tipo AHTS (2021 - 2023) [ACESSO RESTRITO À MSSH] Por fim, conforme descrito no Estudo do BNDES Mercado de embarcações de apoio a plataformas de produção de petróleo e gás natural[16] , existem algumas estratégias que já foram colocadas em prática pelos clientes visando a redução de custos, como por exemplo[17] : negociar descontos nas taxas diárias de afretamento de contratos vigentes; adequar prazo de entrega de navios já contratados, mas ainda em construção; rescindir contratos para os quais as contratadas infringissem alguma cláusula, como prazo de entrega das embarcações; não renovar automaticamente contratos ao fim de sua vigência ou renová-los com deságio; celebrar novos contratos com prazos mais curtos – de um a dois anos. Outro fator importante a ser ressaltado diz respeito às características dos processos de contratação conduzidos pelos clientes, especialmente a Petrobras. Os clientes são grandes empresas com corpo técnico capacitado para conduzir as contratações.

Os fornecedores são selecionados por meio de licitações ou processos competitivos em que são convidados para apresentar propostas de acordo com as características técnicas e financeiras definidas para o projeto pelos próprios clientes. Assim, são os compradores que têm controle sobre quando e o que vão comprar, por serem empresas de grande porte possuem corpo técnico experiente e capacitado para negociação com as empresas fornecedoras. Além disso, para empresas menores existe a possibilidade de contratação de empresas de consultoria especializadas para assessorar na seleção de fornecedores. Esses fatores indicam que é provável que os clientes possuam um poder de barganha não desprezível neste mercado. VI.IV. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Dessa forma, por todo o exposto constata-se que a probabilidade de exercício de poder de mercado de AHTSs é reduzida, devido à existência de uma série de fatores mitigadores. Também, é importante ressaltar que a presente Operação não inclui o negócio da MSSH no Brasil. Portanto, a análise sobre a sobreposição horizontal no mercado brasileiro se faz de forma conservadora. Ao longo da presente análise, constatou-se que existe homogeneidade das embarcações AHTSs e serviços técnicos especializados associados fornecidos pelos diferentes concorrentes, não havendo questões relacionadas à diferenciação de produtos ou qualidade que poderiam inviabilizar a troca de fornecedores que já operam no Brasil.

Existe concorrente capaz de rivalizar com as Requerentes, tanto em termos de capacidade técnica quanto financeira, sendo assim alternativa viável em caso de eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação. Outro fator importante a ser ressaltado, diz respeito ao fato de que se trata de um mercado de apenas 63 embarcações, com um cliente de grande relevância no mercado (Petrobras contrata aproximadamente 64%[18] das AHTSs do país). Foi constatado que os clientes desse mercado possuem poder de barganha, principalmente a Petrobras, em função de serem grandes empresas com corpo técnico capacitado para a realização de grandes aquisições de equipamentos e serviços. Atualmente, no Grupo DOF, somente a Petrobras representa [ACESSO RESTRITO À DOF] do faturamento das embarcações do tipo AHTS. Para MSS a Petrobras também representa uma grande relevância como cliente desse tipo de embarcações e representa [ACESSO RESTRITO À MSS]. A tabela a seguir ajuda a compreender a relevância da Petrobras como cliente para as Requerentes da operação: Quadro 2 – Contratos das Requerentes em execução no Brasil para embarcações do tipo AHTS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desse modo, ao segmentar as embarcações OSVs do tipo AHTS, no Brasil, percebemos que das [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] embarcações das Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] estão à serviço da Petrobras.

Sendo assim, considerando as características do modelo de contratação, bem como a qualificação técnica do principal cliente desse tipo de embarcações, a operação dificilmente conseguiria impactar o cenário concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO A presente Operação consiste na aquisição integral de 100% das ações representativas do capital social da MSS pela DOF, que por sua vez, irá utilizar de 25% da sua participação societária para MSSH que detinha a MSS para satisfazer o preço de compra. O negócio brasileiro, entretanto, não integra a Operação e será segregado por meio de um carve-out. Conforme informado pela Requerente, o Brasil e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] são as únicas jurisdições em que a presente Operação está sendo notificada a um órgão de defesa da concorrência. A Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de embarcações de apoio offshore OSVs em geral e nos segmentos PSV, CSV e AHTS no mercado global e OSVs em geral e nos segmentos de AHTS no mercado nacional. Sendo assim, a sobreposição horizontal no mercado de AHTS no Brasil demandou aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, haja vista que nesse segmento a Operação resultou em concentração de mercado superior a 20%. Esta SG procedeu ao exame das condições de entrada, importações, rivalidade e poder de barganha do mercado em questão.

No que diz respeito às condições de rivalidade, identificou-se elementos que apontam a existência de características que favorecem a rivalidade entre as Requerentes e concorrentes, constituindo-se num componente apto a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, constatou que a Petrobras possui poder de barganha frente a fornecedores nas suas aquisições de equipamentos e serviços. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: Este mercado é caracterizado pela existência de um cliente dominante, no caso a Petrobras, que responde por aproximadamente 64%[19] das contratações de AHTS vigentes ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das 63 embarcações). Atualmente existem 63 embarcações AHTS no Brasil, dado esse quantitativo e a expertise técnica necessária para sua operação, não seria esperado a existência de muitos fornecedores. A Petrobras tem poder de barganha, além de capacidade técnica e experiência na contratação de fornecedores, tendo assim condições de negociar condições favoráveis com seus fornecedores; Existe a opção de outro fornecedor de embarcações AHTS e serviços associados no mercado brasileiro, capaz de atender a demanda da Petrobras; As embarcações fornecidas pelos diferentes concorrentes são homogêneas, não possuindo quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outro fornecedor;

e, Por fim, ressalta-se que a presente Operação não se trata de uma fusão, mas na aquisição da MSS por parte da DOF. Ainda nesse sentido, o negócio brasileiro será segregado e a MSSH, outrora detentora da MSS, poderá competir com a DOF no mercado brasileiro considerando que não há cláusula de não-concorrência entre as Requerentes. Por todo o exposto, nos termos do artigo 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] Maiores informações disponíveis em: https://www.dof.com/fleet . [2] Mais informações sobre a A.P. Møller Holding A/S está disponível em: https://www.maersksupplyservice.com/fleet/. [3] 0 ABEAM; SYNDARMA. Frota de Embarcações de Apoio Marítimo no Brasil. maio de 2024. Disponível em: https://abeam.org.br . [4] Maiores informações estão disponíveis em: http://www.abeam.org.br/> e e . [5] Ato de Concentração nº 08700.009196/2022-36 (Requerentes: Hemen e Paratus), Ato de Concentração nº 08700.000878/2017-16 (Requerentes: Aker e Hemen), Ato de Concentração nº 08700.001896/2017-15 (Requerentes: Solstad, Deep Sea e Farstad). [6] SG/CADE. Parecer nº 13/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE. 11 de novembro de 2023. Disponível em:

https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLdda_tzKTivG5XJprHbnezi09QNTZXkULcVgIp49L8uh57-zJBL91qaJe21jRDi0cP9OswsXfvDPBXsOfS8eaU-9V . Acesso em 17 jun. 2024. [7] Mais informações no estudo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) intitulado Mercado de embarcações de apoio marítimo às plataformas de petróleo: oportunidades e desafios, disponível em: https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2466/1/BS%2028%20Mercado%20de%20embarca%c3%a7%c3%b5es%20de%20apoio_P.pdf [8] O Marco Regulatório da Navegação (Lei nº 9.432, de 8 de janeiro de 1997, dispõe sobre a ordenação do transporte aquaviário e dá outras providências) consolidou a Política Pública setorial de prioridade de emprego da bandeira brasileira. [9] Disponível no endereço eletrônico: https://tinyurl.com/29xkgkep. [10] De acordo com o art. 10, inciso II, alínea a, da Resolução Cade nº 33/2022, são de notificação obrigatória ao Cade “Art. 10. [...] as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: [...] II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social”. [11] Ato de Concentração nº 08700.006159/2023-57 (Requerentes: DOF e Geravan). [12] CADE. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal.

Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-deconteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf . [13] ABEAM; SYNDARMA. Frota de Embarcações de Apoio Marítimo no Brasil. Maio de 2024. Disponível em: https://abeam.org.br/ . [14] PETROBRAS. Petrobras apresenta demanda de contratações e oportunidades para a indústria nacional: Companhia prepara contratações de barcos de apoio marítimo e apresenta ao mercado novas oportunidades para atendimento às suas atividades de exploração e produção. [15] Ato de Concentração nº 08700.006159/2023-57 (Requerentes: DOF e Geravan). [16] Mais informações no estudo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) intitulado Mercado de embarcações de apoio marítimo às plataformas de petróleo: oportunidades e desafios, disponível em: https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2466/1/BS%2028%20Mercado%20de%20embarca%c3%a7%c3%b5es%20de%20apoio_P.pdf. [17] BNDES. Mercado de embarcações de apoio a plataformas de produção de petróleo e gás natural. Disponível em: https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/19820/1/PR_Mercado%20de%20embarcacoes_BD.pdf. [18] BNAMERICAS. Petrobras busca contratar até três navios AHTS. 22 de abril de 2024. Disponível em: https://www.bnamericas.com/pt/noticias/petrobras-busca-contratar-ate-tres-navios-ahts. [19] BNAMERICAS. Petrobras busca contratar até três navios AHTS. 22 de abril de 2024. Disponível em:

https://www.bnamericas.com/pt/noticias/petrobras-busca-contratar-ate-tres-navios-ahts.