Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006087/2024-29

SEI/CADE - 1439156 - Parecer PARECER Nº 448/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006087/2024-29 REQUERENTES: Cacique Petróleo Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento ordinário. Requerentes: Cacique Petróleo Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: revenda de combustíveis líquidos. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Cacique Petróleo Ltda. ("Cacique" ou "Compradora") A Cacique é uma sociedade empresária limitada, controlada pela Cacique Participação Ltda., cujos cotistas são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CACIQUE]. A Cacique integra o Grupo Cacique, que atua, sobretudo, na atividade de revenda de combustíveis líquidos, com abastecimento de veículos automotores, bem como na comercialização de aditivos, lubrificantes e produtos automotivos. O Grupo Cacique também atua em atividades de consultoria e administração na gestão empresarial. O Grupo Cacique auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), parte do grupo francês Casino (“Grupo Casino”).

O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O GPA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1432091) Data da notificação 21/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 488, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2024 (SEI 1435069) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cacique, de dois postos de combustível no município de Teresina/PI ("Ativos-Alvo"), atualmente detidos pela CBD (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, os Ativos-Alvo compreendem dois postos de combustível situados na zona urbana do município de Teresina/PI, denominados Posto Teresina[2] e Posto Dom Severino[3], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II, da Lei 12.529/11[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Cacique, ela representa uma boa oportunidade de negócios, alinhada com sua atuação no setor de revenda de combustíveis. Já para a CBD, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de revenda de combustíveis líquidos V. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO V.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação e mercados afetados Conforme informado anteriormente, os Ativos-Alvo são os seguintes postos de combustível em Teresina/PI: Posto Teresina, localizado no bairro São Cristóvão; e Posto Dom Severino, localizado no bairro Fátima. O Grupo Cacique (Comprador), por sua vez, atua, sobretudo, na atividade de revenda de combustíveis líquidos, com abastecimento de veículos automotores, bem como na comercialização de aditivos, lubrificantes e produtos automotivo. As Requerentes informaram que o Grupo Cacique não atua na distribuição de combustíveis ou em quaisquer mercados que possam ser considerados verticalmente relacionados ao mercado de revenda de combustíveis.

Segundo as Requerentes, o Grupo Cacique detém empresas que atuam na revenda a retalho de combustível por TRR ao consumidor final na Região Nordeste. Entretanto, as Requerentes argumentaram que se trata de mercado relevante próprio e distinto do mercado de postos de combustíveis/revenda de combustíveis, haja vista a divergência de escopo de atuação e a necessidade de obtenção de autorizações específicas perante a ANP[5]. De fato, conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.)[6]: "29. [...] A venda direta de combustível pode ser feita apenas a consumidoras livres e grandes consumidoras autorizadas pela regulação, que não podem por sua vez comercializar o combustível. Já a venda mediada pode passar por dois outros canais: (i) as chamadas transportadoras-revendedoras-retalhistas (TRRs e TRRNIs), que realizam uma venda retalhista de óleo diesel e biodiesel, e (ii) as revendedoras, que ofertam todos os tipos de combustíveis em varejo. Assim, quando as vendas não são diretas, a revenda e as TRRs são a última etapa da cadeia de combustíveis automotivos líquidos antes do consumo final. 30. As TRRs podem em tese competir com distribuidoras, mas essa competição é limitada ao fornecimento a grandes consumidoras.

Segundo a ANP (2016), a TRR “somente poderá oferecer óleo diesel para consumidores que adquiram combustível para abastecimento direto de máquinas e veículos que possuam restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou que estejam em locais de difícil deslocamento; ou possua, em seu estabelecimento, tancagem para funcionamento de ponto de abastecimento e/ou equipamento fixo.” 31. A revenda, por sua vez, é o canal que abastece a frota regular de veículos nas cidades e nas estradas e é composta por empresas popularmente conhecidas como postos de gasolina, ou, mais formalmente, postos revendedores de combustíveis automotivos. [...] 126. [...] ressalta-se que o mercado de revenda inclui apenas os postos revendedores, excluindo, portanto, a consumidoras independentes e TRRs." (grifos nossos) Além disso, as Requerentes ressaltaram que é vedada a outorga de autorização para o exercício da atividade de TRR a empresas autorizadas à atividade de distribuição ou de revenda varejista de combustíveis líquidos, bem como é vedado ao TRR vender ou trocar combustível com posto revendedor, ou mesmo com outro TRR, nos termos do art. 20 da Resolução ANP nº 8/2007. Assim, as Requerentes argumentaram que não haveria relação horizontal e/ou vertical entre as atividades de revenda a retalho de combustível por TRR do Grupo Cacique e as atividades de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustível) dos Ativos-Alvo.

Desse modo, dadas as atuações do Grupo Cacique e dos Ativos-Alvo, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de revenda de combustíveis líquidos em Teresina/PI, que será analisado a seguir. V.2. Mercado de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustíveis) O mercado de revenda de combustíveis líquidos é usualmente definido nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, de forma agregada como revenda de combustíveis líquidos no varejo por postos de combustíveis, independentemente dos tipos de combustíveis ofertados, incluindo gasolina, óleo diesel e etanol hidratado. Tradicionalmente, o Cade não tem segmentado esse mercado entre postos de gasolina associados a distribuidores (“postos embandeirados”) e postos de combustíveis que adquirem produtos de diversos distribuidores de forma independente (“postos bandeira branca”). Em alguns casos, no entanto, o Cade também considerou que postos de bandeira branca não necessariamente fazem parte do mesmo mercado que postos embandeirados[8]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado nos precedentes[9] considerando dois cenários, a depender do número de habitantes do município onde se localizam os postos de combustíveis: (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; e (ii) cenário limitado ao bairro, em municípios com mais de 200 mil habitantes.

Em casos envolvendo postos de gasolina localizados à beira de rodovias, o Cade usualmente considera que a dimensão geográfica deve incluir os demais postos à beira de rodovias que estejam a uma distância de até 100 km do ativo-alvo[10]. Além disso, na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, o Cade já adotou o cenário delimitado pelo raio de 4,7 km (ou outro raio a depender das características do caso concreto) a partir do posto de combustível a ser adquirido nas seguintes situações: (i) quando o caso envolvia município com população acima de 200 mil habitantes, mas não havia sobreposição horizontal no cenário definido pelo bairro[11]; e/ou (ii) quando a localização do ativo-alvo justificava a análise de um cenário alternativo, juntamente com o cenário bairro, especialmente como um critério para a análise de rivalidade[12]. Nesse ponto, ressalta-se que o Cade já adotou o cenário delimitado pelo raio de 4,7 km a partir do posto de combustível a ser adquirido quando a localização do ativo-alvo justificava a análise de um cenário alternativo, juntamente com o cenário bairro, especialmente como um critério para a análise de rivalidade. Ou seja, eventuais cenários delimitados pelo raio de 4,7 km a partir do posto de combustível ou outros raios apresentados pelas partes são cenários estabelecidos para análise de rivalidade, e não cenários desassociados do cenário bairro.

Esta SG vêm notando argumentação recorrente, nos formulários de notificação, em prol da adoção do cenário relativo ao raio de 4,7 km em operações envolvendo o mercado de revenda de combustíveis líquidos. Imagina-se que tal situação possa estar relacionada a dois atos de concentração recentes que analisaram apenas esse cenário e foram citados pelas partes no presente caso. Esta SG aproveita o ensejo para esclarecer que: (i) no Ato de Concentração n° 08700.001013/2024-04 (M Ribeiro Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição), embora tal fato não tenha ficado claro no respectivo parecer, não havia sobreposição horizontal no cenário bairro e, por isso, foi analisado apenas o cenário delimitado pelo raio de 4,7 km, conforme situação indicada acima; e (ii) no Ato de Concentração n° 08700.000638/2024-41 (Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição), foi analisado apenas o cenário delimitado pelo raio de 4,7 km por lapso desta SG, o que não comprometeu a análise de mérito daquela operação. Assim, tais atos de concentração não devem ser utilizados como referência em casos futuros para argumentar sobre a utilização do cenário delimitado pelo raio de 4,7 km em detrimento do cenário bairro.

Assim, em relação às argumentações recorrentes em formulários de notificação quanto à adoção de cenários (i) por conjunto de bairros ou (ii) por determinado raio a partir dos postos adquiridos em municípios com população superior a 200 mil habitantes, esta SG esclarece que tais cenários não estão consolidados na jurisprudência do Cade como cenários prioritários para a análise do mercado de revenda de combustíveis líquidos e, portanto, não devem ser usados pelas partes como um cenário relevante em detrimento do cenário bairro. Tais cenários são utilizados como um critério para análise de rivalidade e eventual utilização desses cenários será avaliada pela SG de acordo com cada caso concreto. Portanto, como sinalização para casos futuros, esta SG entende que operações envolvendo o mercado de revenda de combustíveis líquidos em municípios com mais de 200 mil habitantes devem ser analisadas considerando, prioritariamente, o cenário relativo ao bairro onde está localizado o ativo-alvo, caso haja sobreposição horizontal nesse bairro. De acordo com as Requerentes, o Grupo Cacique detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CACIQUE] postos de combustível no município de Teresina/PI[13], sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CACIQUE] no bairro São Cristóvão e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CACIQUE] no bairro Fátima, onde estão localizados os Ativos-Alvo. Além disso, conforme dados do IBGE[14], o município de Teresina/PI possui mais de 200 mil habitantes.

Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) revenda de combustíveis líquidos no bairro São Cristóvão; e (ii) revenda de combustíveis líquidos no bairro Fátima. V.3. Sobreposições horizontais V.3.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o bem-estar do consumidor. Nesse sentido, a Lei n° 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2°, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico:

"§ 2° Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia." A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução Cade n° 33/2022, em seu artigo 8°, pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, ou resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Nesse sentido, será analisado, observando as considerações acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Cacique no mercado de revenda de combustíveis líquidos em Teresina/PI, especificamente nos bairros São Cristóvão e Fátima, onde estão localizados os Ativos-Alvo, por se tratar de um município de grande porte.

As Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Cacique e dos Ativos-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando o cenário bairro, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Cacique e dos Ativos-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos – Bairros São Cristóvão e Fátima – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP e do Google Maps. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cacique e dos Ativos-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, tanto no bairro São Cristóvão quanto no bairro Fátima, seria superior a 20% (e abaixo de 50%), com variação do índice HHI[15] superior a 200 pontos, de forma que não atenderia ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para o enquadramento da Operação no procedimento sumário[16]. Dessa forma, o caso foi convertido para o procedimento ordinário, por meio do Despacho SG n° 1018/2024 (SEI 1439129). Tendo em vista a elevada participação do Grupo Cacique no cenário bairro, que é o cenário tradicionalmente analisado pelo Cade no mercado de revenda de combustíveis líquidos, esta SG prosseguirá com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado do Grupo Cacique no mercado de revenda de combustíveis líquidos em Teresina/PI, de forma a afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes desta Operação. V.3.2.

Probabilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Cacique Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”)[17], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como: a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; [e] o nível de rivalidade restante no mercado”. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[18].

Dito isso, cabe investigar se, apesar de possível, é provável que o Grupo Cacique possa eventualmente vir a exercer poder de mercado, especialmente derivado do reforço que a presente operação gera. Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo Cade com a finalidade de avaliar probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará o aspecto de rivalidade, por entender ser suficiente para a análise conclusiva deste caso. Conforme disposto no Guia H: "A efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação.

(...) Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC." (grifos nossos) As Requerentes ressaltaram que, em grandes cidades, os limites entre bairros são indefinidos de modo geral, o que permite que postos localizados em bairros diferentes estejam mais próximos uns dos outros do que aqueles situados no mesmo bairro e exerçam pressão competitiva entre si. Nesse sentido, as Requerentes argumentaram que os cenários relativos aos bairros São Cristóvão e Fátima (apresentados acima) seriam desproporcionalmente restritivos e não refletiriam a real dinâmica competitiva do mercado neste caso concreto, uma vez que desconsideram a pressão competitiva efetivamente exercida por uma série de postos de combustível localizados nas imediações dos referidos bairros, extremamente próximos aos Ativos-Alvo. Assim, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Cacique e dos Ativos-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando o raio de 4,7 km a partir de cada Ativo-Alvo, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Cacique e dos Ativos-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos – Raio de 4,7 km dos Ativos-Alvo – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP e do Google Maps. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cacique e dos Ativos-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando o raio de 4,7 km a partir dos Ativos-Alvo, seria superior a 20% (e abaixo de 50%), com variação do índice HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Diante do exposto, a participação de mercado do Grupo Cacique no mercado de revenda de combustíveis líquidos em Teresina/PI, após a Operação, será: nos bairros São Cristóvão e Fátima, superior a 20% (e abaixo de 50%), com delta HHI superior a 200 pontos; no raio de 4,7 km a partir dos Postos Teresina e Dom Severino, superior a 20% (e abaixo de 50%), com delta HHI inferior a 200 pontos; Constata-se, pelos dados apresentados, que existe uma quantidade significativa de agentes capazes de rivalizar com o Grupo Cacique no mercado de revenda de combustíveis líquidos, visto que o número de postos de combustível concorrentes é cerca de 3 a 4 vezes maior do que o número de postos do Grupo Cacique após a Operação.

Além disso, o Guia H indica que é possível observar algumas características em mercados com elevado grau de rivalidade, dentre as quais se destaca a presença de diversos concorrentes semelhantes às requerentes como substitutos próximos. Com base nos dados acima, constata-se que o Grupo Cacique sofre pressão competitiva de outros postos de combustível localizados nas imediações dos bairros São Cristóvão e Fátima, considerando o raio de 4,7 km a partir dos Postos Teresina e Dom Severino, de modo que é possível inferir que a presente operação não geraria efeitos relevantes sobre a concorrência no mercado de revenda de combustíveis líquidos no município de Teresina/PI e, especificamente, nos bairros São Cristóvão e Fátima. Portanto, diante do exposto, infere-se que o Grupo Cacique possui baixa probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência desta Operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Segundo as Requerentes, o Posto Teresina está localizado na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[3] Segundo as Requerentes, o Posto Dom Severino está localizado na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Segundo as Requerentes, a revenda a retalho de combustível por TRR ao consumidor final é privativa e restrita a agentes econômicos previamente autorizados pela ANP (Resoluções ANP nº 08/2007 e nº 784/2019), devendo atender a requisitos de caráter técnico, jurídico, financeiro e de controle de qualidade para o exercício da referida atividade. Segundo as Requerentes, o escopo de atuação dos agentes econômicos autorizados a atuar como TRR compreende a aquisição de combustíveis a granel, de óleo lubrificante acabado e de graxa envasados; seu armazenamento e transporte; a revenda a retalho com entrega ao consumidor final, bem como o controle de qualidade e a assistência técnica ao consumidor quando da comercialização de combustíveis.

Além disso, as Requerentes indicaram que, como previsto nos artigos 16 e 17 da Resolução ANP nº 8/2007, o TRR somente é autorizado a adquirir combustível diretamente de produtores ou distribuidoras e a revender o combustível adquirido a retalho – ou seja, apenas ao público definido na própria resolução, qual seja: pontos de abastecimento localizados no domicílio do consumidor e para uso exclusivamente próprio; máquinas e veículos do consumidor com restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou em locais de difícil acesso; embarcações marítimas ou fluviais; e etanol hidratado a revendedor varejista integrante e adimplente com o Programa de Monitoramento da Qualidade dos Combustíveis (“PMQC”). [6] Vide Parecer n° 1/2017/CGAA4/SGA1/SG, SEI 0297660. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.004532/2024-16 (Companhia Brasileira de Distribuição e Dablio - EMP Holding Ltda.); n° 08700.003870/2023-50 (Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. e Makro Atacadista S.A.; Parecer 1265335); n° 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); n° 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A.

e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375); n° 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.; Parecer 0805887); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.); n° 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S/A, Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S/A); n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A., Parecer 0297660); n° 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda.). [8] Vide Ato de Concentração n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.004532/2024-16 (Companhia Brasileira de Distribuição e Dablio - EMP Holding Ltda.); n° 08700.004705/2024-04 (Conveniências Millennium Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.003870/2023-50 (Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. e Makro Atacadista S.A.; Parecer 1265335); n° 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); n° 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.);

n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375); n° 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.; Parecer 0805887); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.); n° 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S/A, Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S/A); n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A., Parecer 0297660); n° 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda.). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A.); n° 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375); n° 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A.); n° 08700.003870/2023-50 (Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda.

e Makro Atacadista S.A.); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.); n° 08700.003684/2016-91 (Partners Alpha Participações Ltda., Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda. e Derivados do Brasil S.A.). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.004532/2024-16 (Companhia Brasileira de Distribuição e Dablio - EMP Holding Ltda.); n° 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A.); n° 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); n° 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda.); n° 08012.001656/2010-01 (Cosan S/A Industria e Comercio e Shell Intemational Petroleum Company Limited; Parecer 0078499). [13] A lista completa dos postos de combustível do Grupo Cacique no município de Teresina/PI com os respectivos endereços está disponível no documento SEI 1432036. [14] Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/panorama. [15] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [16] Conforme disposto no artigo 8°, inciso V, da Resolução Cade n° 33/2022, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário as operações com ausência de nexo de causalidade, no caso de "concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". [17] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.008498/2022-97 e 08700.004403/2022-66.