Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004532/2024-16

SEI/CADE - 1428511 - Parecer PARECER Nº 402/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004532/2024-16 Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e Dablio - EMP Holding Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento ordinário. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e Dablio - EMP Holding Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: revenda de combustíveis líquidos. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Dablio - EMP Holding Ltda. ("Dablio" ou "Compradora") A Dablio é uma sociedade empresária limitada integrante do Grupo Dablio, que atua no mercado de revenda de combustíveis líquidos e derivados de petróleo, com abastecimento de veículos automotores, concentrando suas atividades no estado da Paraíba. Além disso, o Grupo Dablio atua de modo residual no ramo de construção civil e na venda de artigos domésticos. O Grupo Dablio auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), parte do grupo francês Casino (“Grupo Casino”).

O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O GPA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[2]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1407532) Data da notificação 27/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 357, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1410078) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Dablio, de posto de combustível no município de João Pessoa, estado da Paraíba ("Ativo-Alvo"), atualmente detido pela CBD (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo compreende um posto de combustível situado na zona urbana do município de João Pessoa/PB[3], bem como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas" O valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, ela representa uma boa oportunidade de negócios, alinhada com sua atuação no setor de revenda de combustíveis. Já para a CBD, a Operação está alinhada com seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de revenda de combustíveis líquidos Participações de mercado Reduzidas V. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO V.1. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação e mercados afetados Conforme informado anteriormente, o Ativo-Alvo é um posto de combustível localizado em João Pessoa/PB.

O Grupo Dablio, por sua vez, atua no mercado de revenda de combustíveis líquidos e derivados de petróleo, com abastecimento de veículos automotores, no estado da Paraíba, incluindo o município de João Pessoa. Desse modo, dadas as atuações do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de revenda de combustíveis líquidos em João Pessoa/PB, que será analisado a seguir. V.2. Mercado de revenda de combustíveis líquidos (postos de combustíveis) O mercado de revenda de combustíveis líquidos é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma agregada como revenda de combustíveis líquidos no varejo por postos de combustíveis, independentemente dos tipos de combustíveis ofertados, incluindo gasolina, óleo diesel e etanol hidratado. Tradicionalmente, o Cade não tem segmentado esse mercado entre postos de gasolina associados a distribuidores (“postos embandeirados”) e postos de combustíveis que adquirem produtos de diversos distribuidores de forma independente (“postos bandeira branca”). Em alguns casos, no entanto, o Cade também considerou que postos de bandeira branca não necessariamente fazem parte do mesmo mercado que postos embandeirados[5]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado nos precedentes[6] considerando dois cenários, a depender do número de habitantes do município onde se localizam os postos de combustíveis:

(i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; e (ii) cenário limitado ao bairro, em municípios com mais de 200 mil habitantes. Em casos envolvendo postos de gasolina localizados à beira de rodovias, o Cade usualmente considera que a dimensão geográfica deve incluir os demais postos à beira de rodovias que estejam a uma distância de até 100 km do ativo-alvo[7]. Além disso, na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, o Cade já adotou o cenário delimitado pelo raio de 4,7 km (ou outro raio a depender das características do caso concreto) a partir do posto de combustível a ser adquirido nas seguintes situações: (i) quando o caso envolvia município com população acima de 200 mil habitantes, mas não havia sobreposição horizontal no cenário definido pelo bairro[8]; e/ou (ii) quando a localização do ativo-alvo justificava a análise de um cenário alternativo, juntamente com o cenário bairro, especialmente como um critério para a análise de rivalidade[9]. Nesse contexto, ressalta-se a análise empreendida por esta SG no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.), cujas principais considerações sobre a definição dos cenários geográficos no mercado de revenda de combustíveis líquidos estão destacadas abaixo: “139. A jurisprudência do Cade considera que a área de competição entre postos é eminentemente local. (...) 140.

A definição da fronteira local exata é mais difícil e envolve necessariamente algum nível de arbitrariedade. Por exemplo, em cidades pequenas é plausível que todos os postos do município compitam entre si, mas em cidades maiores essa suposição é mais difícil. (...) Conforme revisão de julgados feita pelas Requerentes em sua notificação, e verificada pela SG, o Cade utiliza duas fronteiras de delimitação: i. Para municípios com menos de 200 mil habitantes, a fronteira é o município; ii. Para municípios com 200 mil habitantes ou mais, a fronteira é o bairro. 141. Já houve, na jurisprudência do Cade, um debate sobre a adequabilidade dessas fronteiras. No Processo Administrativo nº 08000.024581/1994-77 (SDE ex officio vs. Gasol, Igrejinha e Sindipetro-DF), discutiu-se se não seria mais plausível pensar que cada posto possui uma região de influência e se, por isso, a definição mais adequada de mercado geográfico não seria um raio a partir de cada posto. Conforme observado no julgamento daquele caso e nos casos colacionados pelas Requerentes, também existem problemas com a definição de mercados pelo raio. O valor exato do raio a ser considerado depende de simulações que em geral adotam pressupostos altamente restritivos não só sobre o comportamento da base consumidora (ex.: hipótese de que a pessoa só abastecerá saindo de sua residência com esse propósito, e não aproveitando outros trajetos), como também sobre as características logísticas e topográficas da localidade (ex.:

no Distrito Federal existem longas avenidas com sucessivos postos de gasolina, assim como ocupação territorial mais esparsa; em São Paulo existe um congestionamento mais acentuado das vias, com maior restrição em certos horários; no Rio de Janeiro existem limitações de relevo e hidrografia que dificultam e por vezes isolam a locomoção; etc). 142. Frente a tais considerações, nos últimos atos de concentração, o Cade vinha adotando o raio não como uma dimensão geográfica própria, mas como um critério de análise de rivalidade. O raciocínio é o seguinte: caso haja alguma sobreposição excessivamente alta em um município ou bairro, passa-se então a analisar o raio de 4,7 km a partir dos postos com sobreposição, adicionando-se à lista de potenciais rivais os postos localizados dentro desse raio. Ou seja, a adoção complementar do raio acaba tendo um efeito redentor para as sobreposições preocupantes, o que é passível de constatação uma vez que se contabiliza quantos mercados relevantes foram eliminados na etapa de rivalidade da análise da jurisprudência colacionada pelas Requerentes. As Requerentes seguiram esse método e apresentaram seu próprio estudo de raio, aplicando-o somente nos mercados de maior sobreposição. 143. No entender desta SG, o uso do raio como critério meramente complementar não é adequado para analisar a presente operação. As opções de raio ou município/bairro revelam, cada uma, sobreposições diferentes.

Da mesma forma que uma sobreposição reputada “alta” pelo critério de município/bairro pode ser relativizada pelo critério do raio, uma sobreposição classificada como “baixa” pelo critério de município/bairro pode se tornar preocupante no critério de raio. Assim, a utilização do raio como critério meramente complementar ou redentor na etapa de rivalidade pode esconder sobreposições que teriam sido detectadas caso o critério de raio fosse utilizado desde o começo. 144. Além disso, se os dois critérios forem adotados como cenários alternativos de dimensão geográfica e posteriormente, na análise de rivalidade, utilizados como complementares (ou redentores) recíprocos, resta óbvio que uma série de sobreposições preocupantes acabará sendo relativizada e desconsiderada. Ou seja, tendo em vista que qualquer fronteira incluirá algum grau de arbitrariedade, o uso combinado de duas fronteiras parcialmente arbitrárias com o intuito de excluir falsos positivos e, ao mesmo tempo, desconsiderar os falsos negativos é introduzir um viés arbitrário pró-aprovação que é vedado a esta SG. Caso se entenda que o critério de raio é adequado, é imperativo utilizá-lo desde a definição de mercado relevante, e não de maneira complementar ou redentora.” (grifos nossos) Vide Parecer n° 1/2017/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0297660).

Em consonância com as diretrizes do parecer supracitado, cumpre avaliar o contexto em que se insere a presente operação, para fins de definição, a priori, das dimensões geográficas a serem consideradas na análise concorrencial. De acordo com as Requerentes, o Grupo Dablio detém os seguintes postos de combustível no estado da Paraíba: Tabela 1 - Localização dos postos de combustível do Grupo Dablio no estado da Paraíba [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DABLIO] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que o Grupo Dablio detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DABLIO] postos de combustível no município de João Pessoa/PB e mais [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DABLIO] postos de combustível na região metropolitana de João Pessoa/PB ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À DABLIO]). Com base em informações apresentadas pelas Requerentes (detalhadas abaixo), o Grupo Dablio detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] posto de combustível no bairro Estados, ante um mercado total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] postos de combustível. Já no raio de 4,7 km a partir do Ativo-Alvo, o Grupo Dablio detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] postos de combustível, ante um mercado total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] postos de combustível, conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 1 - Distribuição de postos de combustível no raio de 4,7 km do Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base na ferramenta Google Maps e na base de dados da ANP. Além disso, as Requerentes argumentaram que, em grandes centros urbanos, como é o caso de João Pessoa/PB, os limites entre bairros costumam ser difusos, o que faz com que postos situados em bairros diferentes possam estar mais próximos uns dos outros do que aqueles localizados no mesmo bairro. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram que todos os postos de combustível do bairro Estados estão localizados a menos de 1 km (em linha reta) do Ativo-Alvo, que sofre pressão competitiva de outros postos de combustível localizados nas imediações do bairro Estados e relativamente próximos ao Ativo-Alvo, conforme demonstrado na figura abaixo: Figura 2 - Distribuição de postos de combustível nas imediações do Ativo-Alvo, considerando o bairro Estados e bairros adjacentes Fonte: Requerentes, com base na ferramenta Google Earth. Nota 1: A área contornada em amarelo se refere apenas ao bairro Estados, ao passo que a área contornada em verde se refere ao grupo de bairros adjacentes ao bairro Estados (Centro, Expedicionários, Ipês, Mandacaru, Pedro Godim, Tambauzinho, Tambiá, Treze de Maio e Torre). Nota 2: No entorno do bairro Estados, o posto de combustível mais distante está situado a 2,2 km do Ativo-Alvo.

Diante do exposto, nota-se que a oferta de postos de combustível no bairro onde está localizado o Ativo-Alvo é consideravelmente inferior à oferta no raio de 4,7 km a partir do Ativo-Alvo e na região de bairros adjacentes ao bairro Estados, demonstrando que o cenário bairro pode ser muito conservador para fins de análise da presente operação. Por oportuno, convém recordar que as definições das dimensões produto e geográfica são instrumentos de simplificação da realidade que permitem analisá-la, mas elementos qualitativos podem levar a que os pressupostos dos modelos sejam justificadamente relativizados em determinados casos concretos. Além disso, conforme ressaltado no Ato de Concentração n° 08700.006444/2016-49, "caso se entenda que o critério de raio é adequado, é imperativo utilizá-lo desde a definição de mercado relevante, e não de maneira complementar ou redentora". Entretanto, "o valor exato do raio a ser considerado depende de simulações que em geral adotam pressupostos altamente restritivos não só sobre o comportamento da base consumidora (...), como também sobre as características logísticas e topográficas da localidade".

Tendo em vista que a definição do valor exato do raio a ser considerado na análise do mercado de revenda de combustíveis líquidos em grandes municípios depende de características específicas de cada localidade, conforme ponderado no precedente acima, não seria possível determinar, de forma imediata, se a região de influência do posto de combustível objeto da operação seria o bairro ou a região delimitada por determinado raio de distância do ativo-alvo. Sendo assim, para fins de análise desta Operação específica, será admitido o bairro Estados para o mercado de revenda de combustíveis líquidos em João Pessoa/PB, visto que o município possui mais de 200 mil habitantes, em linha com a jurisprudência predominante. V.3. Sobreposições horizontais V.3.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter poder de mercado não é um problema por si só.

Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o bem-estar do consumidor. Nesse sentido, a Lei n° 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2°, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico: "§ 2° Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia." A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por outro lado, a Resolução Cade n° 33/2022, em seu artigo 8°, pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, ou resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Nesse sentido, será analisado, observando as considerações acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Dablio no mercado de revenda de combustíveis líquidos em João Pessoa/PB, especificamente no bairro Estados, onde está localizado o Ativo-Alvo, por se tratar de um município de grande porte. As Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando o cenário bairro, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos – Bairro Estados – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando o cenário bairro, seria superior a 20% (e abaixo de 50%), com variação do índice HHI[10] superior a 200 pontos, de forma que não atenderia ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para o enquadramento da Operação no procedimento sumário[11]. Dessa forma, o caso foi convertido para o procedimento ordinário, por meio do Despacho SG n° 854/2024 (SEI 1418595). Dessa forma, tendo em vista a elevada participação do Grupo Dablio no cenário bairro, que é o cenário tradicionalmente analisado pelo Cade no mercado de revenda de combustíveis líquidos, esta SG prosseguirá com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado do Grupo Dablio no mercado de revenda de combustíveis líquidos em João Pessoa/PB, de forma a afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes desta Operação. V.3.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Dablio Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”)[12], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como:

a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; [e] o nível de rivalidade restante no mercado”. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[13]. Dito isso, cabe investigar se, apesar de possível, é provável que o Grupo Dablio possa eventualmente vir a exercer poder de mercado, especialmente derivado do reforço que a presente operação gera. Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo Cade com a finalidade de avaliar probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará no aspecto de rivalidade, por entender ser suficiente para a análise conclusiva deste caso. Conforme disposto no Guia H:

"A efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. (...) Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC." (grifos nossos) De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo se localiza praticamente no limite entre o bairro Estados e o bairro Torre. Assim, as Requerentes ressaltaram que, em grandes cidades, os limites entre bairros são indefinidos de modo geral, o que permite que postos localizados em bairros diferentes estejam mais próximos uns dos outros do que aqueles situados no mesmo bairro e exerçam pressão competitiva entre si.

Nesse sentido, as Requerentes argumentaram que, embora a participação conjunta do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos no bairro Estados seja superior a 20% (e abaixo de 50%), com variação do índice HHI superior a 200 pontos, esse cenário seria desproporcionalmente restritivo, visto que todos os postos de combustível do bairro Estados estão localizados em um raio de 1 km a partir do Ativo-Alvo, e também conservador, uma vez que conta com um número limitado de agentes econômicos e desconsidera a real dinâmica competitiva do mercado em questão, ignorando, por exemplo, o fato de que o Ativo-Alvo se localiza em uma área urbana densamente povoada, sendo comum que consumidores se desloquem entre bairros com notável facilidade na busca do melhor preço e/ou oferta. Assim, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando o raio de 4,7 km a partir do Ativo-Alvo, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos – Raio de 4,7 km do Ativo-Alvo – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando o raio de 4,7 km a partir do Ativo-Alvo, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes apresentaram cenários adicionais para reforçar o entendimento de que a Operação não geraria riscos concorrenciais, entre os quais foi considerada a região do bairro Estados, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Estimativa de market share conjunto do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos – Região do bairro Estados – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP. Nota 1: A "região do bairro Estados" engloba os seguintes bairros adjacentes ao bairro Estados: Centro, Expedicionários, Ipês, Mandacaru, Pedro Godim, Tambauzinho, Tambiá, Treze de Maio e Torre. Nota 2: No entorno do bairro Estados, o posto de combustível mais distante está situado a 2,2 km do Ativo-Alvo. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Dablio e do Ativo-Alvo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, considerando a região do bairro Estados, seria superior a 20%, mas com variação do índice HHI inferior a 200 pontos.

Diante do exposto, a participação de mercado do Grupo Dablio no mercado de revenda de combustíveis líquidos em João Pessoa/PB, após a Operação, será: no bairro Estados, acima de 20% (e abaixo de 50%), com delta HHI superior a 200 pontos; no raio de 4,7 km do Ativo-Alvo, inferior a 20%; e na região do bairro Estados (bairros do entorno, sendo o posto mais distante situado a 2,2 km do Ativo-Alvo), superior a 20%, mas com delta HHI inferior a 200 pontos. Dessa forma, constata-se que a elevada participação de mercado do Grupo Dablio no bairro Estados foi consideravelmente relativizada pelos cenários delimitados pelo raio de 4,7 km a partir do Ativo-Alvo e pela região do bairro Estados. Além disso, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta considerando o bairro Estados, a região do bairro Estados, e os cenários adicionais considerando raios de 2 km, 3 km, 4 km e 4,7 km a partir do Ativo-Alvo, conforme consolidado abaixo:

Tabela 5 - Estrutura de oferta considerando o bairro Estados, a região do bairro Estados, e os raios de 2 km, 3 km, 4 km e 4,7 km a partir do Ativo-Alvo – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Partes N° de postos de combustível Bairro Estados Região do bairro Estados (entorno) Raio de 2 km Raio de 3 km Raio de 4 km Raio de 4,7 km Grupo Dablio antes da Operação [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo Dablio após a Operação [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Concorrentes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Mercado total [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes (vide SEI 1414128 e 1418495). Constata-se, pelos dados acima, que existe uma quantidade significativa de agentes capazes de rivalizar com o Grupo Dablio, proporcionalmente à quantidade de postos detidos pelo Grupo Dablio em cada cenário analisado - o número de postos de combustível concorrentes é de 2 a 5 vezes maior do que o número de postos do Grupo Dablio após a Operação, a depender do cenário.

Além disso, o Guia H indica que é possível observar algumas características em mercados com elevado grau de rivalidade, dentre as quais se destaca que há diversos concorrentes semelhantes às requerentes como substitutos próximos. Com base nos dados acima, constata-se que o Grupo Dablio sofre, de fato, pressão competitiva de outros postos de combustível localizados nas imediações do bairro Estados, considerando tanto o raio de 2 km quanto o raio de 4,7 km do Ativo-Alvo, de modo que é possível inferir que a presente operação não geraria efeitos relevantes sobre a concorrência no mercado de revenda de combustíveis líquidos no município de João Pessoa/PB e, especificamente, no bairro Estados. Portanto, diante do exposto, infere-se que o Grupo Dablio possui baixa probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência desta Operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art.

88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [3] Segundo as Requerentes, o Ativo-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.003870/2023-50 (Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. e Makro Atacadista S.A.; Parecer 1265335); n° 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); n° 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375); n° 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.;

Parecer 0805887); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.); n° 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S/A, Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S/A); n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A., Parecer 0297660); n° 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda.). [5] Vide Ato de Concentração n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375) [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.004705/2024-04 (Conveniências Millennium Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.003870/2023-50 (Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. e Makro Atacadista S.A.; Parecer 1265335); n° 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); n° 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375); n° 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.; Parecer 0805887); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda.

e Posto Agricopel Ltda.); n° 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustíveis S/A, Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S/A); n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A., Parecer 0297660); n° 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda.). [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A.); n° 08700.005843/2021-50 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); n° 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A., Parecer 1013375); n° 08700.003359/2022-77 (Itacir Neco Argenta; Deunir Luis Argenta; Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda.; Charrua Diesel Comércio e Transporte de Combustíveis Ltda.; e Arco Diesel Ltda.); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A.); n° 08700.003870/2023-50 (Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. e Makro Atacadista S.A.); n° 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos Ltda. e Posto Agricopel Ltda.); n° 08700.003684/2016-91 (Partners Alpha Participações Ltda., Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda.

e Derivados do Brasil S.A.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.002607/2024-24 (Raízen Serviços e Participações S.A., Cimpar Participações Ltda. e Posto Agricopel S.A.); n° 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); n° 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda.); n° 08012.001656/2010-01 (Cosan S/A Industria e Comercio e Shell Intemational Petroleum Company Limited; Parecer 0078499). [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a:

ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [11] Conforme disposto no artigo 8°, inciso V, da Resolução Cade n° 33/2022, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário as operações com ausência de nexo de causalidade, no caso de "concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". [12] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.008498/2022-97 e 08700.004403/2022-66.