Ato de Concentração Sumário nº 08700.006739/2024-25

SEI/CADE - 1451537 - Parecer PARECER Nº 500/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006739/2024-25 REQUERENTES: Suez RV Recyclage, Renault S.A.S. e The Future is Neutral Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Suez RV Recyclage, Renault S.A.S. e The Future is Neutral. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: sucata metálica. Não enquadramento nos art. 9° e 10 da Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Suez RV Recyclage ("Suez" ou "Compradora") A Suez oferece serviços de reciclagem, incluindo coleta de resíduos, separação e triagem de resíduos domésticos e industriais. Segundo as Requerentes, a Suez está sediada na França e não possui atividades, faturamento (incluindo exportações), ativos ou funcionários no Brasil, com exceção de sua subsidiária Boone Comenor Metalimpex (“BCM”). De acordo com as Requerentes, a BCM é controlada pela Suez, com uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUEZ], e possui uma subsidiária integral no Brasil, a Metalimpex do Brasil Ltda. ("Metalimpex do Brasil"), que desenvolve atividades de coleta no local, triagem, processamento e comercialização de sucata metálica para a indústria automotiva. As Requerentes informaram que a Metalimpex do Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUEZ].

A Suez é uma subsidiária integral do Grupo Suez, indiretamente detida pela Suez Holding SAS ("Suez Holding"), conforme estrutura societária ilustrada abaixo: Figura 1 - Estrutura societária da Suez [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUEZ] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Suez Holding são: Meridiam SAS (“Meridiam”, com 39%); Global Infrastructure Partners LLC (“GIP”, com 39%); Caisse des dépôts et consignations (“CDC”, com 19%); e funcionários da Suez (3%)[3]. O Grupo Suez é, em última análise, controlado conjuntamente por: (i) Meridiam, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUEZ]; e (ii) GIP, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUEZ]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUEZ]. O Grupo Suez auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Renault S.A.S. ("Renault" ou "Vendedora") A Renault é uma subsidiária integral do Grupo Renault, um fabricante automotivo global. De acordo com as Requerentes, a Renault detém, atualmente, 100% da Circular Economy Business SAS ("CEB") e da The Future is Neutral ("TFIN"), conforme estrutura societária ilustrada abaixo: Figura 2 - Estrutura societária da TFIN [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RENAULT] Fonte: Requerentes.

As Requerentes informaram que o Grupo Renault controla as seguintes empresas com atividades no Brasil: Administradora de Consórcio RCI do Brasil Ltda.; Banco RCI Brasil S.A.; Corretora de Seguros RCI Brasil S.A.; Horse Brasil S.A.; RCI Brasil Serviços e Participações Ltda.; Renault do Brasil Automóveis S.A.; Renault do Brasil Comércio e Participações Ltda.; e Borda do Campo Motores S.A. Além disso, o Grupo Renault detém uma participação sem controle na BCM, que possui uma subsidiária no Brasil (a Metalimpex do Brasil Ltda.), conforme detalhado acima. De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa do Grupo Renault detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada às atividades objeto da Operação. O Grupo Renault auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. The Future is Neutral ("TFIN" ou "Empresa-Alvo") De acordo com as Requerentes, a TFIN está estruturada como uma “société par actions simplifiée” (modalidade na qual as ações são detidas por acionistas que possuem responsabilidade limitada em relação à companhia), e é integralmente detida pela CEB, parte do Grupo Renault. Segundo as Requerentes, a TFIN e a CEB não são ativas no Brasil.

A TFIN atua no setor de economia circular da indústria automotiva por meio das subsidiárias The Remakers, GAIA, Indra e BCM, conforme será detalhado abaixo. A BCM, por sua vez, possui uma subsidiária ativa na coleta e processamento de sucata metálica no Brasil, conforme indicado acima. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1443588) Data da notificação 09/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 531, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2024 (SEI 1443655) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, constata-se que a Operação envolve dois atos de concentração distintos, embora diretamente relacionados: (i) aquisição, pela Suez, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação societária sem controle na TFIN, atualmente detida integralmente pela Renault, por meio de sua subsidiária CEB ("Ato de Concentração n° 1");

e (ii) aquisição, pela TFIN, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação societária na Re-sources Industries Holding ("RIH"), atualmente detidos pela Suez, como parte do Ato de Concentração n° 1, resultando na consolidação de controle da RIH pela TFIN ("Ato de Concentração n° 2"). De acordo com os autos, a RIH é atualmente controlada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Após a Operação, a TFIN [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, a Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/11[4]. Entretanto, a Operação não se enquadra nas regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Resolução Cade n° 33/2022 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, inciso II, da Lei n° 12.529/11 (situação do caso ora em análise), conforme será analisado na sequência. Segue abaixo a estrutura societária da TFIN antes e depois da Operação: Figura 3 – Estrutura da TFIN antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 4 – Estrutura da TFIN depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação envolve [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela permitirá que a Suez e o Grupo Renault estabeleçam uma parceria industrial no setor de economia circular da indústria automotiva por meio da TFIN. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada às autoridades concorrenciais da França, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e da Alemanha, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ANÁLISE DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO IV.I. Considerações iniciais No formulário de notificação, as Requerentes indicaram que: "A Operação está sendo notificada ao CADE apenas porque resulta em uma aquisição, pela Suez, de mais de 20% das ações da TFIN. Embora a TFIN não esteja ativa no Brasil, ela detém uma participação sem poder de controle na BCM. A BCM, por sua vez, possui uma subsidiária ativa na coleta e processamento de sucata metálica no Brasil. [...] Portanto, o único vínculo da presente Operação com o Brasil é a BCM (todas as outras entidades operam exclusivamente fora do Brasil). Como a Suez já detém o controle da BCM e irá adquirir indiretamente uma participação de apenas [Acesso Restrito às Requerentes], pode-se argumentar que a Operação não atende aos critérios de notificação no Brasil (com base na Resolução nº 33/2022, em uma interpretação conservadora, um acionista controlador deve notificar apenas aquisições de no mínimo 20% das ações de um único vendedor).

De qualquer forma, as Partes submetem esta notificação ao CADE com total transparência." Com base na Lei n° 12.529/2011 e na Resolução Cade n° 33/2022, são critérios determinantes para que um ato de concentração seja de notificação obrigatória ao Cade, cumulativamente (nessa ordem): Princípio da territorialidade (art. 2° da Lei 12.529/2011); Faturamento/volume de negócios dos grupos envolvidos (art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012); e Quando aquisições de participação societária, enquadramento nas hipóteses previstas no art. 9° ou art. 10 da Resolução Cade n° 33/2022. Dessa forma, esta SG analisará, nas seções seguintes, a natureza de cada ato de concentração abrangido pela operação notificada, tendo como referência os 3 critérios indicados acima, a fim de identificar se o Ato de Concentração n° 1 e o Ato de Concentração n° 2 são de notificação obrigatória ao Cade. IV.II. Partes e mercado relevante envolvidos na Operação A Suez (Compradora) é uma subsidiária integral da Suez S.A., que oferece serviços de reciclagem, incluindo coleta de resíduos, separação e triagem de resíduos domésticos e industriais. De acordo com as Requerentes, a Suez está sediada na França e não atua no Brasil (não possui atividades, faturamento (incluindo exportações), ativos ou funcionários no Brasil), com exceção de sua subsidiária BCM. A Suez detém o controle acionário da BCM, cujos cotistas são:

Suez ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e TFIN ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Segundo as Requerentes, a BCM (controlada pela Suez e investida da TFIN) atua, no Brasil, no segmento de Reciclagem e Recuperação (“R&R”) e é especializada na reciclagem e destinação de resíduos industriais limpos, principalmente metais não ferrosos e, em menor escala, metais ferrosos, bem como na triagem de matérias-primas secundárias. Tais materiais são posteriormente fornecidos às indústrias transformadoras, como as fundições de aço, alumínio e cobre. A Renault (Vendedora), por sua vez, integra o Grupo Renault, um fabricante automotivo global, que atua no Brasil nos seguintes setores: (i) design, produção e distribuição de veículos de passageiros, pickups e LCVs; e (ii) financiamento de vendas, leasing, contratos de manutenção e de serviços. Já a TFIN (Empresa-Alvo) atua no setor da economia circular da indústria automotiva, por meio das seguintes subsidiárias: (i) The Remakers - subsidiária detida integralmente pela TFIN, dedicada à reconstrução de peças para automóveis. Segundo as Requerentes, a The Remakers é uma empresa francesa não ativa no Brasil (não tem volume de negócios, ativos ou funcionários no Brasil ou produtos gerados a partir do Brasil). (ii) GAIA - subsidiária detida integralmente pela TFIN, dedicada à reciclagem de materiais provenientes da indústria automotiva, em particular cobre, polipropileno e metais preciosos.

Além disso, desenvolve atividades de beneficiamento de peças de reposição automotivas descontinuadas (a GAIA recolhe peças sobressalentes provenientes de estoques excedentes nas lojas de pós-venda e de produtos descontinuados (fim de série) do Grupo Renault e dos seus fornecedores, e administra a sua revenda a redes especializadas). Ademais, oferece serviços de reparação de baterias de veículos eléctricos. Segundo as Requerentes, a GAIA é uma empresa francesa não ativa no Brasil (não tem volume de negócios, ativos ou funcionários no Brasil ou produtos gerados a partir do Brasil). (iii) RIH/Indra - a RIH é uma joint-venture francesa que detém 100% da Indra, que atua na coleta e processamento de veículos descontinuados na França. A TFIN detém participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na RIH, juntamente com a Suez. Segundo as Requerentes, a RIH e a Indra não são ativas no Brasil (não têm volume de negócios, ativos ou funcionários no Brasil ou produtos gerados a partir do Brasil). (iv) BCM - controlada pela Suez e investida da TFIN, que detém uma participação sem poder de controle de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na BCM. Segundo as Requerentes, a Metalimpex do Brasil é uma subsidiária da BCM que atua na coleta e processamento de sucata metálica no Brasil. De acordo com as Requerentes, atualmente, a TFIN atua [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, tem-se que:

A TFIN e suas subsidiárias integrais The Remakers e GAIA são empresas francesas que não possuem atuação no Brasil. A RIH, investida da Suez e da TFIN, e sua subsidiária Indra não possuem atuação no Brasil. A BCM, controlada pela Suez e investida da TFIN, atua no Brasil na coleta e processamento de sucata metálica por meio da Metalimpex do Brasil, sendo a única subsidiária da TFIN com atuação no Brasil. Portanto, a única empresa envolvida nesta operação com atuação no Brasil é a BCM (por meio da Metalimpex do Brasil), visto que todas as outras empresas operam exclusivamente fora do Brasil. Segundo as Requerentes, a BCM atua na coleta e processamento de sucata metálica no Brasil. De acordo com precedentes do Cade[5], o mercado de sucata metálica é usualmente considerado como nacional. IV.III. Princípio da territorialidade Conforme disposto no art. 2° da Lei 12.529/2011: "Art. 2° Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos." (grifos nossos) Dessa forma, entende-se, em uma interpretação literal, que a Lei 12.529/2011 é aplicável a todos os atos de concentração que produzam efeitos no Brasil ou que possam produzir efeitos no Brasil, ainda que em tese.

Nesse contexto, é imprescindível que a entidade envolvida em um ato de concentração (independentemente da forma legal sob a qual foi constituída e/ou da sua designação formal) possua atividades econômicas próprias (operacionais ou não, efetivas/atuais ou potenciais/futuras) para que sua atuação seja capaz de produzir ou vir a produzir efeitos no Brasil, de forma a ser possível avaliar em relação a ela a aplicabilidade do princípio da territorialidade. Caso a empresa não tenha atividade econômica própria, ela se torna irrelevante para fins de análise concorrencial porque não existem atividades econômicas e mercados a serem avaliados, sendo, assim, necessário analisar a atuação das suas subsidiárias que tenham atividades econômicas próprias[6]. IV.IV. Faturamento das Partes Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Dessa forma, o ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. IV.V. Enquadramento de aquisição de participação societária nas hipóteses da Resolução Cade n° 33/2022 Nos termos do art. 9° da Resolução Cade n° 33/2022: "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário." (grifos nossos) Quando o ato de concentração não acarreta aquisição de controle, passa-se à análise de eventual subsunção às regras de minimis do art. 10 da referida Resolução, que assim dispõe: "Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." (grifos nossos) Dessa forma, para determinar o enquadramento no art. 10 da Resolução Cade n° 33/2022, é necessário avaliar, inicialmente, se empresa investida e adquirente atuam no mesmo mercado relevante (ou seja, se são concorrentes) ou em mercados verticalmente relacionados, a fim de determinar qual dos seus dois incisos será considerado para avaliação final. Feitas essas breves aclarações acerca do princípio da territorialidade e dos arts. 9º e 10 da Res. 33/22, segue a análise em direção à verificação de se os atos de concentração deste caso se enquadram nos critérios de notificação obrigatória da Lei n° 12.529/2011 em conjunto com a Resolução Cade n° 33/2022. IV.VI. Ato de Concentração n° 1: Suez (Compradora), Renault (Vendedora), TFIN (Empresa-Alvo Direta) e BCM (Empresa-Alvo Indireta) De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes, constata-se que o Ato de Concentração n° 1 envolve:

(i) Aquisição direta, pela Suez, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (mais de 20%) de participação societária sem controle na TFIN, atualmente detida integralmente pela Renault, de modo que, após a operação, a TFIN será detida por Renault ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e Suez ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), passando a integrar tanto o Grupo Suez quanto o Grupo Renault. (ii) Aquisição indireta, pela Suez, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (menos de 10%) de participação societária na BCM (como a Suez já detém o controle da BCM com participação direta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a operação resultará em uma participação total da Suez na BCM, direta e indireta, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Com base nas informações apresentadas acima, constata-se, em síntese, que: (i) Atualmente, a TFIN atua apenas por meio das suas subsidiárias - The Remakers, GAIA, BCM, RIH/Indra. (ii) A única empresa envolvida nesta Operação com atuação no Brasil é a BCM, visto que todas as outras empresas operam exclusivamente fora do Brasil. (iii) A BCM atua na coleta e processamento de sucata metálica no Brasil. (iv) O mercado de sucata metálica foi considerado em precedentes do Cade como nacional. (v) Como o mercado envolvido na operação possui dimensão nacional, as subsidiárias da TFIN que não atuam no Brasil não produzem nem podem produzir efeitos no Brasil, exceto a BCM. IV.VI.a.

Aquisição direta de participação societária na TFIN pela Suez Neste ponto, ressalta-se que: (i) Após a Operação, a TFIN passará a integrar o Grupo Suez e o Grupo Renault. (ii) A TFIN não possui atividades econômicas próprias, de modo que não é possível verificar se a ela se aplica o princípio da territorialidade, visto que não existem atividades econômicas e mercados específicos a serem analisados em relação à Empresa-Alvo para fins concorrenciais. (iii) Tanto a TFIN quanto a Suez não atuam diretamente no Brasil, exceto por meio da BCM. (iv) Eventuais sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as subsidiárias da TFIN e outras empresas dos Grupos Suez e Renault atuantes fora do Brasil são preexistentes à Operação e não resultam em efeitos concorrenciais no Brasil. Dessa forma, com base no critério da territorialidade previsto na Lei 12.529/2011, o Ato de Concentração n° 1 não seria de notificação obrigatória ao Cade no que tange à aquisição direta de participação societária na TFIN pela Suez, uma vez que a TFIN não possui atividades econômicas próprias e, por isso, em relação a ela não é sequer possível aferir a aplicabilidade do princípio da territorialidade. Em outras palavras, não é possível avaliar se este ato de concentração no que tange à aquisição na TFIN isoladamente seria passível de submissão à Lei nº 12.529/11. IV.VI.b. Aquisição indireta de participação societária na BCM pela Suez Neste ponto, ressalta-se que:

(i) Atualmente, a Suez já detém o controle da BCM, com participação direta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (mais de 20%). (ii) A Suez adquirirá, indiretamente, mais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (menos de 10%) de participação na BCM. (iii) A BCM atua na coleta e processamento de sucata metálica no Brasil. (iv) O mercado relevante de sucata metálica é definido como nacional. (v) A Suez atua no Brasil apenas por meio da BCM, sua subsidiária. (vi) O Grupo Renault atua no mercado de sucata metálica no Brasil apenas por meio da BCM. Como a BCM possui atuação no Brasil em mercado que é definido como nacional, a ela se aplica o princípio da territorialidade previsto na Lei 12.529/2011, visto que sua atuação produz efeitos no Brasil. Conforme informado acima, os Grupos Suez e Renault auferiram faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil em 2023, de forma que foi atendido o critério de faturamento estabelecido no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012, ou seja, ambas as Partes registraram faturamento superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados em lei. Dessa forma, cabe avaliar se esta operação se enquadra nas hipóteses previstas no art. 9° ou art. 10 da Resolução Cade n° 33/2022. Nesse sentido, destaca-se: (i) A operação não se enquadra no art.

9°, inciso I, da Resolução Cade n° 33/2022 (aquisição de controle), tendo em vista que, como afirmado nos autos, a Suez já detém o controle da BCM (diretamente). (ii) A operação não se enquadra no art. 10, inciso II, da Resolução Cade n° 33/2022 (casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado), vis-à-vis o fato de que o mercado relevante de sucata metálica é definido como nacional e a Suez não possui atuação no Brasil, exceto por meio da própria BCM, de modo que a operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical no mercado nacional de sucata metálica, uma vez que as Partes não atuam na mesma dimensão geográfica, de forma que a operação não possui o condão de produzir efeitos no Brasil (nem mesmo potencialmente). (iii) A operação não se enquadra no art. 10, inciso I, especificamente alínea "b" da Resolução Cade n° 33/2022 (casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado), tendo em vista que a Suez detém, atualmente, mais de 20% de participação societária na BCM, mas adquirirá uma participação indireta inferior a 10% e, assim, abaixo do previsto na Resolução (que seria aquisição igual ou superior a 20% por titular de 20% ou mais do capital social da empresa investida).

Dessa forma, com base na Resolução Cade n° 33/2012, o Ato de Concentração n° 1 não seria de notificação obrigatória ao Cade no que tange à aquisição indireta de participação societária na BCM pela Suez, visto que a Suez já detém mais de 20% de participação na BCM e a operação somente seria de notificação obrigatória se envolvesse a aquisição de pelo menos 20% de participação societária. IV.VII. Ato de Concentração n° 2: TFIN (Compradora), Suez (Vendedora) e RIH (Empresa-Alvo) Com base nas informações apresentadas acima, constata-se, em síntese, que: (i) A TFIN adquirirá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação societária na RIH, de forma que a TFIN [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que resultará na consolidação de controle unitário da RIH pela TFIN (Grupos Renault e Suez). (ii) Assim, a Renault passará a ter [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (um incremento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) na RIH e Indra, ao passo que a Suez passará a ter [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (uma redução de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) (antes cada uma tinha [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). (iii) A RIH é uma holding que detém 100% da Indra, que atua na coleta e processamento de veículos descontinuados na França. (iv) A RIH e sua subsidiária integral Indra não possuem atividades nem faturamento (incluindo exportações) no Brasil.

Tendo em vista que a Indra não atua diretamente no Brasil e o mercado de sucata metálica (em que atua na França) é definido como nacional, bem como que tanto Renault como Suez já compartilhavam participação na RIH, eventuais sobreposições horizontais ou integrações verticais (com outras empresas dos Grupos Suez e Grupo Renault atuantes fora do Brasil) são preexistentes à Operação e não resultam em efeitos concorrenciais no Brasil. Dessa forma, com base no critério da territorialidade previsto na Lei 12.529/2011, o Ato de Concentração n° 2 não seria de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que o mercado de sucata metálica é definido como nacional e a Indra não possui qualquer atividade no Brasil, de forma que essa operação não possui o condão de produzir efeitos concorrenciais no Brasil (nem mesmo potencialmente). A Lei nº 12.529/11, portanto, não se aplica a esta operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Não conhecimento.

____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Conforme posição acionária em 16/09/2024. Disponível em: https://www.suez.com/en/group/governance. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.002236/2024-81 (ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP);

n° 08700.003351/2023-91 (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.À R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation); n° 08700.007060/2022-91 (ArcelorMittal Brasil S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém); n° 08700.002165/2017-97 (Votorantim Siderurgia S.A. e ArcelorMittal Brasil S.A.). [6] Tal entendimento está em linha com os Atos de Concentração n° 08700.008465/2023-28 (Holon GmbH e Volkswagen AG); n° 08700.006742/2022-87 (FCA US LLC e Samsung SDI Co. Ltd.); n° 08700.001345/2018-32 (JPSP Investimentos e Participações S.A. e Parthica Holdings LLC); n° 08700.012536/2015-87 (Wells Fargo Bank NA e General Electric Company).