Ato de Concentração Sumário nº 08700.006436/2021-60

SEI/CADE - 0999355 - Parecer PARECER Nº 559/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006436/2021-60 REQUERENTES: Companhia Brasileira de Alumínio e Alux do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Alumínio e Alux do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção de alumínio primários e recuperação de sucatas e alumínio). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia Brasileira de Alumínio (“CBA” ou “Compradora”) A CBA é uma sociedade por ações cujas atividades preponderantes são exploração e aproveitamento de jazidas de bauxita, produzindo e comercializando bauxita, alumina, alumínio primário e transformados, possuindo ampla linhas de produtos, como lingotes, vergalhões, tarugos, chapas, bobinas, folhas e extrudados. A CBA é controlada pela Votorantim S.A, holding do Grupo Votorantim, um conglomerado brasileiro com portfólio diversificado, incluindo cimentos, metais e mineração, energia, celulose, suco de laranja e financeiro. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Alux do Brasil Indústria e Comércio Ltda.

(“Alux” ou “Empresa-Alvo”) A Alux é uma empresa dedicada à fabricação de ligas de alumínio secundárias, nas formas de alumínio líquido e alumínio em lingotes, por meio do processo de reciclagem da sucata do alumínio. Com atuação em todo o território nacional, a Alux gerencia todo o processo produtivo da liga de alumínio secundária, atendendo principalmente empresas multinacionais pertencentes à indústria automotiva. Segundo as Requerentes, a Alux não faz parte de um grupo econômico, sendo detida integralmente por Márcio José Daloco e Edna Regina Gonçalves Daloco (“Vendedores”). O Alux auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985691) Data da notificação 18/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 660, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2021 (SEI 0989361) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição, pela CBA, de quotas representativas de 80% do capital social da Alux, que atualmente são integralmente detidas por Márcio José Daloco e Edna Regina Gonçalves Daloco.

O Contrato também prevê que a CBA poderá, a partir do terceiro aniversário do fechamento da presente Operação, exercer opção de compra para adquirir os 20% de participação restante na Alux. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é R$ 110.000.000,00, a ser pago de acordo com a cláusula 3.1 do Contrato. Como justificativa para a realização da negociação, as Requerentes explicam que a Operação representa a entrada da CBA no mercado de ligas secundárias, com o objetivo de melhorar sua competitividade e sustentabilidade por meio da reciclagem da sucata. Para a CBA, esta é uma oportunidade de melhorar sua rentabilidade na utilização de sucata própria, ampliar sua gama de clientes para a indústria automotiva e manter a estrutura de custos competitiva. Para a Alux, a Operação representa a entrada de um novo agente no quadro societário da empresa, que contribuirá para seu crescimento e expansão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produção de alumínio e suas ligas em formas primárias e (ii) recuperação de sucatas e alumínio. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes esclarecem que há duas formas de obtenção do alumínio em sua forma metálica: a primeira, inicia-se com a mineração da bauxita, que é submetida a uma série de processos para a obtenção do chamado "alumínio primário". A segunda forma é a reciclagem de sucata proveniente de aparas do processo de extrusão ou da obsolescência de materiais, a partir do qual se obtém o "alumínio secundário". Destacam, portanto, que a expressão “alumínio metálico” é empregada para se referir ao segmento da cadeia de produção ocupado por alumínio primário e alumínio secundário. O alumínio primário é o insumo para produção de laminados que consiste no alumínio em forma sólida, resultante da fundição do alumínio líquido. O alumínio secundário, por sua vez, é aquele resultante do processo de reciclagem, popularmente conhecido como sucata. O alumínio primário e o alumínio secundário são os insumos utilizados para produção de lingotes, vergalhões, tarugos e placas com aplicações e especificidades técnicas diversas.

Apresentam a seguinte figura, disponibilizada pelo site da Associação Brasileira do Alumínio ("Abal"), para esquematizar, de maneira simplificada, a estrutura dos elos da cadeia do alumínio: Figura 3 – Cadeia produtiva do alumínio metálico Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira do Alumínio. De acordo com o formulário de notificação, as atividades da CBA tem como foco o fornecimento de produtos de alumínio primário para os ramos de construção civil, embalagens e transporte. Por sua vez, a Alux fornece ligas secundárias majoritariamente para segmentos específicos da indústria automotiva e motocicletas através da produção de lingotes de alumínio secundário a serem utilizadas na fabricação de peças automotivas e motocicletas, tais como: blocos e cabeçotes de motor, pistões, cilindros, bombas de água e bombas de óleo, componentes de suspensão, peças injetadas em geral. Além disso, a Alux também atua no segmento de fornecimento de lingotes de liga secundária para fabricação de componentes de moto-redutores, motosserras, roçadeiras, pulverizadores e componentes elétricos. O mercado de alumínio metálico já foi analisado pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.004047/2012-17 (Novelis e Latasa), como um mercado único, como alumínio primário ou reciclado, isto é, sem segmentações adicionais no que diz respeito ao mercado upstream de alumínio metálico.

Já em análises mais recentes, nos Atos de Concentração nº 08700.007956/2017-11 (Sapa Aluminium e Arconic) e nº 08700.005104/2019-43 (Companhia Brasileira de Alumínio e Arconic Indústria e Comércio de Metais Ltda.), este Conselho expôs o mercado de alumínio metálico com segmentação adicional, segmentando no primeiro nível como (i) mercado de alumínio primário e (ii) mercado de alumínio secundário. As Partes entendem que considerando uma definição de mercado relevante mais restrita, que separe os mercados de (a) alumínio primário (onde atua a CBA) e (b) alumínio secundário (onde atua a Alux), não há sobreposição horizontal derivada da Operação, uma vez que elas atuam em segmentos distintos, atendendo clientes diferentes e entendendo que seus produtos não são adequadamente intercambiáveis. Já no cenário mais amplo da dimensão produto, considerando que o alumínio primário e alumínio secundário integram o mesmo mercado relevante (i.e., alumínio metálico), há sobreposição horizontal entre as Requerentes, cujo impacto será mensurado abaixo. Na dimensão geográfica, embora alguns precedentes indicarem o mercado de alumínio como nacional, o Cade já apontou a relevância da dinâmica internacional, uma vez que: (i) há significativa representatividade dos produtos importados no total disponibilizado no território brasileiro; (ii) existe viabilidade e expressividade das exportações da produção brasileira;

e (iii) os produtos são commodities com cotação na bolsa de Londres (London Metal Exchange - LME) e contam com ampla comercialização internacional. Assim, as Partes apresentaram dados para os dois cenários de mercados relevantes geográficos: (i) mundial e (ii) nacional. Nesse contexto, a tabela a seguir demonstra as participações das Requerentes no mercado de consumo de alumínio metálico em nível mundial através do relatório do International Aluminum Institute (IAI) para o ano de 2021. Tabela 1 – Market share das Partes no consumo total de alumínio no cenário mundial (2021). [Acesso Restrito] Empresa Volume (kt) Volume (%) Participação combinada [Acesso Restrito] [0-10%] CBA [Acesso Restrito] [0-10%] Alux [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base no relatório IAI. Conforme se observa na Tabela 1, o market share conjunto das Partes no consumo de alumínio no Brasil não ultrapassaria [0-10%][Acesso Restrito]. Dessa forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de posição dominante em virtude da concentração horizontal gerada pela operação. Na perspectiva nacional, as Requerentes apresentaram o suprimento de alumínio metálico em 2020, considerando o volume[1] e alumínio primário, sucata recuperada nacional e importada, importações de alumínio primário e desconsiderando as importações de produtos semimanufaturados e manufaturados a partir de dados do Anuário Estatístico da Abal[2].

Tabela 2 – Produção primária de alumínio, sucata e importação no Brasil (2020). [Acesso Restrito] Players Volume (kt) Volume (%) CBA [Acesso Restrito] [10-20%] Alux [Acesso Restrito] [0-10%] Participação combinada [Acesso Restrito] [10-20%] Albras (Hydro) [Acesso Restrito] [20-30%] Sucata Nacional (Outros) 1 [Acesso Restrito] [30-40%] Sucata Importada [Acesso Restrito] [0-10%] Importações metal primário [Acesso Restrito] [10-20%] Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base no relatório ABAL. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes considerando a produção primária de alumínio, sucata e importação seria de [10-20%][Acesso Restrito], valor abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação a uma possível integração vertical, segundo o Ato de Concentração nº 08700.007956/2017-11 (Sapa Aluminium e Arconic), os extrudados de alumínio podem utilizar produto de alumínio primário ou proveniente de sucata (reciclagem) como insumos. Em manifestação apresentada em 10 de dezembro de 2021, a CBA informou que eventualmente adquire quantidades pequenas de sucata importada para ser acrescentada ao processo de modo complementar ao alumínio primário.

Desta forma, apresentaram dados do Relatório Abal estimando que a demanda no Brasil foi de [Acesso Restrito] de sucata, das quais [Acesso Restrito] foram adquiridas pelo Grupo CBA, o que corresponde a apenas [0-10%][Acesso Restrito] da demanda total de sucata no Brasil. Ainda na mesma manifestação, foi esclarecido que como resultado do processo industrial da CBA, surgem sobras ou rejeitos na forma de sucata que esporadicamente a empresa vende tal sucata ao mercado. As Partes defendem que nessa circunstância não se trata de uma integração vertical, uma vez que a CBA não faz parte da cadeia de produção de sucata (do contrário, qualquer empresa que produza rejeitos esporádicos de sucata estaria numa cadeia de integração vertical com produtores de alumínio secundário). De toda forma, a partir da demanda de sucata no mercado nacional apresentada acima, a CBA estimou que forneceu [Acesso Restrito] de sucata, o que corresponde a aproximadamente [0-10%][Acesso Restrito] da demanda total desse segmento no Brasil. As Partes também informam que a CBA[3] já forneceu à Alux quantidades pequenas de lingotes de alumínio primário, eventualmente usados para realizar correções técnicas nas ligas de alumínio secundárias desta última. Contudo, defendem que o alumínio primário não é propriamente um insumo da cadeia de produção do alumínio secundário.

Pelo contrário, o uso de alumínio primário por produtores de ligas secundárias é indesejado, uma vez que lingotes primários são commodities cujos preços são mundialmente definidos, sendo, portanto, produtos de maior custo que encarecem processo produtivo das ligas secundárias. Ainda, de acordo com a Alux, os lingotes primários podem ser substituídos por quaisquer outros materiais comercializados por sucateiros que contenham teor de alumínio similar e que, na maioria das vezes, possuem custos inferiores (i.e., refugos de tarugos, vergalhões, panelas, perfil, latas de alumínio, cabos de alumínio, cavacos de perfil, estamparias, chaparias, radiadores de alumínio, rodas etc.) e impactam os custos de produção de maneira menos significativa. Portanto, a Operação não será capaz de afetar a concorrência no segmento de alumínio metálico, tanto no Brasil como no mundo dado que: (i) não acarreta concentração entre as Partes no cenário restrito (mercado de alumínio primário e secundário), já que ambas atendem a segmentos e clientes diferentes, e seus produtos não são adequadamente intercambiáveis; (ii) as participações combinadas situam-se abaixo de 20% no cenário mais amplo (mercado de alumínio primário e secundário como um todo); (iii) o mercado doméstico apresenta significativa influência da dinâmica internacional;

(iv) embora a CBA forneça e consuma sucata de maneira residual, o alumínio primário não faz parte da cadeia de produção de sucata, assim como a sucata não faz parte do processo produtivo do alumínio primário. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, elas irão celebrar um Acordo de Sócios em decorrência da Operação. O referido acordo prevê obrigações de não-concorrência, reguladas na Cláusula 11: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que as estimativas de valor correspondentes apenas ao suprimento de alumínio metálico nacional e importado não estão disponíveis. O mercado de suprimento de alumínio em termos de valor conta com informação da Abal apenas englobando dados de alumínio primário, sucata, alumina e bauxita. [2] [Acesso Restrito].

[3] Informam também que com base no Relatório Abal, a participação de mercado da CBA no mercado nacional de alumínio primário é de aproximadamente [20-30%][Acesso Restrito], e a participação de mercado da Alux no mercado de alumínio secundário é de aproximadamente [20-30%][Acesso Restrito].