Ato de Concentração Sumário nº 08700.009175/2024-82

SEI/CADE - 1480961 - Parecer PARECER Nº 637/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009175/2024-82 REQUERENTES: Química Amparo Ltda. e Casa dos Ventos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Química Amparo Ltda. e Casa dos Ventos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Química Amparo Ltda. ("Química Amparo Ltda." ou "Compradora") A Química Amparo, também conhecida pelo seu nome comercial “Ypê”, atua no segmento de produtos de higiene e limpeza, possui um portfólio voltado à limpeza doméstica (ex. sabões, desinfetantes, lava louças) e cuidados com roupas (ex. sabões, amaciantes e tira manchas). A Química Amparo também desenvolve diversos projetos ligados à sustentabilidade de suas atividades, envolvendo a conscientização da população, desenvolvimento de tecnologias e a implementação de sistemas com menor impacto ambiental na sua cadeia de produção. Os cotistas (pessoas físicas) da Química Amparo possuem negócios em diversos ramos, como agricultura e pecuária, postos de gasolina, aquisições e locações imobiliárias, produtos de higiene pessoal, entre outros. De acordo com as Requerentes, os cotistas pessoas físicas da Química Amparo também são controladores da Amparo Energia Investimentos e Participações Ltda.

(“Amparo Energia”), uma holding que detém três empresas: RV Energia Ltda. (“RV”), Paraúna Energia Ltda. (“Paraúna”) e Santa Helena Energia S.A. (“Santa Helena”). Dessas empresas, apenas a Santa Helena é operacional, atuando tanto na produção quanto na comercialização de energia. A Química Amparo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Casa dos Ventos S.A. ("CDV" ou "Vendedora") A CDV é uma joint venture formada entre Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP”) e TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TEP”), que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente em desenvolvimento). O Salus FIP é uma sociedade integrante do grupo Casa dos Ventos (“Grupo Casa dos Ventos”), detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte.

O Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas à comercialização de energia e soluções para o mercado livre. A TEP[3] , por sua vez, é detida em última instância pela TotalEnergies SE (“TTE”), uma empresa internacional de energia, controladora final do grupo TotalEnergies ("Grupo TotalEnergies"). Com operações em mais de 130 países, o Grupo TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, incluindo segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e segmentos downstream (refino, petroquímica, especialidades químicas, trading e transporte de petróleo bruto e de produtos petrolíferos e comercialização), bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono (eficiência energética, uso e captura de carbono, hidrogênio e soluções baseadas na natureza). O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Fótons de São Cláudio Energias Renováveis S.A. (“SPE São Cláudio” ou “Sociedade-Alvo”) A SPE São Cláudio é sociedade de propósito específico atualmente detida pela CDV. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1470793) Data da notificação 08/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 685, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472758) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Química Amparo, de participação societária equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], atualmente detida pela CDV (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra nas regras do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da SPE São Cláudio antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da SPE São Cláudio antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da SPE São Cláudio depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Química Amparo, ela representa uma oportunidade de ampliar seu acesso à energia renovável e sustentável, em linha com seu compromisso com a sustentabilidade, além de usufruir dos benefícios legais advindos da equiparação como autoprodutor de energia, nos termos do artigo 26 da Lei Federal nº 11.488/2007. Já para a CDV, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal (potencial) Geração de energia elétrica e energia elétrica Segmentos com integração vertical (potencial) Geração de energia elétrica (a montante) e comercialização de energia elétrica (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme mencionado nos autos, a Química Amparo (Compradora) detém participação societária nas sociedades de propósito específico (i) Ventos de Santa Amélia Energias Renováveis S.A. (“Santa Amélia”) e (ii) Ventos de Santo Abelardo Energias Renováveis S.A. (“Santo Abelardo”), nas quais a CDV também é acionista[5]. A Santa Amélia e a Santo Abelardo atuam nos mercados de geração de energia elétrica, matriz eólica, no subsistema Nordeste e de comercialização de energia elétrica no ACL. Já a Sociedade-Alvo ainda não é operacional, apenas detendo a outorga para a geração de energia elétrica, por fonte solar. Além disso, a Sociedade-Alvo pertence ao Complexo Babilônia Sul Solar no Estado da Bahia e possui potência outorgada de 49,99 MW. No mercado de comercialização de energia, a Sociedade-Alvo operará apenas no ACL. Conforme manifestações anteriores do Cade[6], sob a ótica do produto, o setor elétrico brasileiro é tradicionalmente segmentado em quatro atividades principais:

(i) geração (i.e., a transformação de outras formas de energia em energia elétrica); (ii) transmissão (i.e., o transporte de energia elétrica do sistema de produção/geração para as estações de distribuição ou a interconexão de dois ou mais sistemas de geração); (iii) distribuição (i.e., o fornecimento de energia elétrica para os consumidores); e (iv) comercialização (i.e., as transações de energia elétrica, tanto no ACL quanto no ACR). A tabela abaixo resume as atividades do Grupo Química Amparo e da Sociedade-Alvo na cadeia de fornecimento de energia no Brasil: Produzido pelas Requerentes Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal (potencial/futura, em face do caráter não operacional da Sociedade-Alvo) nos mercados de (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical (potencial/futura, em face do caráter não operacional da Sociedade-Alvo) entre os segmentos de (i) geração de energia elétrica da Sociedade-Alvo (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica do Grupo Química Amparo (a jusante). VI.II. Mercado de Geração de Energia Elétrica O mercado de geração de energia elétrica é tipicamente considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto:

(i) de forma ampla, considerando o mercado de geração de energia elétrica como um todo, e (ii) de forma conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética geradora de energia (i.e., hidrelétrica, térmica, eólica ou solar)[7] . Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) nacional, compreendendo todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”); ou (ii) regional, por subsistema, de acordo com a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A tabela abaixo resume as atividades do Grupo Química Amparo e da Sociedade-Alvo na geração de energia elétrica no Brasil: Produzido pelas Requerentes Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica: Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica - 2023 - Brasil Produzido pelas Requerentes Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, contemplando todas as matrizes em todo o sistema SIN, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), e contemplando as matrizes no subsistema NE, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em ambos os casos, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Nota-se também que a participação conjunta situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.III. Mercado de Comercialização de Energia Elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica é tipicamente considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários em relação à dimensão produto: (i) Ambiente de Contratação Regulado (ACR) e (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Já na dimensão geográfica, o Cade considera que o mercado de comercialização de energia elétrica deve ser analisado sob o escopo nacional, independentemente do ambiente de contratação envolvido, uma vez que as redes de transmissão brasileiras permitem a aquisição de eletricidade de qualquer empresa do Sistema Interligado Nacional (“SIN”), independentemente de sua localização, ou mesmo, em casos específicos, de países vizinhos[9]. As empresas do Grupo Química Amparo atuam no mercado de comercialização de energia elétrica no âmbito do ACL e do ACR, ao passo que a Sociedade-Alvo somente desempenha atividades no ACL. Dessa forma, a Operação resultaria em sobreposição horizontal no mercado nacional de comercialização de energia elétrica ACL. A Operação resulta em futura relação vertical entre as atividades a serem desenvolvidas pela Sociedade-Alvo no mercado de geração de energia elétrica (a montante) e as atividades desenvolvidas pelo Grupo Química Amparo no mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante).

Apesar de a Sociedade-Alvo estar autorizada a desenvolver atividades no ACL, ela ainda não é operacional e, por esse motivo, não comercializa energia elétrica em qualquer um dos ambientes de contratação. A participação do Grupo Química Amparo no mercado de comercialização de energia elétrica, tanto no ACL quanto no ACR, alcança [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO QUÍMICA AMPARO][10] (0% - 10%). Assim, ainda que o Grupo Química Amparo passe a comercializar a totalidade da energia a ser futuramente gerada pelos projetos eólicos da Sociedade-Alvo (quando essa for operacional), sua participação de mercado não sofrerá alterações significativas, afastando a possibilidade de adoção de práticas de fechamento de mercado e de exercício de poder de mercado. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Conforme analisado no Ato de Concentração nº 08700.008779/2022-40 (Salus FIP/TEP), a participação da TEP não influenciará significativamente a presente operação em termos de participação de mercado, haja visto que, como analizado no referido Ato de Concentração, as participações da TEP ficam em torno de [ACESSO RESTRITO] mesmo no cenários mais retritivo. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Conforme analisado pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, nº 08700.005393/2018-08, nº 08012.000089/2006-81, nº 08012.012945/200721, nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [7] Atos de Concentração nº 08700.005983/2023-90 (Requerentes: SPEs Águas do Rio e Rio Casca Energética S.A.); 08700.003878/2023-16 (Requerentes: CDV Holding S.A. e Braskem S.A.); 08700.002333/2023-92 (Requerentes: CDV Holding S.A., Salus FIP e Arcelormittal Brasil S.A.); 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.); 08700.001783/2022-87 (Requerentes: Eren Mundo Novo Participações S.A. e Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda.); 08700.001250/2022-03 (Requerentes: Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. e Panorama Geração de Energia Ltda.); 08700.003079/2021-88 (Requerentes: Total Eren e Salus FIP); 08700.005154/2022-26 (Requerentes: Diamante Geração de Energia Ltda. e Engie); 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); 08700.006405/2021-17 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); entre outros. [8] Atos de Concentração nº 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.); 08700.005154/2022-26 (Requerentes: Diamante Geração de Energia Ltda.

e Engie); 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); 08700.005112/2022-95 (Requerentes: Unigel Participações S.A. e Grupo Casa dos Ventos Holding S.A.); 08700.004268/2022-59 (Requerentes: Eneva S.A. e Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A.); 08700.004984/2022-36 (Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Empresa de Participações Vista Alegre Ltda); 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Salus FIP e Pan American Energy Energias Renováveis Ltda.); 08700.006637/2021-67 (Requerentes: Salus FIP e Green Investment Limited); entre outros. [9] Ibidem [10] O MW médio comercializado pelo Grupo Química Amparo em julho de 2024 no ACL e no ACR foi de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO QUÍMICA AMPARO], enquanto o total de mercado foi de 28.132 MW médio no ACL e 40.148 MW médio no ACR, no mesmo período, conforme InfoMercado nº 205 de julho de 2024, disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/28344519/InfoMercadomensal_jul_24_205.pdf/70144ef7-6f6f-dc90-d21a-603436c99a27.