Ato de Concentração Sumário nº 08700.009138/2024-74

SEI/CADE - 1478750 - Parecer PARECER Nº 626/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009138/2024-74 REQUERENTES: Odata Brasil Ltda., Odata SP 01 Ltda. e Casa dos Ventos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Partes: Odata Brasil Ltda., Odata SP 01 Ltda. e Casa dos Ventos S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Odata Brasil Ltda. ("Odata Brasil"), Odata SP 01 Ltda. ("Odata SP 01" e, em conjunto com Odata Brasil, "Odata") Segundo as Partes, a Odata atua na prestação de serviços do tipo colocation a clientes atacadistas, tais como provedores de nuvens em hyperscale, empresas de serviços financeiros e de telecomunicações, entre outras empresas com atividades em diversos outros setores. A empresa constrói e opera data centers em um modelo de colocation, nos formatos de retail e wholesale em todo o Brasil e em outros países da América Latina. Atualmente, a Odata é uma subsidiária integral da NK 199 Empreendimentos e Participações S.A.

(“NK 199”), veículo de investimento da Aligned Data Centers International, LP (“Aligned”), que é controlada, de forma indireta, pela Aligned Energy Holdings, LP ("Aligned Energy") que, por sua vez, é detida por veículos de investimento geridos pelo Macquarie Infrastructure Partners Inc. ("MIP"), parte da Macquarie Asset Management (“MAM”), gestora de ativos em âmbito global, que, em conjunto, detêm participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MIP] no capital votante da Aligned Energy[3]. O grupo da Odata (o Grupo MIP) auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Casa dos Ventos S.A. ("CDV" ou "Vendedora") Segundo informado nos autos, a CDV (anteriormente denominada como CDV Holding S.A.) é uma joint venture formada entre Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Salus FIP") e TotalEnergies EP Brasil Ltda. ("TEP"). O grupo econômico ao qual a CDV pertence, Grupo Casa dos Ventos, detém vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país e também atua na comercialização de energia elétrica. O Salus FIP é um fundo de investimento em participações com política de investimento em empresas voltadas ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil.

A TEP, por sua vez, é detida em última instância pela TotalEnergies SE (“TTE”), uma empresa internacional de energia, controladora final do grupo TotalEnergies (“Grupo TotalEnergies”) que atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1470485) Data da notificação 07/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 689, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/11/2024 (SEI 1474348) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Odata, de participação acionária com direito a voto na sociedade de propósito específico Ventos de São Júlio I Energias Renováveis S.A (“SPE São Júlio” ou “Sociedade-Alvo”), atualmente detida pela CDV (a "Operação").

Segundo explicado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes informaram também que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso II, alínea "a" da Res. 33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Segue abaixo a estrutura societária da SPE São Júlio antes e depois da Operação: Tabela 1 – Estrutura da SPE São Júlio antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Estrutura da SPE São Júlio depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes ressaltaram que:

"A Operação representará para a Odata uma oportunidade de beneficiar-se da produção energética da Sociedade-Alvo para autoconsumo e atingir os objetivos de redução de custos produtivos e tornar-se uma empresa ainda mais sustentável no médio e longo prazo. Para a CDV, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir outros projetos de produção de energia renovável no Brasil." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (montante) e comercialização/consumo de energia elétrica (jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A respeito das atividades das Partes, foi informado nos autos que a SPE São Júlio (a Sociedade-Alvo): (i) opera um projeto eólico localizado na Região Nordeste com capacidade instalada de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e que (ii) também atua na atividade de comercialização de energia, operando apenas no mercado livre ("ACL"). Quanto à Odata (a Compradora), as Requerentes informaram que ela é uma empresa de infraestrutura tecnológica e de prestação de serviços de TI, que oferta de soluções data center e espaço físico para armazenamento de grandes volumes de equipamentos eletrônicos (colocation). A infraestrutura para data center da Odata inclui fornecimento de energia, refrigeração e conectividade de rede. Além disso, a Odata oferece serviços de suporte de data centers, fornecimento de espaços corporativos, entre outros. A Odata também atua na comercialização de energia no mercado regulado ("ACR"), conforme as Partes. O Grupo MIP, do qual a Odata faz parte, também atua na geração de energia elétrica. Os empreendimentos de geração de energia controlados pela Grupo MIP foram listados pelas Partes conforme reproduzido na tabela a seguir: Tabela 3 - Empreendimentos de geração de energia sob controle do Grupo MIP no Brasil Fonte: Requerentes A Odata também informou que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MIP].

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (a montante, SPE São Júlio) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante, Odata/Grupo MIP). VI.II. Mercado de geração de energia elétrica O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica: Tabela 4 – Estimativa de market share das Partes no mercado de comercialização de energia elétrica - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da ANEEL[7] Como se vê na tabela acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado geração de energia elétrica seria de no máximo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário "Matriz eólica no subsistema NE", portanto, em todos os cenários abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de comercialização de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[8] segmentado na dimensão produto entre o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL) ambos com dimensão geográfica nacional. As participações estimadas pelas Partes no mercado de comercialização elétrica foram calculados conforme a tabela abaixo: Tabela 5 – Estimativa de market share das Partes no mercado de comercialização de energia elétrica - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da CCEE[9] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado comercialização de energia elétrica tanto no ACL como no ACR situa-se abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Nota-se, também dos dados acima, que do ponto de vista da integração vertical, as participações nos mercados de geração e de comercialização energia situam-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado para relações verticais, conforme parâmetro adotado na Resolução nº 33/2022, Art. 8º, no inciso IV). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência[10]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] A Odata esclareceu que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ODATA].

O SDC, por sua vez, é veículo de investimento em infraestrutura digital em âmbito global e não possui qualquer investimento em empresas operacionais no Brasil, além da própria Odata, ou receita decorrente de atividade econômica no país. [4] Em alguns precedentes envolvendo autoprodução, o CADE também considerou a relação entre as atividades das Sociedades-Alvo no mercado de geração de energia elétrica (no presente caso a SPE São Julio) e o consumo de energia elétrica do adquirente (no caso, o Grupo Odata).Ver AC nº 08700.002333/2023-92 (ArcelorMittal Brasil S.A., Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e CDV Holding S.A.); nº 08700.7480/2022-78 (Requerentes: Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.) e nº 08700.008894/2022-14 (Urofarma Laboratórios S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A.). Foi informado pelas Partes que a energia a ser produzida pela SPE beneficiará diretamente apenas a Odata e que o Grupo Odata consumiu apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ODATA] MWh de energia elétrica em 2023. Considerando que, com base nos dados do Anuário Estatístico de Energia Elétrica de 2024 (ano de referência 2023) publicado pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”) o consumo total de energia elétrica no Brasil foi de 531.872.000,00 MWh.

(Ver https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/anuario-estatistico-de-energiaeletrica), o consumo da Odata representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ODATA] (0% - 10%) consumo total de energia elétrica no Brasil, indicando que a Operação não gera preocupações concorrenciais no que tange ao consumo de energia elétrica. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Ver AC nº 08700.003531/2024-54 (Serena Energia S.A. e Mineração Maracá Indústria e Comércio S.A.); nº 08700.001218/2023-09 (Odata Brasil S.A., Odata SP 01 S.A., e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A.) e nº 08700.000849/2021-31 (Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A.). [7] De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponíveis no Sistema de Informações da ANEEL, acessados em 04.06.2024. [8] Ver AC nº 08700.007264/2024-94 (Serena Energia S.A., Odata Brasil Ltda.

e Odata SP 01 Ltda.) e nº 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.). [9] Conforme as Partes, o “mercado total” informado para o ACR corresponde à média dos valores constantes nas linhas “CBR”, “CCEAR-Q”, “CCEN”, “CCGF”, “CCEAR-D”, “Itaipu”, “PROINFA” da aba “005 Contratos” do Boletim Infomercado– Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE. Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. Para o ACL, o “mercado total” informado acima corresponde à média dos valores constantes na linha “CCEAL - Outros Compradores” da aba “005 Contratos” do Boletim Infomercado– Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE. Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e analises/dados-mercado-mensal. [10] Para fins de completude, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Também foi apresentado o Acordo de Acionista da Sociedade-Alvo, a ser celebrado entre as Requerentes e a Comerc Energia S.A., que continuará a deter 20% das ações ordinárias da Sociedade-Alvo.